关于厦门金达威集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com
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福建至理律师事务所
关于厦门金达威集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2023]第 159 号
致：厦门金达威集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门金达威集团股份有限公
司（以下简称“公司”）之委托，指派林涵、韩叙律师出席公司 2023 年第一次临
时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东大会规则(2022 年修订)》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13 号，
以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则(2020 年修订)》（深证上〔2020〕517 号，以下简称“《网络投票
实施细则》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《厦门金达威集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所律师声明事项：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关资料（包括但
不限于公司第八届董事会第六次会议决议及公告、第八届监事会第六次会议决议
及公告、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》、本次会议股权登记日
的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
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3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续
时向公司出示的身份证件等资料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代
理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股
东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4.公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所上市公司股东大会网络投
票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均
视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
5.按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、
召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序和表决
结果发表法律意见，并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据
的真实性、准确性、合法性发表意见。
6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如
下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第八届董事会第六次会议于 2023 年 7 月 13 日作出了关于召开本次会议
的决议，公司董事会于 2023 年 7 月 14 日分别在《证券日报》《证券时报》以及
深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站上刊登了《关于召开 2023 年第一次临时股
东大会的通知》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议
于 2023 年 8 月 1 日在福建省厦门市海沧新阳工业区阳光西路 299 号公司会议室
召开，由公司董事长江斌先生主持，公司股东通过深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过深圳证券交易所交易系统投
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票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30
和 13:00-15:00；(2)通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合
法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
1.出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 20 人，
代表股份 364,285,700 股，占公司股份总数（609,934,771 股）的比例为 59.7254%。
其中：(1)出席现场会议的股东共 1 人，代表股份 183,212,732 股，占公司股份
总数的比例为 30.0381%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结
束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 19 人，代表股份
181,072,968 股，占公司股份总数的比例为 29.6873%。以上通过网络投票系统进
行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身
份。
2.公司部分董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议通过以下议案：
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(一)逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
1.本次发行证券的种类，表决结果为：同意 364,128,300 股，占出席会议股
东所持表决权股份总数的 99.9568%；反对 140,400 股，占出席会议股东所持表
决权股份总数的 0.0385%；弃权 17,000 股，占出席会议股东所持表决权股份总
数的 0.0047%。
2.发行规模，表决结果为：同意 364,128,300 股，占出席会议股东所持表决
权股份总数的 99.9568%；反对 157,400 股，占出席会议股东所持表决权股份总
数的 0.0432%；无弃权票。
3.债券期限，表决结果为：同意 364,128,300 股，占出席会议股东所持表决
权股份总数的 99.9568%；反对 157,400 股，占出席会议股东所持表决权股份总
数的 0.0432%；无弃权票。
4.票面金额和发行价格，表决结果为：同意 364,128,300 股，占出席会议股
东所持表决权股份总数的 99.9568%；反对 157,400 股，占出席会议股东所持表
决权股份总数的 0.0432%；无弃权票。
5.债券利率，表决结果为：同意 364,128,300 股，占出席会议股东所持表决
权股份总数的 99.9568%；反对 157,400 股，占出席会议股东所持表决权股份总
数的 0.0432%；无弃权票。
6.还本付息的期限和方式，表决结果为：同意 364,128,300 股，占出席会议
股东所持表决权股份总数的 99.9568%；反对 140,400 股，占出席会议股东所持
表决权股份总数的 0.0385%；弃权 17,000 股，占出席会议股东所持表决权股份
总数的 0.0047%。
7.转股期限，表决结果为：同意 364,128,300 股，占出席会议股东所持表决
权股份总数的 99.9568%；反对 157,400 股，占出席会议股东所持表决权股份总
数的 0.0432%；无弃权票。
8.转股价格的确定和调整，表决结果为：同意 364,128,300 股，占出席会议
股东所持表决权股份总数的 99.9568%；反对 140,400 股，占出席会议股东所持
表决权股份总数的 0.0385%；弃权 17,000 股，占出席会议股东所持表决权股份
总数的 0.0047%。
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9.转股价格向下修正条款，表决结果为：同意 364,128,300 股，占出席会议
股东所持表决权股份总数的 99.9568%；反对 157,400 股，占出席会议股东所持
表决权股份总数的 0.0432%；无弃权票。
10.转股股数确定方式，表决结果为：同意 364,128,300 股，占出席会议股
东所持表决权股份总数的 99.9568%；反对 157,400 股，占出席会议股东所持表
决权股份总数的 0.0432%；无弃权票。
11.赎回条款，表决结果为：同意 364,128,300 股，占出席会议股东所持表
决权股份总数的 99.9568%；反对 140,400 股，占出席会议股东所持表决权股份
总数的 0.0385%；弃 权 17,000 股， 占出席会 议股东所 持表决权 股份总数的
0.0047%。
12.回售条款，表决结果为：同意 364,128,300 股，占出席会议股东所持表
决权股份总数的 99.9568%；反对 140,400 股，占出席会议股东所持表决权股份
总数的 0.0385%；弃 权 17,000 股， 占出席会 议股东所 持表决权 股份总数的
0.0047%。
13.转股年度有关股利的归属，表决结果为：同意 364,128,300 股，占出席
会议股东所持表决权股份总数的 99.9568%；反对 157,400 股，占出席会议股东
所持表决权股份总数的 0.0432%；无弃权票。
14.发行方式及发行对象，表决结果为：同意 364,128,300 股，占出席会议
股东所持表决权股份总数的 99.9568%；反对 140,400 股，占出席会议股东所持
表决权股份总数的 0.0385%；弃权 17,000 股，占出席会议股东所持表决权股份
总数的 0.0047%。
15.向原股东配售的安排，表决结果为：同意 364,171,700 股，占出席会议
股东所持表决权股份总数的 99.9687%；反对 114,000 股，占出席会议股东所持
表决权股份总数的 0.0313%；无弃权票。
16.债券持有人会议相关事项，表决结果为：同意 364,128,300 股，占出席
会议股东所持表决权股份总数的 99.9568%；反对 140,400 股，占出席会议股东
所持表决权股份总数的 0.0385%；弃权 17,000 股，占出席会议股东所持表决权
股份总数的 0.0047%。
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17.本次募集资金用途，表决结果为：同意 364,128,300 股，占出席会议股
东所持表决权股份总数的 99.9568%；反对 157,400 股，占出席会议股东所持表
决权股份总数的 0.0432%；无弃权票。
18.募集资金管理，表决结果为：同意 364,128,300 股，占出席会议股东所
持表决权股份总数的 99.9568%；反对 140,400 股，占出席会议股东所持表决权
股份总数的 0.0385%；弃权 17,000 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的
0.0047%。
19.担保事项，表决结果为：同意 364,128,300 股，占出席会议股东所持表
决权股份总数的 99.9568%；反对 157,400 股，占出席会议股东所持表决权股份
总数的 0.0432%；无弃权票。
20.评级事项，表决结果为：同意 364,128,300 股，占出席会议股东所持表
决权股份总数的 99.9568%；反对 157,400 股，占出席会议股东所持表决权股份
总数的 0.0432%；无弃权票。
21.本次发行方案的有效期，表决结果为：同意 364,128,300 股，占出席会
议股东所持表决权股份总数的 99.9568%；反对 157,400 股，占出席会议股东所
持表决权股份总数的 0.0432%；无弃权票。
(二)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，
表 决 结果 为： 同 意364,128,300 股， 占出 席 会议 股东 所持 表 决权 股份 总数 的
99.9568%；反对140,400股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0385%；弃
权17,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0047%。
(三)审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》，表决结果为：同意335,628,300股，占出席会议股东所持表决权股份总数
的92.1333%；反对157,400股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0432%；
弃权28,500,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的7.8235%。
(四)审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议
案》，表决结果为：同意364,128,300股，占出席会议股东所持表决权股份总数
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的99.9568%；反对157,400股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0432%；
无弃权票。
(五)审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》，表决结果为：同意364,128,300股，占出席会议股东所持表
决权股份总数的99.9568%；反对157,400股，占出席会议股东所持表决权股份总
数的0.0432%；无弃权票。
(六)审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结
果为：同意364,128,300股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9568%；
反对157,400股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0432%；无弃权票。
(七)审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案》，表决结果为：同意364,128,300股，占出席会议
股东所持表决权股份总数的99.9568%；反对157,400股，占出席会议股东所持表
决权股份总数的0.0432%；无弃权票。
(八)审议通过《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，
表 决 结果 为： 同 意364,128,300 股， 占出 席 会议 股东 所持 表 决权 股份 总数 的
99.9568%；反对140,400股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0385%；弃
权17,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0047%。
(九)审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》，
表 决 结果 为： 同 意 364,171,700 股， 占出 席 会议 股东 所持 表 决权 股份 总数 的
99.9687%；反对114,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0313%；无
弃权票。
(十)审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次
向 不 特 定对 象 发 行可 转 换公 司 债券 具 体事 宜 的 议案 》 ，表 决 结果 为 ：同 意
364,128,300股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.9568%；反对157,400
8
股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0432%；无弃权票。
本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细
则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议
召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门金达威集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 林 涵
经办律师：
韩 叙
律师事务所负责人：
柏 涛
二○二三年八月一日
