煌上煌：公司章程修订对照表（2023年11月）2023-11-29
江西煌上煌集团食品股份有限公司
章程修订对照表
（2023 年 11 月）
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年 11 月 28 日召
开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法律法规的有关规定，对公司《公司章程》部分条款进行了相应修订。具体修
订前后对照如下：
本次修订前 本次修订后
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规
第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，
定，收购本公司的股份：
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
股票的公司债券；
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份,可以选择
下列方式之一进行:
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（二）要约方式；
中国证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十一条第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
应当通过公开的集中交易方式进行。
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自 第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易
1
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
的本公司股份；离职六个月后的十二个月内 股份。
通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数
量占其所持有本公司股票总数的比例不超过
50%。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
6 个月时间限制。
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
证券。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
讼。
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第三十八条 股东大会是公司的权力机构， 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权：…………………… 法行使下列职权：………………………（十四）
（十四）审议股权激励计划； 审议股权激励计划和员工持股计划；
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后
50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
2
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保；
的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 10%的担保；
产 10%的担保； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 一期经审计总资产的 30％；
近一期经审计总资产的 30％； （六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；
5000 万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 担保。
的担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项 时，应
当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。公司及相关人员违反本章程规定的审批权
限及审议程序对外提供担保的，给公司或其他
股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、
董事应当承担相应的赔偿责任。
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
得低于公司总股份的 10%。
不得低于公司总股份的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 股东大会的通知包括以下内 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）文字说明：全体股东均有权出席股东大
（三）文字说明：全体股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 决，该股东代理人不必是公司的股东；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的全部具体内容。 露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。 董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
决时间及表决程序。股东大会网络投票的开 时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
大会结束当日下午 3:00。 当日下午 3:00。
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
认,不得变更。 不得变更。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
30%的；
的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
计票结果应当及时公开披露。
每股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
数。
独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
总数。
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
的股份总数。
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
低持股比例限制。
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。董事、监事的提名 式提请股东大会表决。董事、监事的提名程序
程序为： 为：
4
（一）董事会可以向股东大会提出董事、非 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持
职工监事候选人的提名议案。单独或合并持 有公司股份 3%以上的股东可以以提案的方式
股 3％以上的股东、监事会可以向董事会书面 书面提出非独立董事候选人，公司董事会、监
提名董事、非职工监事的候选人，由董事会 事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的
进行资格审核后，提交股东大会选举； 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
（二）监事会中的职工代表监事通过公司职 选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公
工大会、职工代表大会或其他民主形式选举 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
产生； 权利。
（三）独立董事的提名方式和程序应该按照 （二）公司监事会、单独或者合并持有 公司股
法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 份 3%以上的股东可以以提案的方式书面提出
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实 非职工监事候选人。
行累积投票制。公司另行制定累积投票实施 (三) 监事会中的职工代表监事通过公司职工
细则，由股东大会审议通过后实施。 大会、职工代表大会或其他民主形式选举产
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 生；
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 （四）董事、监事候选人被提名后，应当自查
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应
董事、监事的简历和基本情况。 当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任
职条件，并保证当选后切实履行职责。
（五）董事、非职工代表监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行
累积投票制。公司另行制定累积投票实施细
则，由股东大会审议通过后实施。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前， 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
理人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
己的投票结果。 票结果。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
5
表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
决权利，其所持股份数的表决结果应计为 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
形之一的，不能担任公司的董事： 力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
力； 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 利，执行期满未逾 5 年；
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
政治权利，执行期满未逾 5 年； 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 未逾 3 年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾 3 年； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 逾 3 年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
日起未逾 3 年； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 期限未满的；
偿； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 内容。
罚，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
他内容。 形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立
条情形的，公司解除其职务。 即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董
第九十七条 董事连续两次未能亲自出席， 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 会应当建议股东大会予以撤换。
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 独立董事发生前述情形的，董事会应当在该事
撤换。 实发生之日起 30 内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
6
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
章程规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
达董事会时生效。 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。 除独立董事
辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占 的比例不符合法律法规或者本章
程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士
外，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应
当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行
职务。公司应当在 2 个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零二条 独立董事应按照法律、行政 第一百零二条 独立董事应按照法律、行政法
法规、部门规章、其他规范性文件以及本章 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
程的规定履行职责。 行。
第一百零五条 董事会行使下列职权： 第一百零五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 并决定其报酬事项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 计的会计师事务所；
7
审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 的工作；
总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）经三分之二以上董事出席的董事会 授予的其他职权。
会议决议同意，可决定本章程第二十一条第 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员
情形收购本公司股票； 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
程授予的其他职权。 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 中审计委员会成员为不在上市公司担任高级
东大会审议。 管理人员的董事组成。审计委员会、提名委员
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
东大会审议。 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
董事会不得全权授予董事会各专门委员会行
使上述职权。超出股东大会授 权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百零八条 董事会对公司交易事项的决
策权限如下：
除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事
项的决策权限如下：
第一百零八条 董事会对公司交易事项的决 （一）低于公司最近一期经审计净资产 30％的
策权限如下： 资产处置（收购、出售、置换）；
除本章程另有规定外，董事会对非关联交易 （二）本章程第三十九条规定以外的担保事
事项的决策权限如下： 项；
（一）低于公司最近一期经审计净资产 30％ （三）低于公司最近一期经审计净资产 30％的
的资产处置（收购、出售、置换）； 借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、
（二）本章程第三十九条规定以外的担保事 承包、租赁；
项； （四）低于公司最近一期经审计净资产 30％的
（三）低于公司最近一期经审计净资产 30％ 对外投资。
的借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、 上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审
赠与、承包、租赁； 议通过后，须经公司股东大会批准。
（四）低于公司最近一期经审计净资产 30％ 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权
的对外投资。 限另有强制性规定的，从其规定执行。
上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
审议通过后，须经公司股东大会批准。 元的关联交易，以及公司与关联法人发生的成
法律、法规等规范 交金额超过 300 万元且超过公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%的关联交易，应当提交董
事会审议。
上述交易事项 12 个月内累计是指按交易事项
类型累计计算。
第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监
8
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
10 日内，召集和主持董事会会议。 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信
第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
息真实、准确、完整。
确认意见。
第一百四十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 第一百四十二条 监事会行使下列职权：
行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
（二）检查公司财务； 审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （二）检查公司财务；
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
人员提出罢免的建议； 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 出罢免的建议；
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
纠正； 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
职责时召集和主持股东大会； 时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
承担。
第一百四十八条 公司在每一会计年度结束
第一百四十八条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
券交易所报送并披露中期报告。在每一会计年
机构和证券交易所报送半年度财务会计报
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
度报告。
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
及部门规章的规定进行编制。
规定进行编制。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
2023 年 11 月 28 日
9
