华统股份：关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告2023-09-22
证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2023-118
浙江华统肉制品股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
限制性股票预留授予日：2023 年 9 月 21 日
限制性股票预留授予数量：124.8 万股
预留授予人数：19 名
限制性股票预留授予价格：7.30 元/股
股票来源：公司向激励对象定向发行的公司普通股股票
浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司限制性股票预留授予条件已经
成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，公司于 2023 年 9 月 21 日召开第四届
董事会第三十七次会议及第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授
予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定 2023 年 9 月 21 日为
预留授予日，以人民币 7.30 元/股的授予价格向 19 名激励对象授予 124.8 万股预留部分
限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
（一）2022 年限制性股票激励计划简述
2023 年 1 月 3 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容
如下：
1、激励工具及股份来源：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。本激励计划标的股票来源为公司向激励
1
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
2、股票数量：
本公司拟向激励对象授予 840.00 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本
总额 60,633.3384 万股的 1.39%。其中首次授予 715.20 万股，预留授予 124.80 万股。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占拟授予限制性 占本激励计划公告日
姓名 职务
票数量（万股） 股票总数的比例 公司股本总额的比例
朱根喜 董事 21.6 2.57% 0.04%
陈斌 副总经理 18 2.14% 0.03%
张开俊 财务总监 25 2.98% 0.04%
朱婉珍 董事会秘书 8.6 1.02% 0.01%
核心技术（管理、业务）
642 76.43% 1.06%
人员 82 人
预 留 124.8 14.86% 0.21%
合 计 840 100.00% 1.39%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额
的 10 %。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
③本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
④激励对象完成限制性股票登记之日前离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将放弃认购的限制性股
票调整到预留部分或在激励对象间进行再次分配，但调整后，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票均不超过公司股本总额的 1%，且调整后预留部分比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量
的 20%。
3、授予价格：
（1）首次限制性股票授予价格为每股 8.53 元。
（2）预留限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一的 50%。
4、本激励计划的时间安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2
（2）本激励计划的限售期
本激励计划授予限制性股票（包括首次及预留授予部分）的限售期为自相应授予部
分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划的解除限售期
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
限制性股票的第 首个交易日起至相应授予的限制性股票授予登记完成之日 50%
一个解除限售期 起24个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后
限制性股票的第 的首个交易日起至相应授予的限制性股票授予登记完成之 50%
二个解除限售期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。
5、限制性股票的解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予（含 2023 年 9 月 30 日前授予的预留部分）考核年度为 2023-2024
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对每个年度生猪销售量进行考核，根据上述
指标完成情况核算公司层面可解除限售的比例。各年度业绩考核目标如下表所示：
单位：万头
生猪销售量（A）
解除限售期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2023 年 280 220
第二个解除限售期 2024 年 500 400
3
若本激励计划预留限制性股票在 2023 年 9 月 30 日后授予，考核年度为 2024-2025
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
单位：万头
生猪销售量（A）
解除限售期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2024 年 500 400
第二个解除限售期 2025 年 550 440
生猪销售量实际完成情况对应不同公司层面解除限售比例，具体如下：
生猪销售量实际完成情况（B） 公司层面解除限售比例（X）
B≥Am 100%
Am＞B≥An B/Am
B＜An 0%
注：上述“生猪销售量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同
期定期存款利率计算的利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司
将制定《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综
合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其实际可解除限售比例。个
人层面解除限售比例（Z）按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 A B C D
个人层面解除限售比例（Z） 100% 90% 80% 0%
激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解
除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Z）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予
价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。
（二）、2022 年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2022 年 12 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对
公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十
4
一次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 12 月 19 日至 2022 年 12 月 28 日，公司对 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任
何组织或个人对公司本激励计划激励对象提出的异议。2022 年 12 月 29 日，公司披露了
《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》（公告编号：2022-141）。
3、2023 年 1 月 3 日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并通过独立董事
征集投票权委托投票，召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。
4、2023 年 1 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二
十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公
司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定。
5、2023 年 9 月 21 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三
十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象
主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次授予条件及董事会对预留授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划相
关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定预留授
予日为 2023 年 9 月 21 日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
5
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）预留授予激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和预留授予激励对象均未出现上述情形，亦不存在
不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已成就。
三、本次限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2023 年 9 月 21 日。
（二）预留授予数量：124.8 万股。
（三）预留授予人数：19 人，包括公司核心技术（管理、业务）人员以及董事会认
为对公司有特殊贡献的其他人员。
（四）预留授予价格：7.30 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司普通股股票。
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划授予限制性股票的限售期为自预留授予部分限制性股票授予登记完成
之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除
限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
6
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
预留授予限制 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
性股票的第一 个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24 50%
个解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予限制 自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
性股票的第二 首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 50%
个解除限售期 36个月内的最后一个交易日当日止
（七）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划预留授
获授的限制性股 占拟授予限制性
姓名 职务 予日公司股本总额的
票数量（万股） 股票总数的比例
比例
核心技术（管理、业务）
124.8 100.00% 0.20%
人员 19 人
合 计 124.8 100.00% 0.20%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额
的 10 %。
②本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
③激励对象完成限制性股票登记之日前离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将放弃认购的限制性股
票在激励对象间进行再次分配，但调整后，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均不超过公司股本总额的 1%。
（八）限制性股票的解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予部分限制性股票的考核年度 2023-2024 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，对每个年度生猪销售量进行考核，根据上述指标完成情况核算公司
层面可解除限售的比例。各年度业绩考核目标如下表所示：
单位：万头
生猪销售量（A）
解除限售期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2023 年 280 220
第二个解除限售期 2024 年 500 400
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司
将制定《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综
合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其实际可解除限售比例。个
人层面解除限售比例（Z）按下表考核结果确定：
7
个人层面上一年度考核结果 A B C D
个人层面解除限售比例（Z） 100% 90% 80% 0%
激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解
除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Z）。
（九）本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本激励计划预留授予的其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励
计划一致。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在
授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负
债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划限制性股票的预留授予日为 2023 年 9 月 21 日。经测算，
授予的 124.8 万股限制性股票应确认的总费用为 886.08 万元，该费用由公司在相应年度
内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
预留限制性股票数量 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
124.8 886.08 182.75 542.72 160.60
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生
效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不
考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购权益的资金安排及资金用途
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票
8
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司此次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
七、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月买卖公司股份情
况的说明
参与本激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
八、监事会对激励对象名单核查的情况
公司监事会对本激励计划确定的预留授予激励对象是否符合预留授予条件进行审核
后，认为：
1、本激励计划的预留授予激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司
核心技术（管理、业务）人员以及董事会认为应当激励的其他员工，所有激励对象在获
授激励权益时均与公司（含下属子公司）签署劳动合同。激励对象中无公司监事、独立
董事，也未含有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
2、本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。
4、2022 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，董事会确定的预留授
予日符合《管理办法》和公司《激励计划》有关授予日的规定，公司和激励对象均未发
生不得授予或获授限制性股票的情形。
综上，监事会同意公司本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本激励计划的
预留授予日为 2023 年 9 月 21 日，并同意以 7.30 元/股的授予价格向符合条件的 19 名激
励对象授予 124.8 万股限制性股票。
9
九、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划预留授
予日为2023年9月21日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于
授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授权益的相关规
定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划
的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
3、本激励计划拟预留授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励
对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次预留限制性股票的授予，有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司长效激励与约束机制，有利于公司的长远可持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
综上所述，我们一致同意公司本激励计划以 2023 年 9 月 21 日为限制性股票预留授
予日，以人民币 7.30 元/股的授予价格向 19 名激励对象授予限制性股票 124.8 万股。
十、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：华统股份本次股权激励计划预留权益授予已经取得现阶
段必要的授权和批准；本次股权激励计划预留权益授予的授予日、授予对象、授予数量
及授予价格等事项，均符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定；本次股权激励计划预留权益的授予条件已经成就；华统股份本次
向激励对象授予预留限制性股票为合法、有效；华统股份将继续按照相关法律法规履行
信息披露义务。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告
出具日，本激励计划的预留授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票预留授予
日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司激
励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限
内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
相应后续手续。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第三十七次会议决议；
10
2、公司第四届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的
核查意见；
5、国浩律师（杭州）事务所关于公司2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授
予事项的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
浙江华统肉制品股份有限公司董事会
2023年9月22日
11
