上海市锦天城律师事务所
关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 1
声 明 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
正 文 ........................................................................................................................... 7
一、发行人本次向特定对象发行股票的批准和授权 ............................................... 7
二、发行人本次向特定对象发行股票的主体资格 ................................................... 7
三、发行人本次向特定对象发行股票并上市的实质条件 ....................................... 8
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 11
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 15
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ............................................................. 16
七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 17
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 18
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 20
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 21
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 22
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 22
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 24
十六、发行人的税务 ................................................................................................. 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 25
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 26
十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 26
二十一、本次发行的总体结论性意见 ..................................................................... 28
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
致：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江今飞凯达轮毂股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“今飞凯达”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2023 年度向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
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声 明
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次向特定对象发行股票有关的法律
问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意
见。在本法律意见书和本所出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本所及本所经办律师仅根据中国境内（为出具本法律意见书及《律师工
作报告》之目的，不包括中国香港、澳门及台湾地区）法律发表法律意见。
四、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
五、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
七、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次向特定对
象发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律
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责任。
八、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，非经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 2023 年度向特定对象
本次发行 指
发行股票
发行人、今飞凯达、公司 指 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
今飞有限 指 浙江今飞凯达轮毂有限公司，公司前身
今飞控股 指 今飞控股集团有限公司，公司控股股东
指 KINGDOM PROFIT INT’L INVESTMENT LIMITED
君润投资
（君润国际投资有限公司），公司股东，注册于香港
瑞琪投资 指 金华市瑞琪投资有限公司，公司股东
易和投资 指 金华易和投资有限公司，公司股东
今飞亚达 指 浙江今飞亚达轮毂有限公司，公司全资子公司
今飞摩轮 指 浙江今飞摩轮有限公司，公司全资子公司
今泰零部件 指 浙江今泰汽车零部件制造有限公司，公司全资子公司
今飞轻合金 指 金华市今飞轻合金材料有限公司，公司全资子公司
今飞零部件 指 金华市今飞零部件制造有限公司，公司控股子公司
今飞汽配 指 金华市今飞汽车配件有限公司，公司全资子公司
浙江今飞汽摩配技术研究院有限公司，公司全资子公
今飞技术研究院 指
司
今飞新材料 指 浙江今飞新材料有限公司，公司全资子公司
今科新材料 指 金华市今科新材料有限公司，公司全资子公司
今飞智造 指 浙江今飞智造摩轮有限公司，公司全资子公司
今飞国际贸易 指 浙江今飞国际贸易有限公司，公司全资子公司
江西今飞 指 江西今飞轮毂有限公司，公司全资子公司
今杭环保 指 浙江今杭环保科技有限公司，公司全资子公司
摩轮研究院 指 浙江今飞摩轮研究院有限公司，公司全资子公司
今飞车圈 指 金华市今飞车圈有限公司，公司全资子公司
金华市今飞车料销售有限公司，公司控股子公司，2023
今飞车料 指
年 1 月注销
贵州今飞 指 贵州今飞轮毂有限公司，公司全资子公司
富源今飞 指 云南富源今飞轮毂制造有限公司，公司全资子公司
云南今飞摩托 指 云南今飞摩托车配件制造有限公司，公司全资子公司
富源零部件 指 富源今飞零部件有限公司，公司全资子公司
云南飞速 指 云南飞速汽车轮毂制造有限公司，公司全资子公司
富源今飞汽车配件制造有限公司，公司全资子公司，
富源今飞汽配 指
2022 年 9 月注销
云南今飞材料 指 云南今飞铝合金材料研发有限公司，公司全资子公司
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宁夏今飞 指 宁夏今飞轮毂有限公司，公司全资子公司
FUTURE INDUSTRIAL & TRADING INC.（飞驰工贸
飞驰工贸 指
股份有限公司），公司全资子公司，注册于美国
Jinfei Trading India Private Limited（印度今飞贸易有限
印度今飞 指
公司），公司全资子公司，注册于印度
VOSSEN MANUFACTURE（THAILAND）CO.,LTD.
沃森泰国 指 （沃森制造（泰国）有限公司），公司全资子公司，
注册于泰国
RICO JINFEI WHEELS LIMITED（瑞科今飞轮毂有限
RICO 今飞 指
公司），公司参股公司，注册于印度
富源飞扬 指 富源飞扬汽车零部件有限公司
今飞投资 指 金华市今飞投资股份有限公司
正元商贸 指 金华市正元商贸有限公司
股东大会 指 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会
监事会 指 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财通证券、保荐人、主承销商 指 财通证券股份有限公司
天健会计师/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师/瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中汇会计师/中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司
指 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 2023 年度向特定对象
募集说明书
发行股票募集说明书
指 发行人现行有效的《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
《公司章程》
章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则》
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月
元、万元 指 人民币元、万元
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正 文
一、发行人本次向特定对象发行股票的批准和授权
（一）董事会作出本次向特定对象发行股票的决议
2023 年 4 月 28 日，发行人召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票并在主板上市条件的议案》《关于公司 2023
年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股
票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
（二）股东大会的批准与授权
2023 年 5 月 16 日，发行人召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了公司
第四届董事会第三十八次会议提交的全部议案。经本所律师查验，发行人 2022
年年度股东大会决议内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票并上市事宜的授权范围及程
序均合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人第四届董事会第三十八次会议及 2022 年
年度股东大会的召集、召开程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大
会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会及股东大
会作出的决议均合法有效。发行人本次向特定对象发行股票并上市尚待深交所
审核通过并获得证监会同意注册。
二、发行人本次向特定对象发行股票的主体资格
（一）发行人的基本情况
经核查，发行人于 2017 年 3 月 17 日取得中国证监会核发的《关于核准浙江
今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕369
号），发行人向社会公开发行人民币普通股不超过 5,550 万股。2017 年 4 月 18
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日，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“今飞凯
达”，股票代码“002863”。
截至本法律意见书出具之日，发行人基本情况如下：
企业名称 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
统一社会信用代码 913307007707246030
住 所 浙江省金华市婺城区夹溪路 888 号办公楼
法定代表人 葛炳灶
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
经营范围 汽车摩托车轮毂及组件生产销售;机械模具开发、设计、制造。
成立日期 2005 年 2 月 1 日
营业期限 2005 年 2 月 1 日至无固定期限
登记机关 浙江省市场监督管理局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经核查发行人的工商登记资料，发行人系由今飞有限整体变更设立的股份有
限公司，发行人的设立符合法律、法规和规范性文件的有关规定。截至本法律意
见书出具之日，发行人合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续并经核准公开发行
股票的上市公司，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规、
规章及规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次向特定对象发行股票并上市的实质条件
（一）发行人本次向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》
的相关规定
1、根据发行人 2022 年年度股东大会决议，本次向特定对象发行股票的股份
为同种类股票，即人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，发行人本次向
特定对象发行股票的发行价格超过票面金额。符合《公司法》第一百二十六条及
第一百二十七条的规定。
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2、发行人 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行
股票条件的议案》及其他与本次向特定对象发行股票发行相关的议案，对本次向
特定对象发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象和认购方式、定价
基准日、发行价格和定价原则、发行数量等均作出了规定，符合《公司法》第一
百三十三条的规定。
3、根据发行人 2022 年年度股东大会决议，本次向特定对象发行股票，未采
用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，不存在《证券法》第九条禁止性规
定的情况。
（二）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
（1）如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”部分所
述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）发行人已于 2023 年 4 月 26 日在深圳证券交易所网站披露中汇会审[2023]
第 3928 号《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 2022 年度审计报告》 以下简称“《审
计报告》”）；根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重
大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告
未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，即发行
人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明及
其出具的声明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受
到中国证监会行政处罚且最近一年未受到证券交易所公开谴责，即发行人不存在
《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人主管部门出具的无重大违法违规证明，发行人现任董事、
监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明及前述主体出具的书面声明并经本
所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站
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查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员
未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为今飞控股，实际控
制人为葛炳灶。根据今飞控股的确认并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证
监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人控股股东、实际控制人
最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即
发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人及其主要子公司主管部门出具的无重大违法违规证明、发
行人的声明并经本所律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国市场监督行政处
罚文书网等网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的
情形。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”部分所
述，发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”部分所
述，发行人本次发行的募集资金用途并非为持有财务性投资，亦未直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3）如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”部分所
述，发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
（4）发行人非科创板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第（四）
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项的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》其他相关规定
（1）根据发行人 2022 年年度股东大会决议，本次发行的发行对象为不超过
35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者，符合《注册管理办法》第
五十五条的规定。
（2）根据发行人 2022 年度股东大会决议，本次发行的定价基准日为本次发
行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相
应调整。最终发行价格不低于前述发行底价。发行人本次向特定对象发行股份价
格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条之规定。
（3）根据发行人 2022 年年度股东大会决议，发行对象认购的本次发行的股
份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规
定。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次发行符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序和方式
2011 年 6 月 2 日，今飞有限董事会通过决议，全体董事一致同意以 2011 年
4 月 30 日为变更基准日，将公司整体变更设立为外商投资股份有限公司。
2011 年 6 月 16 日，天健出具《审计报告》〔天健审（2011）第 4443 号〕。
经审验确认，截至 2011 年 4 月 30 日，今飞有限的净资产为 271,223,342.89 元。
2011 年 6 月 18 日，坤元出具《评估报告》〔坤元评报（2011）第 241 号〕。经
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评估确认，截至 2011 年 4 月 30 日，今飞有限的净资产评估值为 420,234,414.31
元。
2011 年 6 月 20 日，今飞有限召开股东会，全体股东一致同意以 2011 年 4
月 30 日为变更基准日，将公司整体变更设立为外商投资股份有限公司。2011 年
6 月 20 日，今飞有限董事会通过决议，确认截至 2011 年 4 月 30 日，今飞有限
经审计的净资产为 271,223,342.89 元。全体董事同意将今飞有限经审计的账面净
资产值 271,223,342.89 元折合成变更后的股份公司的注册资本 16,600 万元，分为
16,600 万股，每股 1 元，折股溢价 105,223,342.89 元计入股份公司的资本公积。
同日，今飞有限全体股东签署《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（筹）发起
人协议书》。协议书约定，全体发起人以今飞有限截至 2011 年 4 月 30 日经审计
的全部净资产折合成 16,600 万股作为股份公司的股本，共同注册成立股份公司。
同意今飞有限整体变更后设立的公司名称为“浙江今飞凯达轮毂股份有限公司”，
经营范围为汽车轮毂及组件生产销售；机械模具开发、设计、制造；公司注册资
本为 16,600 万元，折合股本 16,600 万股，每股面值 1 元。该协议还对设立股份
公司的设立程序、各股东的权利与义务等事项作出了明确约定。
2011 年 6 月 27 日，今飞有限的全体股东暨发行人的全体发起人共同签署了
《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司章程》。
2011 年 6 月 28 日，发行人召开创立大会，有关本次会议的程序及所议事项
详见本法律意见书本部分第（三）项。
2011 年 9 月 28 日，浙江省商务厅下发《浙江省商务厅关于浙江今飞凯达轮
毂有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》〔浙商务资函（2011）204
号〕，同意今飞有限整体变更为外商投资股份有限公司；同意发起人签署的公司
章程，同意股份公司的名称、住址、注册资本、股本结构、经营范围和经营期限。
2011 年 9 月 28 日，公司取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 10 月 20 日，天健出具了《验资报告》〔天健验（2011）433 号〕，
经审验确认，截至 2011 年 10 月 19 日，发行人的全体发起人认缴的出资均全部
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出资到位。
2011 年 10 月 26 日，发行人取得金华市工商行政管理局签发的注册号为
330700400000296 号的《企业法人营业执照》。
（二）发行人设立的资格和条件
根据本所律师核查，发行人共有 5 名发起人，除君润投资系根据香港公司条
例注册成立的香港公司外，其余均在中国境内注册成立，具备设立股份有限公司
的资格。
根据发行人 2008-2010 年度以及 2011 年 1-4 月经审计的财务报告，今飞有
限 2008 年度、2009 年度、2010 年度以及 2011 年 1-4 月持续盈利，符合当时《关
于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第十五条的规定。
根据本所律师核查，发行人的全体发起人签署了《浙江今飞凯达轮毂股份有
限公司（筹）发起人协议书》，并按照协议约定认购了各自的股份，且发行人取
得了《浙江省商务厅关于浙江今飞凯达轮毂有限公司整体变更为外商投资股份有
限公司的批复》〔浙商务资函（2011）204 号〕的批准。
2011 年 6 月 15 日，金华市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》
〔（浙工商）名称变核外（2011）第 061568 号〕，核准发行人的名称。发行人
的创立大会推选产生了公司第一届董事会成员、第一届监事会成员。第一届第一
次董事会上选举产生了公司的董事长，聘任了公司总经理、副总经理、财务总监
等高级管理人员。第一届监事会第一次会议上选举产生了监事会主席。
经本所律师核查，发行人系今飞有限整体变更，发行人继续使用今飞有限原
有的生产经营场地。
根据天健出具的《验资报告》〔天健验（2011）433 号〕并经本所律师查验，
今飞有限整体变更后折合的实收股本总额低于公司净资产额。
（三）变更设立的创立大会的程序和所议事项
2011 年 6 月 28 日，发行人召开创立大会，会议应到发起人 5 名，实到发起
人 5 名。出席该次创立大会的股东及股东代表持有 100%有表决权的股份。该次
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会议审议通过了如下议案：
① 《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司整体变更为股份公司的议案》；
② 《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司章程》；
③ 选举葛炳灶、葛础、叶龙勤、戴耀平、黄瑞金为第一届董事会成员；
④ 选举金群芳、潘小忠为第一届监事会股东代表监事，与职工代表监事郑
丹共同组成公司第一届监事会；
⑤ 《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司股东大会议事规则》；
⑥ 《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会议事规则》；
⑦ 《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司监事会议事规则》；
⑧ 《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司对外担保决策制度》；
⑨ 《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司关联交易决策制度》；
⑩ 《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司对外投资管理制度》。
经本所律师核查，出席创立大会的股东代表及委托代理人均在会议记录上签
字。本所律师对发行人创立大会的通知、股东签名册、表决票、会议议案、决议
及会议记录等文件进行查验后认为，发行人创立大会的程序符合《公司法》及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为：
1、发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范
性文件的规定，并取得有关部门的批准或确认，合法有效；
2、发行人的发起人签署的《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（筹）发起人
协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷或法律风险；
3、发行人整体变更设立已经过有相应资质的中介机构的审计、评估及验资，
创立大会的程序和所议事项亦符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
经对今飞有限和发行人设立及历次增资的验资报告、发行人的声明等文件及
对发行人的主要财产进行核查，发行人在整体变更设立时股东出资均已足额到
位，今飞有限整体变更设立股份公司后，其全部资产依法由发行人自然承继。发
行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；发行人合法拥
有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等无形
资产的所有权或使用权，具备完整、合法的财产权属凭证且实际占有；发行人主
要资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人
及其关联人控制和占有的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的资产完整。
（二）发行人人员独立
经核查，发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度，完全独立于关联企业；
发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不存在在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
经核查，发行人设有财务部，从事发行人的会计记录和核算工作，建立了独
立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
公司及子公司依法独立纳税，独立开立银行账户，能够独立作出财务决策，具有
规范的财务会计制度和财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
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发行人 2020 年第三次临时股东大会选举产生了第四届董事会成员、第四届
监事会成员。作为《公司章程》附件的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》对股东大会、董事会、监事会、总经理等机构的设置及其权
利、义务等作出了详尽的规定。经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管
理机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在机构混同的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
根据发行人持有的浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913307007707246030 的《营业执照》，发行人经营范围为：“汽车摩托车轮毂
及组件生产销售；机械模具开发、设计、制造。”发行人与实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有独立的供应、生产、销售
业务体系，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于实际控制人及其控
制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产、业务、人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2023 年 5 月 31 日，
发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数（股）
1 今飞控股 境内一般法人 28.85 143,922,000
2 瑞琪投资 境内一般法人 9.39 46,845,200
3 君润投资 境外法人 3.00 14,980,572
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浙江今飞凯达轮毂股份
4 有限公司－2022 年员工 基金、理财产品 1.95 9,703,800
持股计划
5 易和投资 境内一般法人 1.47 7,350,033
6 金华融盛投资发展集团
境内一般法人 0.70 3,515,296
有限公司
7 姚余岚 境内自然人 0.37 1,834,800
8 马卫军 境内自然人 0.33 1,652,800
9 朱荃华 境内自然人 0.30 1,500,100
10 中信证券股份有限公司 境内一般法人 0.26 1,300,432
（二）发行人的控股股东、实际控制人
1、控股股东
截至 2023 年 3 月 31 日，今飞控股有发行人 143,922,000 股股份，持股比例
为 28.85%，为发行人的控股股东。
2、实际控制人
截至 2023 年 3 月 31 日，葛炳灶先生通过今飞控股控制发行人 28.85%的股
权，并通过瑞琪投资控制发行人 9.39%的股权，合计控制发行人的股权比例达到
38.24%，为发行人的实际控制人。
（三）股东的股权质押情况
截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人葛炳灶先生控制的今飞控股和
瑞琪投资合计持有本公司股份中 13,400.00 万股被质押，占葛炳灶先生控制的股
份总数的 70.24%，占公司股份总数的 26.86%。
综上所述，本所律师认为，发行人的前十大股东系通过投资、购买二级市
场股票等方式成为发行人股东，均合法持有发行人股份，公司控股股东可采取
多种方式保证偿债能力，因股票质押导致的股权变动风险较小，不会导致实际
控制人发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
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经核查发起人协议、公司章程、发行人设立时的验资报告和审计报告等资
料，发行人系以今飞有限截至 2011 年 4 月 30 日的净资产 27,122.33 万元，折合
成变更后的股份公司的注册资本 16,600 万元，分为 16,600 万股，每股 1 元，折
股溢价 10,522.33 万元计入股份公司的资本公积。发行人成立时的股本为 16,600
万股。
综上，本所律师认为，发行人设立时形成的股权设置、股本结构已经有权
部门批准，合法、有效，产权界定不存在纠纷及风险。
（二）发行人上市后股本变化
本所律师认为，发行人设立时的出资已经会计师事务所验资确认足额到位，
设立及历次增资均已履行了法定的批准或确认程序，并办理工商变更登记手续，
符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。发行人历次
股权变动时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人持有的统一社会信用代码为 913307007707246030 号《营业执
照》，发行人的经营范围为：汽车摩托车轮毂及组件生产销售；机械模具开发、
设计、制造。
经本所律师现场勘查及抽查发行人的经营合同，本所律师认为，发行人的业
务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合
《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。
（二）业务变更情况
经核查，今飞有限设立时公司经核准的经营范围为汽车摩托车轮毂及组件生
产销售；机械模具开发、设计、制造。此后，发行人的经营范围未发生变更。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人自设立以来一直从事铝合金
轮毂的生产与销售，其主营业务未发生过变更。
（三）境外投资情况
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根据境外律师事务所出具法律意见书及发行人确认，发行人在美国设立全资
子公司飞驰工贸、公司与子公司今飞摩轮共同在印度设立子公司印度今飞，公司
与子公司今飞摩轮、金泰零部件共同在泰国设立子公司沃森泰国，发行人另持有
RICO 今飞 6.51%的股权。
（四）产品质量认证、管理体系认证及通过的技术标准
发行人已取得与主营业务相关产品质量认证等情况详见《律师工作报告》正
文之“八、发行人的业务”。
（五）主营业务情况
根据中汇出具的中汇会审[2021] 2066 号《审计报告》、中汇会审[2022]1996
号《审计报告》、中汇会审[2023]3928 号《审计报告》及发行人 2023 年 1-3 月
财务报表，发行人 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月合并后的主营业务
收入分别为 209,942.33 万元、280,877.96 万元、300,778.34 万元、68,456.60 万元，
分别占发行人当期全部收入的 67.40%、71.01%、71.29%、73.48%，本所律师认
为发行人的主营业务突出。
（六）持续经营情况
经核查，发行人最近三年连续盈利，经营状况良好，生产经营活动符合国家
产业政策，不存在影响持续经营的法律障碍。
（七）财务性投资情况
本所律师查询了发行人 2023 年 1 季度报告、相关明细账，了解发行人财务
性投资情况。经核查，本所律师认为，发行人最近一期末不存在金额较大的财务
性投资情况。
（八）类金融业务情况
经本所律师核查，发行人及其对外投资均为实业投资或技术研发，发行人及
其对外投资情况均不涉及类金融业务。
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九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
报告期内发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文第九部分之“（一）
发行人的关联方”。
（二）关联交易
报告期内发行人的关联交易详见《律师工作报告》正文第九部分之“（二）
关联交易”。
本所律师认为，发行人的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进
行，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易决策程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》中，规定了关联交易
的决策程序、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确规定了关联交易
公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人中小股东的利益。
（四）独立董事关于关联交易的专项意见
发行人独立董事对发行人与其控股股东等关联方之间报告期内发生的关联
交易发表专项意见如下：
“报告期内公司与关联方发生的关联交易均是公司生产经营所需的，有关协
议和合同所确定的条款是公允、合理的，并按照《公司法》《公司章程》等相关
规定履行了所需的关联交易批准程序，不存在违反相关规定及损害公司股东、特
别是中小股东利益的情形”。
（五）减少和规范关联交易的承诺
发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股权的其他股东、发
行人的董事、高级管理人员均已作出承诺，保证减少及规范关联交易，保障关联
交易的公允性及真实性。
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（六）发行人与控股股东及其他关联方之间的同业竞争
为避免产生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已分别出具《避免同
业竞争承诺函》，本所律师认为，承诺内容合法、有效。
（七）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票的申报材料、以及锦天城
出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中均已对有关关联方、关联关系和重
大关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施予以充分的披露。发行人
所披露的关联交易与避免同业竞争的承诺内容是真实、准确和完整的，不存在重
大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为：
发行人在报告期内的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发
行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人
与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形；发行人控股股东、实际控制
人已出具关于避免同业竞争的承诺和关于减少和规范关联交易的承诺函，该等承
诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺
进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合相关规定。
十、发行人的主要财产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要财产包括土地使用
权、房屋所有权、商标、专利等，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分
“发行人的主要财产”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的房产、土地
使用权、商标、专利等财产不存在产权纠纷。发行人以购买、自行开发等方式取
得上述财产的所有权或使用权，其财产已取得完备的权属证书；发行人及其子公
司已取得证书的专利系国家知识产权局颁发，且在有效期内，系合法有效；发行
人子公司签署的租赁协议合法有效。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人正在履行的对公司生产经营活动、未
来发展或财务状况具有重要影响的重大合同或协议详见《律师工作报告》正文第
十一部分“发行人的重大债权债务”。经本所律师核查，发行人的重大银行合同、
采购合同、销售合同的内容，符合相关法律、法规的规定，真实合法有效，不存
在潜在风险，合同履行不存在法律障碍。
（二）经发行人书面承诺及本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权
之债。
（三）除《律师工作报告》正文第九部分“发行人的关联交易和同业竞争”
所披露内容外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权、债务关系以及相
互提供担保的情况。
（四）根据中汇出具的中汇会审[2021]2066 号《审计报告》、中汇会审
[2022]1996 号《审计报告》、中汇会审[2023]审 3928 号《审计报告》以及发行人
2023 年 1-3 月的财务报表并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其
他应付款均属于生产经营活动中正常发生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内发生的合并、分立
经本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立的行为。
（二）发行人报告期内的增资、减资
报告期内增资、减资情形详见《律师工作报告》正文部分之“七、发行人的
股本及演变”。
（三）发行人报告期内重大资产收购及出售情况
1、公司仙华南街厂区收储
2018 年 9 月，公司收到金华经济技术开发区管理委员会出具的《关于实施
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规划搬迁、土地收储的通知》，公司仙华南街 800 号用地已列入开发区规划搬迁、
土地收储范围。2021 年 9 月 13 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了
《关于公司土地收储的议案》。2021 年 12 月 18 日，公司与金华经济技术开发
区管理委员会签订《协议书》，约定金华经济技术开发区管理委员会收回公司名
下坐落在仙华南街 800 号的土地使用权及其附着物、构筑物。
截至本法律意见书出具之日，上述土地收储事项已完成。
2、子公司租赁用地收储
2021 年 1 月，公司控股股东今飞控股收到金华市婺城区人民政府出具的《关
于实施规划搬迁、土地收储的通知》，公司子公司今飞亚达、今飞轻合金租赁今
飞控股环城西路 938 号用地列入金华市婺城区人民政府规划搬迁、土地收储范
围。
截至本法律意见书出具之日，上述搬迁收储事项已完成。
除上述情况外，报告期内，公司无重大资产收购和出售情况。
（四）发行人资产置换、资产剥离计划
经发行人确认及本所律师核查，发行人目前没有计划进行资产置换、资产剥
离等情形。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
2011 年 6 月 28 日，发行人召开创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会审
议通过了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司章程》。
（二）发行人报告期内章程的修改
发行人现行的《公司章程》是根据《公司法》《证券法》及其他有关法律、
法规修订而成。《公司章程》不存在针对中小股东依法行使权利的限制性规定，
中小股东的利益可通过公司章程得到充分保护。
综上所述，本所律师认为：
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发行人现行有效的公司章程已经发行人股东大会审议通过。发行人公司章程
的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的股东权利，可以依据发行
人的《公司章程》得到充分保护。发行人的《公司章程》不存在针对中小股东依
法行使权利的限制性规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构和管理机构
本所律师经核查后认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建
立了法人治理结构以及健全的内部经营管理机构和组织机构。
（二）发行人三会议事规则
经本所律师对发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》的内容进行核查，本所律师认为，发行人具有健全的三会规则，该议事
规则均符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人近三年三会的运作情况
本所律师认为，报告期内发行人股东大会、董事会和监事会的召开程序、授
权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）现任董事、监事和高级管理人员
根据发行人的说明、公安机关出具的发行人董事、监事及高级管理人员的无
犯罪记录证明及该等人员填写的《调查表》，并经本所律师检索中国证监会网站
和证券交易所网站披露的行政处罚、监管与处分记录等公开信息，发行人董事监
事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变更
本所律师认为，发行人上述董事、监事、高级管理人员变动主要是因为公司
生产经营需要，不存在重大不利变化。董事、监事和高级管理人员任职变化情况
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符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程
序。
（三）发行人的独立董事
发行人现设三名独立董事，分别是童水光、刘玉龙、杨庆华。其中刘玉龙为
会计专业人士。发行人独立董事人数占董事总数三分之一以上。根据独立董事出
具的声明并经本所律师核查，该三名独立董事任职资格符合有关规定，其职权范
围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的说明、相关公安机关出具的发行人独立董事的无犯罪记录证
明、独立董事填写的《调查表》，并经本所律师检索中国证监会网站和证券交易
所网站披露的行政处罚、监管与处分记录等公开信息，发行人独立董事的设置任
职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在
违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率符合我国现行
法律、法规和规范性文件的要求。发行人及其子公司所享受的税收优惠合法合规、
真实有效，发行人及其子公司近三年享受的财政补助、奖励收入合法合规、真实
有效。发行人近三年能够履行纳税义务，不存在因违反税收法律、法规而受到行
政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经本所律师通过查询发行人及子公司所在省生态环境厅网站并根据发行人
及其子公司所在辖区生态环境局出具的证明文件、发行人的确认，经本所律师核
查，报告期内发行人及其子公司未发生环境污染事故，也没有因违反或可能违反
有关环境保护的法律法规而受到任何形式的调查、追究、投诉、行政处罚或处理
的情形。
本所律师认为，发行人的日常生产经营活动符合有关环境保护法律、法规以
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及相关规定的要求。
（二）产品质量、管理体系认证和通过的技术标准
经核查，截至本律师报告出具之日，发行人及其子公司已取得从事生产经营
活动所必需的产品认证等，详见本律师工作报告正文部分之“八、发行人的业务”。
本所律师认为，发行人的业务符合有关产品质量和技术监督标准的要求。
（三）发行人的产品质量、技术标准等法律、法规的遵守情况
经核查，报告期内发行人子公司因一项安全生产事故受到处罚，截至报告期
末已完成整改并处理完毕，前述行政处罚不属于重大行政处罚。除此之外，发行
人报告期内在市场监督、安全生产、土地管理、社会保障和住房公积金等方面，
不存在其他违反法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金的用途及前次募集资金的使用，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次募投项目不存在通过非全资控股
子公司或参股公司实施的情形，不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业符合
国家产业政策要求，已经获得立项、环保等审批备案以及发行人的内部批准本次
募投项目不涉及新增土地情况，部分项目通过租赁关联方场地实施，交易价格公
允，不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。除关联租赁外，募投项目
实施后不会新增同业竞争和关联交易。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标主营业务一致，
发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至 2023 年 3 月 31 日，公司正在进行中的诉讼标的额在 200 万元
以上的诉讼、仲裁情况如下：
1、今飞智造摩轮诉福尼斯智能装备（珠海）有限公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2022 年 8 月 19 日，今飞智造摩轮因买卖合同纠纷向金华市婺城区法院提起
诉讼，要求被告福尼斯智能装备（珠海）有限公司解除合同并向原告返还货款
及违约金合计 266.85 万元。2023 年 4 月 13 日，金华市婺城区法院作出（2022）
浙 0702 民初 6216 号判决书，判令合同解除，并要求被告向原告返还货款 240
万元。截至本法律意见书出具日，上述案件一审判决已生效。
2、今飞凯达诉海南海马汽车有限公司买卖合同纠纷
2021 年 5 月 14 日，今飞凯达因买卖合同纠纷向海口市龙华区法院提起诉讼，
要求被告支付货款及逾期利息，并赔偿原告损失。上述金额合计 323.02 万元。
2021 年 11 月 15 日，海口市龙华区法院作出判决，判令被告向原告支付货款 48.71
万元及资金占用期间的利息。上述判决作出后，今飞凯达因不服一审法院判决
向海口市中院提起上诉，海口市中院经审理后判决维持原判，驳回上诉。判决
生效后，公司向海南省高院提起再审申请。截至本法律意见书出具日，上述再
审申请暂未受理。
经本所律师核查上述诉讼案件的司法文书等材料，本所律师认为，上述诉
讼系发行人子公司为维护自身合法权益而作为原告提起的诉讼，诉讼标的金额
占发行人营业收入、净资产的比重较小，不构成影响发行人持续经营的重大诉
讼，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）截至本法律意见书出具之日，公司报告期内受到的行政处罚情况如
下：
2022 年 10 月 3 日，富源今飞发生 1 起机械伤害致 1 人死亡的安全生产责
任事故。2022 年 11 月 2 日，富源今飞收到富源县应急管理局发出的《行政处罚
决定书》，因富源今飞违反了《安全生产法》的相关规定，决定对公司处以人
民币 36 万元罚款的行政处罚。
2023 年 4 月 7 日，富源县应急管理局出具《证明》，证明富源今飞自 2020
年 1 月 1 日起至今，在其生产经营过程中，能遵守国家有关安全生产法律、法规、
规章及各级政府相关规定未因违反安全生产相关法律法规而受到重大处罚。
经核查，本所律师认为：富源今飞发生的安全事故属于《中华人民共和国安
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的一般事故，且公司受到
上述处罚后，已经按照主管部门的要求进行整改，并且及时缴纳了相应的罚款。
公司及主要下属子公司所属管辖的各级安全生产监督管理局均出具证明，证
明公司及其下属子公司在其生产经营过程中，能遵守国家有关安全生产法律法规
规章各级政府相关规定，无违反安全生产方面法律、法规、规章的重大违法违章
行为。
综上，本所律师认为发行人上述行政处罚不构成重大违法违规情形，对发
行人的生产经营不存在重大不利影响，亦不属于严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师通过中国“裁判文书网”
“中国仲裁网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示
系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，除上述已披露的诉讼和行政处
罚外，报告期内发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人
本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师通过
中国“裁判文书网”“中国仲裁网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国
家企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示系统进行的查询，报告期内，
控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（五）根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员出具的确
认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”“中国仲裁网”“全国法院被
执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示系
统进行的查询，报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的主体资格
合法，本次发行的授权和批准有效，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管
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理办法》等法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件，发行
人不存在重大违法行为。发行人申报文件对本所律师出具的《法律意见书》和《律
师工作报告》相关内容的引用内容适当。发行人本次向特定对象发行股票并上市
尚待深交所审核通过并获得证监会同意注册。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江今飞凯达轮毂股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
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