证券代码：002930       证券简称：宏川智慧        公告编号：2023-082
债券代码：128121       债券简称：宏川转债




             广东宏川智慧物流股份有限公司
         第三届监事会第二十五次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、监事会会议召开情况

    广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监

事会第二十五次会议通知已于 2023 年 8 月 18 日以电子邮件方式送

达各位监事，会议于 2023 年 8 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯

表决方式召开。本次会议应参加表决的监事 3 名，实际参加表决的监

事 3 名（其中，监事会主席刘彦通讯参会并表决）。会议由监事会主

席刘彦先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关

规定。

    二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

    公司拟通过全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司以现金方式

分别收购南通御顺能源集团有限公司（以下简称“南通御顺”）100%


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股权、南通御盛能源有限公司（以下简称“南通御盛”）100%股权（以

下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。根据《公司法》《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重

大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市

公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管

要求》（以下简称“《9 号指引》”）等法律、法规及规范性文件中

关于重大资产购买相关规定逐项自查，认为公司符合重大资产购买相

关法律、法规规定的各项条件。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

    （二）审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》

    根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《9 号指引》等有

关法律、法规和规范性文件的规定，拟定重大资产购买的方案，逐项

表决情况如下：

    1、标的资产以及交易对方

    本次重大资产购买的标的资产为南通御顺 100%股权、南通御盛

100%股权，交易对方为御顺集团有限公司。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

    2、交易价格及定价依据

    本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告


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确认的南通御顺 100.00%股权和南通御盛 100.00%股权在评估基准日

的评估值为依据，经各方协商确定。

    根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《南通阳鸿石

化储运有限公司拟收购股权涉及的南通御顺能源集团有限公司模拟

股东全部权益价值资产评估报告》（君瑞评报字（2023）第 075 号），

本次评估采用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至 2023 年 5

月 31 日，南通御顺 100.00%股权和南通御盛 100.00%股权的股东权

益价值评估值为 88,749.47 万元。经各方协商确定，本次南通御顺

100.00%股权和南通御盛 100.00%股权的交易价格为 88,592.00 万元。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

    3、支付方式及资金来源

    本次交易为现金收购，公司将通过自有资金、银行并购贷款等方

式筹集交易价款进行支付。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

    4、标的资产的交割

    在第一笔股权交易款支付至共管账户之日起 5 个工作日内，交易

各方应配合完成标的公司的工商变更登记。本次交易的工商变更登记

办理完毕之日为交割日，在交割日或之前，标的公司向公司交付组织

性文件、财税资料、标的公司印章等全部交接资料，并办理银行账户


                              3/8
委托和授权签字人等变更等。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

    5、标的资产过渡期间损益安排

    标的资产自基准日至交割日期间的损益由公司享有和承担。交易

对方和标的公司应采取一切合理措施保存和保护标的公司资产，在正

常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营标的

公司的主营业务和维护与供应商、合作方、客户、员工之间的关系，

保证标的公司正常运营，并确保标的公司的商誉和经营不发生重大不

利变化。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

    6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

    在第一笔股权交易款支付至共管账户之日起的 5 个工作日内，各

方应配合完成标的公司向市场监督管理局申请办理本次交易的工商

变更登记。

    《附条件生效的股权转让协议》中对本次交易各方的违约责任进

行了约定，若交易各方中任何一方违反《附条件生效的股权转让协议》

下的约定，均应按照协议约定承担相应违约责任。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。


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    7、决议有效期

    本次重大资产购买的方案自本议案提交公司股东大会审议通过

之日起 12 个月内有效，若公司获得了本次重大资产购买的全部批准、

许可及/或备案，则本次交易的决议有效期自动延长至本次重大资产

购买实施完成日。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

    （三）审议通过了《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议

案》

    根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与公司不

存在关联关系。因此，本次重大资产购买不构成关联交易。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

    （四）审议通过了《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定

的议案》

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

    （五）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监

管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第


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十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

    （六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组

管理办法>第十一条规定的议案》

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

    （七）审议通过了《关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购

买、出售资产情况的议案》

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

    （八）审议通过了《关于签署<附条件生效的股权转让协议之补

充协议>的议案》

    鉴于本次交易的评估工作已经完成，为进一步明确公司与交易各

方本次交易中的权利和义务，公司与交易各方签署《附条件生效的股

权转让协议之补充协议》，就标的资产的定价依据和交易价格进行了

约定。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

    （九）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备

性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

                              6/8
    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

    （十）审议通过了《关于公司<重大资产购买报告书（草案）>及

其摘要的议案》

    具 体 详 见 刊 登 在 2023 年 8 月 22 日 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《重大资产购买报告书（草案）》及

其摘要。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

    （十一）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报

告及备考审阅报告的议案》

    具 体 详 见 刊 登 在 2023 年 8 月 22 日 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《南通御顺能源集团有限公司审计

报告》（CAC 粤审字[2023]0260 号）、《南通阳鸿石化储运有限公司

拟收购股权涉及的南通御顺能源集团有限公司模拟股东全部权益价

值资产评估报告》（君瑞评报字（2023）第 075 号）、《公司 2022 年

度及 2023 年 1-5 月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2023）

第 441A026936 号）。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

    （十二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的


                               7/8
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

    （十三）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填

补措施的议案》

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

    （十四）审议通过了《关于下属公司申请银行授信并接受公司及

关联方提供担保的议案》

    具体详见刊登在 2023 年 8 月 23 日《证券时报》《中国证券报》

及 2023 年 8 月 22 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关

于下属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的公告》（公

告编号：2023-085）。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

    特此公告。




                                      广东宏川智慧物流股份有限公司

                                                 监事会

                                             2023 年 8 月 22 日


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