深交所上市公司定期现场检查报告

保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：传智教育
保荐代表人姓名：韩新科                      联系电话：021-68828047
保荐代表人姓名：孔林杰                      联系电话：021-68827437
现场检查人员姓名：韩新科、韩甫洋
现场检查对应期间：2023 年度
现场检查时间：2023 年 12 月 4 日至 2023 年 12 月 6 日
一、现场检查事项                                        现场检查意见
（一）公司治理                                          是     否    不适用
现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、公司“三会”议事规则及会议资
料等资料；与公司相关负责人等进行沟通等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                  √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                    √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
                                                        √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认          √
5. 公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规
                                                  √
则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程 序和信
                                                                       √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否 履行了
                                                                       √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立        √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争          √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计制度及相关内部控制制度，检查相关的董事会
记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告，访谈内部审计人
员等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部 审计部
                                                        √
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                       √
部审计部门（如适用）
                                                        √，
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 （如适 详 见
用）                                                “二
                                                        、现


                                      1
                                                      场检
                                                      查发
                                                      现的
                                                      问题
                                                      及说
                                                      明”
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议 内部审
                                                    √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内 部审计
                                                    √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告 一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放 与使用
                                                      √
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月 内向审
                                                      √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月 内向审
                                                    √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                  √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                    √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司与信息披露相关的管理制度；查阅公司“三会”资料、
信息披露档案资料；查阅公司信息披露公告、传递及审核相关资料；查询深交所
网站等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √
2.公司已披露的内容是否完整                            √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                     √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易 网站刊
                                                      √
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度；与公司
董事会秘书等相关人员进行沟通；查阅董事会、监事会、独立董事、审计委员会

                                  2
的相关决策程序及信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联 人直接
                                                      √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                      √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信 息披露
                                                      √
义务
4.关联交易价格是否公允                                √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                    √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息 披露义
                                                                √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿 被担保
                                                                √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履 行了相
                                                                √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅三方监管协议、募集资金专户明细账及银行对账单等资料；
与公司相关人员进行沟通；了解募投项目实施情况等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议        √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                    √
3.募集资金是否不存在第三方占用、违规委托理财等情形    √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用 途、暂
                                                    √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资 金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                                √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
                                                      √，
                                                      详见
                                                      “二
                                                      、现
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 场 检
益是否与招股说明书等相符                             查发
                                                      现的
                                                      问题
                                                      及说
                                                      明”
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险            √

                                     3
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅财务报告等资料，与公司相关人员进行沟通，查阅同行业业
绩情况等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                          √
                                                      √，
                                                      详见
                                                      “二
                                                      、现
                                                      场检
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
                                                      查发
                                                      现的
                                                      问题
                                                      及说
                                                      明”
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常    √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司定期报告等资料，核查公司有关承诺事项的履行情况等。
1.公司是否完全履行了相关承诺                          √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                      √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司现金分红制度、检查执行情况；了解公司大额资金往来
和重大合同执行情况，并随机抽取相关业务的合同文件及资金往来凭证等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露              √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                          √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因        √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重 大变化
                                                    √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险          √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是 否已按
                                                      √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    经持续督导项目组 2023 年度现场检查，未发现传智教育存在重大问题。
    其他说明：
    1、根据 2023 年 9 月 4 日起实施的《上市公司独立董事管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 220 号）第五条，“审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事”，公司董事长、总经理黎活明先生担任审计委员会委
员，不符合该要求。公司已于 2023 年 12 月 12 日召开第三届董事会第十二次会
议，对第三届董事会审计委员会委员进行相应调整，公司董事长、总经理黎活明

                                   4
先生不再担任公司第三届董事会审计委员会委员，选举董事陈琼女士担任第三届
董事会审计委员会委员，任期与董事任期一致。
    经项目组核查，根据《上市公司独立董事管理办法》第五十四条，“自本办
法施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、
独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等
事项与本办法不一致的，应当逐步调整至符合本办法规定。”公司上述调整系在
《上市公司独立董事管理办法》过渡期内完成的，公司内部审计部门和审计委员
会的人员构成合规。
    2、2023 年 4 月 17 日,公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第
七次会议,审议通过了《关于调整募集资金投资项目投入金额及实施期限的议
案》。将“IT 培训研究院建设项目”的预定达到可使用状态日期调整为 2024 年
2 月。2023 年 5 月 8 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于调整
募集资金投资项目投入金额及实施期限的议案》，同意将“IT 培训研究院建设项
目”的预定达到可使用状态日期调整为 2024 年 2 月，将 IT 培训研究院建设项目
投资总额调整为 14,799.07 万元，将 IT 职业培训能力拓展项目投资总额调整为
14,366.04 万元，投资总额不变。
    经项目组核查，公司本次调整募集资金投资项目投入金额及实施期限事项经
公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事
项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审
批程序。公司本次整募集资金投资项目投入金额及实施期限，是根据募集资金投
资项目实施的实际需要所做出的审慎决定，符合公司发展的实际情况，不存在影
响公司正常经营以及损害股东利益的情形，本次调整有利于优化资源配置，保障
募集资金投资项目的顺利实施。
    3、2023 年 1-9 月，公司实现营业收入 44,577.10 万元，同比下降 28.42%，
实现归属于母公司所有者的净利润 10,183.18 万元，同比下降 38.84%（以上财务
数据未经审计），业绩有所下滑。2023 年 1-9 月，受经济环境影响，国内就业形
势面临较大压力，发行人作为以就业为导向的职业教育机构，短期内学员报名人
数有所减少，导致公司经营业绩同比出现下滑。随着经济环境和就业形势的不断
好转，以及发行人采取积极的市场拓展策略、强化课程研发、加强成本管控等措
施，预计 2023 年 1-9 月经营业绩下滑的情况不会对公司未来持续经营造成重大
不利影响。
    经项目组核查，公司业绩有所下滑具有合理解释。




                                   5
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《深交所上市公司定期现场
检查报告》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：______________       ______________
                       韩新科               孔林杰




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                         年   月   日




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