广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼

 电话：8620-3821 9668 传真：8620-3821 9766




                                   国信信扬律师事务所

                        关于汉威科技集团股份有限公司

             2021 年限制性股票激励计划调整授予价格、

首次授予部分第二个归属期暨预留授予部分第一个归属期归属

                  条件成就及部分限制性股票作废事项的




                                          法律意见书




                                          2023 年 9 月
                          国信信扬律师事务所

                   关于汉威科技集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二

个归属期暨预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限

                   制性股票作废事项的法律意见书

                                                国信信扬法字[2023]第 0180 号




致：汉威科技集团股份有限公司

    国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受汉威科技集团股份有限公司

（以下简称“汉威科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办

法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《汉威科

技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《汉威科技集团股份有限

公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）

等有关规定，就汉威科技 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予

部分第二个归属期暨预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次

归属”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）事项出具法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，


                                        2
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行

法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法

律意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为汉威科技 2021 年限制性股票激励计划调

整授予价格、本次归属及本次作废事项的必备文件之一，随其他材料一起上报或

公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师同意汉威科技就公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格、

本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但汉威

科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师得到汉威科技如下保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意

见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    本所律师仅就与汉威科技 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格、本次

归属及本次作废事项有关的法律问题发表意见，而不对汉威科技本次股权激励计

划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专

业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出

具的报告或汉威科技的文件引述。

    本法律意见书仅供汉威科技为公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价

格、授予预留限制性股票及作废部分限制性股票事项之目的使用，不得用作任何

其他目的。

    本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出

具法律意见如下：




                                    3
                                 正 文

    一、批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，汉威科技就公司 2021 年限

制性股票激励计划调整授予价格、本次归属及本次作废事项已经履行的批准和授

权程序如下：

    1、2021 年 8 月 31 日，汉威科技召开第五届董事会第十六次会议，审议通

过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股

东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    2、2021 年 8 月 31 日，汉威科技召开第五届监事会第十一次会议，审议通

过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<

汉威科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>

的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查

意见。

    3、2021 年 9 月 1 日至 2021 年 9 月 10 日，汉威科技将本次拟激励对象名单

及职务在公司网站予以公示。在公示期内，汉威科技监事会未收到任何对本次拟

激励对象名单提出的异议。2021 年 9 月 13 日，公司披露了《监事会关于公司 2021

年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

    4、2021 年 9 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授

权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同时公司

披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的

自查报告》。

    5、2021 年 9 月 17 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事
                                      4
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，

同意确定 2021 年 9 月 17 日为首次授予日，并同意向符合条件的 102 名激励对象

授予 530 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事

会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    6、2022 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事

会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价

格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废处理部分限

制性股票的议案》，同意对公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格进行相应调

整；确定 2022 年 9 月 9 日为授予日，并同意向符合条件的 20 名激励对象授予

40 万股预留限制性股票；同意预留部分限制性股票剩余 30.00 万股尚未明确预留

权益的授予对象，对该部分 30.00 万股限制性股票进行作废失效处理。公司独立

董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象

名单进行了核实。

    7、2022 年 9 月 19 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监

事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票

的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就

的议案》，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票；同意公司按照《激励计

划（草案）》的相关规定为符合条件的 93 名激励对象办理归属相关事宜。公司独

立董事发表了独立意见，公司监事会对本次归属的归属名单进行了核实。

    8、2023 年 9 月 28 日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会

第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议

案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期暨预留授予部

分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性

股票的议案》，同意对公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整；

董事会认为《激励计划》设定的首次授予的第二个归属期及预留授予的第一个归

属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理归属相关事

宜；同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表

了独立意见，公司监事会对本次归属的归属名单进行了核实。


                                      5
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年限制性股票激励

计划调整授予价格、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，

符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、调整授予价格

    本次调整前，公司因实施 2021 年度权益分派，2021 年限制性股票激励计划

的授予价格（含首次及预留，下同）已调整为 P=11.95-0.08=11.87 元/股。

    （一）调整事由

    鉴于公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的

议案》，利润分配方案为每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），不进行资本公

积金转增股本，不送红股，并于 2023 年 5 月 18 日完成权益分派。

    根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划

公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，

公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，

应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

    派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

    （二）调整结果

    调整后 2021 年限制性股票的授予价格：

    P＝P0-V=11.87-0.12=11.75 元/股。

    根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事

项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办

法》和《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次归属的基本情况

    （一）归属期

                                       6
    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分限制性股票的第二

个归属期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内

的最后一个交易日当日止，首次授予日为2021年9月17日，本次激励首次授予部

分计划于2023年9月18日进入第二个归属期；预留授予部分限制性股票的第一个

归属期为自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的

最后一个交易日止。预留授予日为2022年9月9日，本次激励计划预留授予部分于

2023年9月11日进入第一个归属期。

    （二）归属条件成就情况

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属满足《激励计划（草

案）》的规定，具体如下：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告的情形；

    （2）公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

    （3）根据公司说明并经本所律师查询深交所网站相关披露信息，公司不存

在上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

    （4）根据公司说明并经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实行

股权激励的情形，也不存在中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形。

    2、本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；
                                     7
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、本次拟归属的激励对象满足归属期任职期限要求

    根据公司说明并经本所律师核查，本次归属的激励对象在公司任职期限均已

届满12个月以上，符合《激励计划（草案）》“激励对象获授的各批次限制性股

票在归属前，须满足12个月以上的任职期限”的规定。

    4、公司已满足公司层面业绩考核要求

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《汉威科技集团股份有限公

司2022年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第ZB10196号），2022年

度公司实现归属于上市公司股东的净利润为27,619.74万元，剔除股份支付费用影

响的净利润数值为30,623.21万元，相对于考核基数（2020年归属于上市公司股东

的净利润20,553.48万元）的增长率为48.99%，本激励计划首次授予第二个归属期

和预留授予第一个归属期公司业绩考核条件部分成就，公司层面的归属比例为

88%。

    5、本次拟归属的激励对象满足激励对象个人层面绩效考核要求

    根据公司所作说明并经本所律师核查，首次授予限制性股票的101名激励对

象中3人因离职不再具备激励资格，剩余98人中，61名激励对象个人考核结果为

A档，个人层面归属比例为100%；2名激励对象个人考核结果为B档，个人层面

归属比例为80%；21名激励对象个人考核结果为C档，个人层面归属比例为60%；

14名激励对象个人考核结果为D档，个人层面归属比例为0%。

    预留授予限制性股票的20名激励对象中1人因离职不再具备激励资格，剩余

19人中，13名激励对象个人考核结果为A档，个人层面归属比例为100%；1名激

励对象个人考核结果为B档，个人层面归属比例为80%；5名激励对象个人考核结

果为C档，个人层面归属比例为60%。


                                      8
    （三）本次归属的激励对象及其归属数量

    根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励

计划首次授予部分第二个归属期暨预留授予部分第一个归属期归属条件成就的

议案》，本次符合归属条件的激励对象共计100人：其中首次授予部分84人，预

留授予部分19人（其中3人同时为首次授予和预留授予激励对象），归属数量为

1,215,104 股：其中首次授予部分1,062,864股，预留授予部分152,240股，授予价

格为11.75元/股（第二次调整后），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司

人民币 A 股普通股股票。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2021年限制性股票

激励计划首次授予的第二个归属期和预留授予的第一个归属期归属条件已成就，

归属对象的主体资格合法、有效，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法

规及《激励计划（草案）》的相关规定。


    四、作废部分限制性股票

    （一）根据《管理办法》《激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法》等相关规定，在首次授予的第二个归属期和预留授予

的第一个归属期内，3 名首次授予的激励对象和 1 名预留授予的激励对象因个人

原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票 49,000

股予以作废。

    （二）根据《激励计划（草案）》和立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公

司 2022 年年度报告出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZB10196 号），

本次激励计划首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期公司层面的业绩

考核目标部分成就，公司层面的归属比例为 88%，首次授予第二个归属期 187,380

股限制性股票及预留授予第一个归属期 23,400 股限制性股票不能归属，并作废

失效。

    （三）根据首次授予的第二个归属期和预留授予的第一个归属期的个人绩效

考核结果，公司本次激励计划 37 名首次授予的激励对象因其个人绩效考核原因，

已授予尚未归属的限制性股票不能完全归属或全部不能归属，合计作废 311,256

                                     9
股；6 名预留授予的激励对象因其个人绩效考核原因已授予尚未归属的限制性股

票不能完全归属或全部不能归属，合计作废 19,360 股。上述不能归属的 330,616

股限制性股票作废失效。

    综上，本次合计作废 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及

预留授予第一个归属期限制性股票 590,396 股。

    根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，上述调整由董事会审议通过，

无需提交股东大会审议。

    本所律师认为，本次激励计划作废部分限制性股票事项符合《管理办法》

和《激励计划（草案）》的相关规定。


    五、调整授予价格、本次归属及本次作废的信息披露

    根据公司提供的书面说明，公司将根据《管理办法》《上市规则》等法律、

法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，及时公告第六届董事会第八

次会议决议、第六届监事会第七次会议决议、独立董事关于第六届董事会第八次

会议相关事项的独立意见等与调整授予价格、本次归属及本次作废相关的文件。

随着本次激励计划的进展，公司仍需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，

继续履行相应的信息披露义务。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办

法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定

就调整授予价格、本次归属及本次作废履行了现阶段必要的信息披露义务，尚

需根据法律、法规及范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。


    五、结论意见

    综上，本所律师认为：

    1、截至本法律意见书出具日，公司2021年限制性股票激励计划调整授予价

格、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办

法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；

    2、本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》

的相关规定；

                                     10
   3、公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二个归属期和预留授予的

第一个归属期归属条件已成就，归属对象的主体资格合法、有效，符合《公司

法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；

   4、本次激励计划作废部分限制性股票事项符合《管理办法》和《激励计划

（草案）》的相关规定；

   5、截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》等

法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定就调整授予价格、本

次归属及本次作废履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据法律、法规及

范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。



   本法律意见书自本所律师签字并由本所盖章后方可生效。

   本法律意见书正本一式肆份，无副本。

   （以下无正文）




                                   11
   （本页无正文，仅为《国信信扬律师事务所关于汉威科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票调整授予价格、授予预留限制性股票及作废部分限制性股票
事项的法律意见书》的签署页）




国信信扬律师事务所




负责人：


            林泰松




                                        经办律师：




                                                      黄   斌




                                                      蓝瑶瑶


                                                     年    月   日




                                   12