意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

超图软件:第六届董事会第二次会议决议公告2023-11-22  

证券代码:300036             证券简称:超图软件       公告编号:2023-063



                     北京超图软件股份有限公司
                第六届董事会第二次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存

   在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    北京超图软件股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议
的通知于 2023 年 11 月 21 日以邮件方式送达全体董事,鉴于公司根据相关工作
的安排需要,需尽快召开董事会议审议相关事宜,本次会议经全体董事同意豁免
通知时限,会议于当日在公司会议室以现场会议与电话会议相结合的方式召开,
会议应参会董事 7 人,实际参会董事 7 人,会议由董事长宋关福先生主持,会议
的召集召开符合《公司法》等相关法律法规以及公司章程的规定。
    经与会董事认真讨论,审议通过如下事项:
    一、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定及公司 2022 年度股东大会的授
权,对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求,经
董事会认真地逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公
司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求,具备申请本次以简易程序
向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的资格和条件。
    公司于 2023 年 4 月 25 日召开的 2022 年度股东大会已审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
因此,本议案及与本次发行相关的其他议案无需再次提交公司股东大会审议。
    独立董事针对该事项发表了同意的独立意见,具体内 容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    二、逐项审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案的议案》

                                     1
    根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》和《公司章程》的相关
规定及公司 2022 年度股东大会的授权,公司 2023 年以简易程序向特定对象发行
股票的方案如下:
    (1)发行股票的种类和面值
    本次发行股票的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (2)发行方式和发行时间
    本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式,在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (3)发行对象和认购方式
    本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名(含)符合中国
证监会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者。
    其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公
司作为发行对象的,只能以自有资金认购(若发行时法律、法规或规范性文件对
发行对象另有规定的,从其规定)。
    最终发行对象将根据申购报价情况,由公司董事会根据公司 2022 年度股东
大会的授权与保荐机构(主承销商)按照中国证监会、深交所的相关规定及竞价
结果协商确定。
    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (4)定价基准日、发行价格和定价原则
    本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价的 80%(即“发行底价”,按“进一法”保留两位
小数)。


                                    2
    定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公
司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项,本次发行股票的价格将作相应调整,调整公式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D;
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);
    上述两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。
    其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或
转增股本数,P1 为调整后发行价格。
    在前述发行底价的基础上,最终发行价格由公司董事会在 2022 年度股东大
会授权范围内,在本次发行获得中国证监会的注册后,按照中国证监会的相关规
定,根据发行对象申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定
价原则等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (5)发行数量
   本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定,拟发行股票的
数量不超过 25,000,000 股(含本数),未超过本次发行前公司股本总数的 30%。
在前述范围内,最终发行数量由 2022 年度股东大会授权董事会根据具体情况与
本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定,对应募集资金金额不超过三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整,最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (6)限售期
    本次发行股票完成后,特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上
市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。


                                     3
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让,中国证监会另有
规定或要求的,从其规定或要求。
       本次发行对象所取得公司本次发行的股票,由于公司分配股票股利、资本公
积金转增股本等情形衍生取得的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。法律法规
对限售期另有规定的,依其规定。限售期届满后的转让须遵守中国证监会、深圳
证券交易所等监管部门的相关规定。
       表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       (7)募集资金用途
       本次发行募集资金总额预计不超过人民币 30,000.00 万元(含本数),不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十,扣除发行费用后的募集资
金净额将全部投资于以下项目:
                                                                        单位:万元
序号                项目名称                 总投资金额          拟使用募集资金金额
        SuperMap GIS 12 基础软件升级研发与
 1                                                   31,052.10            30,000.00
        产业化项目
                   合计                              31,052.10            30,000.00

       本次发行募集资金到位前,公司可以根据经营状况和业务规划,结合募集资
金投资项目进度,以自筹资金或其他方式筹集的资金对募集资金项目先行投入,
并在本次发行募集资金到位后按照相关法规规定以募集资金予以置换。
       若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募
集资金拟投入总额,公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额,按照项
目的实际情况,对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整,募集资金不足部
分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
       表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       (8)本次发行前的滚存未分配利润安排
       公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。
       表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       (9)上市地点
       本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
       表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
                                        4
    (10)决议的有效期
    本次发行决议的有效期限为 2022 年度股东大会审议通过之日起,至公司
2023 年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发
行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    独立董事针对该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司在巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    三、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的
议案》
    全体董事经审议,认为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定及公司 2022 年度股东大会的授权,结合公司具体情况,
本次以简易程序向特定对象发行股票事宜编制的预案符合法律法规相关规定。全
体董事一致通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议
案》。
    具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.
com.cn)披露的《北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发
行股票预案》。
    独立董事针对该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司在巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    四、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论
证分析报告的议案》
    全体董事经审议,认为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定及公司 2022 年度股东大会的授权,结合公司具体情况,
本次以简易程序向特定对象发行股票事宜编制的《北京超图软件股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》,符合法律法规相
关规定。全体董事一致通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股


                                    5
票方案论证分析报告的议案》。
    具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.
com.cn)披露的《北京超图软件股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象
发行股票方案论证分析报告》。
    独立董事针对该事项发表了同意的独立意见,具体内 容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
    五、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》
    全体董事经审议,认为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定及公司 2022 年度股东大会的授权,结合公司具体情况,
拟定的《北京超图软件股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告》符合法律法规相关规定。全体董事一致通过《关
于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》。
    具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.
com.cn)披露的《北京超图软件股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象
发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    全体董事经审议,认为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》及中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、
法规和规范性文件的规定,就本次发行股票事宜,一致通过《关于公司前次募集
资金使用情况专项报告的议案》。
    同时,公司聘请的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《北京超图软


                                     6
件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,具体详见中国证监会指定信
息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关内容。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
    七、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即
期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》
    全体董事经审议,认为根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31
号)等文件的有关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次发行事项对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。全体董事一致同意《关于公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体
承诺的议案》。
    具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.
com.cn)披露的《北京超图软件股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象
发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司在巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
    八、审议通过《关于<北京超图软件股份有限公司未来三年(2023-2025 年)
股东分红回报规划>的议案》
    全体董事经审议,认为《北京超图软件股份有限公司未来三年(2023-2025
年)股东分红回报规划》符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上


                                     7
市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定,为完善利润分配政策,建立
健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加利润分配决策的透明度和可
操作性,积极回报股东、充分保障股东的合法权益,结合公司的实际情况,董事
会一致同意《关于<北京超图软件股份有限公司未来三年(2023-2025 年)股东
分红回报规划>的议案》。
    具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.
com.cn)披露的《北京超图软件股份有限公司未来三年(2023-2025 年)股东分
红回报规划》。
    公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,具体内容详
见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
    九、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票相关授
权的议案》
    全体董事经审议,认为为保证公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股
票事项的顺利进行,董事会同意在公司本次向特定对象发行股票过程中,如按照
竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的
70%,则授权公司董事长经与主承销商协商一致,可以在不低于发行底价的前提
下,对簿记建档形成的发行价格进行调整,直至满足最终发行股数达到认购邀请
文件中拟发行股票数量的 70%;如果有效申购不足,可以决定是否启动追加认购
及相关程序。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十、审议通过《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
    公司计划于 2023 年 12 月 8 日召开 2023 年第三次临时股东大会审议本次以
简易程序向特定对象发行股票的相关事项。《北京超图软件股份有限公司关于召
开 2023 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 》 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。


                                          8
表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
                                              北京超图软件股份有限公司
                                                        董事会
                                                  2023 年 11 月 21 日




                                9