中天国富证券有限公司

           关于深圳中青宝互动网络股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

       摊薄即期回报影响及公司采取措施的核查意见

    深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“中青宝”、“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金购买深圳市速必拓网络科技有限公司持有的广州宝
云信息科技有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。中天国富证券有限公司（以下简称“中天
国富证券”、“本独立财务顾问”）担任上市公司本次交易之独立财务顾问。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
〔2015〕31 号）等法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问就本次交易对上
市公司即期回报摊薄的影响、填补即期回报的具体措施、相关承诺主体的承诺
等事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、本次交易对上市公司每股收益的影响

    本次收购完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。根据亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2022 年度审计报告、上会会计
师出具的上市公司《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前
后上市公司主要财务指标比较情况如下：

                                                            单位：万元、元/股
                                         2022 年年度/2022 年 12 月 31 日
              项目
                                       实际数         备考数           增幅
             总资产                     95,241.86      144,728.34      51.96%
             净资产                     54,060.10       59,719.51      10.47%
             营业收入                   27,475.95     35,399.61    28.84%
              净利润                    -7,630.42      -6,490.97   14.93%
    归属于母公司所有者的净利润          -5,869.83      -4,730.38   19.41%
          基本每股收益                      -0.22          -0.16   28.72%

    本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，归属于上市公司股东的
净利润金额将得到提升，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

    二、上市公司对本次交易摊薄即期回报风险所采取的措施

    虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股份
及支付现金购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情况，但考虑到上
市公司将发行股份募集配套资金，且上市公司及标的公司生产经营过程中存在
的经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司
未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。为
进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司采取以下措施，积
极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。

    （1）持续提升盈利能力和综合竞争力

    本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司在数据中
心服务领域具有优势竞争地位，具备较强的盈利能力。标的公司将进一步增强
在品牌建设、生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户服务的投入，持续提
升盈利能力和综合竞争力，进而推动上市公司业绩的增长。

    （2）不断完善公司治理，强化风险管理措施

    上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，为公司发展提供制度保障。

    （3）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

    本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管
理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标
的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期
效益。

    （4）严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》等规定的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润
分配政策和现金分红等条款进行了明确。本次交易完成后，上市公司在继续遵
循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，根据中国证监会的相关规
定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的
前提下给予股东合理的投资回报，更好的维护上市公司股东及投资者利益。

    三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次交易
摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    （一）上市公司控股股东、实际控制人就本次交易摊薄即期回报填补措施
的承诺如下：

    1、为保证中青宝填补回报措施能够得到切实履行，本公司/本人承诺不越
权干预中青宝经营管理活动，不侵占中青宝利益。

    2、自本承诺函出具日至中青宝本次交易完成前，若中国证监会或深交所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中
国证监会及深交所有关规定且中国证监会或深交所要求应作出补充承诺时，本
公司/本人承诺届时将按照中国证监会及深交所的有关规定出具补充承诺。

    3、本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给中青宝或投资者造
成损失的，将依法承担相应责任，并同意按照中国证监会和深交所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取
相关监管措施。

    （二）上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报填补措施的
承诺如下：

    1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护中青宝的合法权益；

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害中青宝利益；
    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    4、本人承诺不动用中青宝资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与中青宝填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、如中青宝后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使
拟公布的股权激励的行权条件与中青宝填补回报措施的执行情况相挂钩；

    7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保中青宝填补回报措施能够得到切
实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关
监管措施；给中青宝或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

    四、独立财务顾问的核查意见

   经核查，本独立财务顾问认为：

   上市公司就防范本次交易可能摊薄即期回报的措施进行了重大事项提示，
上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等相关法律法规的要求，有利于保
护中小投资者的合法权益。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳中青宝互动网络股份
有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的核查意见》之
签字盖章页）



独立财务顾问主办人：




          张峻灏                                     张晓红

业务部门负责人：




          张峻灏

内核负责人：




          徐海华

法定代表人：




          王   颢




                                                中天国富证券有限公司

                                                      年      月   日