中环装备：关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书2023-06-27
国浩律师（北京）事务所
关于中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户情况的
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
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国浩律师（北京）事务所 标的资产过户法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户情况的
法律意见书
文号：国浩京证字[2023]第2107-08号
致：中节能环保装备股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受中节能环保装备股份有
限公司（以下简称“中环装备”）之委托，担任中环装备发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的专项法律顾
问，并已就本次重组出具了《国浩律师（北京）事务所关于中节能环保装备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）及相关补充法律意见（《法律意见书》及补充
法律意见以下合称“原法律意见书”）。
2023年5月11日，中国证监会出具《关于同意中节能环保装备股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052号），同
意本次交易的注册申请。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注
册管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就本次交易标的资产过户事宜出具本法律意见书。
本补充法律意见应当和原法律意见书一并使用，原法律意见书经本法律意见
调整与增加的内容以本法律意见为准。除非文义另有所指，本法律意见所使用的
简称与原法律意见书中的含义一致。
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正 文
一、 本次交易的方案概述
根据中环装备第七届董事会第二十六次会议决议、第七届董事会第三十二次
会议、2023 年第一次临时股东大会决议、议案、会议记录、通知等会议资料，及
《重组报告书》、《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关文件，本次
交易方案概述如下：
（一）本次交易的整体方案
上市公司拟向中国环保发行股份及支付现金购买中国环保持有的环境科技 100%
股权，以及向河北建投发行股份购买河北建投持有的中节能石家庄 19%股权、中
节能沧州 19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、承德环能热
电 14%股权；同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
拟募集配套资金金额不超过 300,000.00 万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系中国环保及河北建投，标的
资产系中国环保持有的环境科技 100%股权，以及河北建投持有的中节能石家庄 19%
股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、中节能沧州 19%股权、承
德环能热电 14%股权。
根据中企华出具的《评估报告》，以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，环境
科技 100%股权作价 1,075,574.85 万元，其中，90%的转让对价以发行股份的方式
支付，10%的对价以现金方式支付，亦即，股份支付对价为 968,017.365 万元，现
金支付对价为 107,557.485 万元；中节能石家庄 19%股权、中节能沧州 19%股权、
中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、承德环能热电 14%股权作价合计
40,838.3179 万元，均系股份支付。
公司本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第七届董事会第二
十六次会议决议公告日。根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行
股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。经交易各方协商，
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本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为 4.63 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
因转让标的资产 支付方式
序 交易 获得股份数
持有标的股权 获得对价 现金支付 股份支付
号 对方 （股）
（万元） （万元） （万元）
中国
1 环境科技 100%股权 1,075,574.8500 107,557.4850 968,017.3650 2,090,750,248
环保
中节能石家庄 19%股权
中节能沧州 19%股权
河北
2 中节能保定 19%股权 40,838.3179 -- 40,838.3179 88,203,710
建投
中节能秦皇岛 19%股权
承德环能热电 14%股权
合计 1,116,413.1679 107,557.4850 1,008,855.6829 2,178,953,958
（三）发行股份募集配套资金
公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金不超过 300,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股份及支付现金
购买资产中股份发行完成后的上市公司股本的 30%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付本次交易的
现金对价和补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的
25%或募集配套资金总额的 50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目
资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等法律法规的规
定。
二、 本次交易的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的批准和授权情况如下：
（一）上市公司的批准和授权
1．2022 年 6 月 2 日，上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<中节
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能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。
2．2022 年 10 月 31 日，上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。
3．2023 年 1 月 3 日，中环装备 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<中节
能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，批准了本次交易相关事项，且
审议通过了《关于提请股东大会批准中国环境保护集团有限公司及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意中国环保及其一致行动人免于以要
约方式增持公司股份。
（二）标的公司的批准和授权
1．环境科技
2022 年 10 月 8 日，环境科技股东中国环保出具股东决定，同意中环装备收购
中国环保持有的环境科技 100%股权。
2．中节能石家庄
2022 年 9 月 23 日，中节能石家庄股东会决议，同意河北建投将其所持中节能
石家庄股权转让给中环装备，其他股东放弃对拟转让股权享有的优先购买权。
3．中节能沧州
2022 年 9 月 23 日，中节能沧州股东会决议，同意河北建投将其所持中节能沧
州股权转让给中环装备，其他股东放弃对拟转让股权享有的优先购买权。
4．中节能保定
2022 年 9 月 27 日，中节能保定股东会决议，同意河北建投将其所持中节能保
定股权转让给中环装备，其他股东放弃对拟转让股权享有的优先购买权。
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5．承德环能热电
2022 年 9 月 28 日，承德环能热电股东会决议，同意河北建投将其所持承德环
能热电股权转让给中环装备，其他股东放弃对拟转让股权享有的优先购买权。
6．中节能秦皇岛
2022 年 11 月 5 日，中节能秦皇岛股东会决议，同意河北建投将其所持中节能
秦皇岛股权转让给中环装备，其他股东放弃对拟转让股权享有的优先购买权。
（三）交易对方的批准和授权
1．中国环保
2022 年 10 月 20 日，中国环保股东中国节能就本次重组出具同意批复意见。
2022 年 10 月 24 日，中国环保董事会决议，同意中环装备收购中国环保持有
的环境科技 100%股权相关事宜。
2．河北建投
2022 年 10 月 25 日，河北建投董事会决议，同意中环装备收购河北建投持有
的中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电股权。
（四）国资监管相关的批准和备案
1．评估备案
2022 年 11 月 1 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对本次
交易涉及的《评估报告》所确定的标的资产评估结果予以备案确认，备案编号分
别 为 0021GZWB2022021 、 0022GZWB2022022 、 0023GZWB2022023 、
0024GZWB2022024、0025GZWB2022025、0026GZWB2022026。
2．经济行为审批
2022 年 11 月 25 日，国务院国资委下发《关于中节能环保装备股份有限公司
资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2022〕568 号），原则同意本次
资产重组和配套融资的总体方案。
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（五）深交所的审核
2023 年 4 月 26 日，深交所并购重组审核委员会发布《深圳证券交易所并购重
组审核委员会 2023 年第 4 次审议会议结果公告》，审核通过了本次交易。
（六）中国证监会的批准
2023 年 5 月 11 日，中国证监会出具《关于同意中节能环保装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052 号），
同意本次交易的注册申请。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得了全
部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效相关协议约定的生效条件已得到
满足，标的资产过户具备实施条件。
三、 标的资产的过户情况
根据北京大兴市场监督管理局、石家庄市栾城区行政审批局、保定市清苑区
行政审批局、秦皇岛市海港区行政审批局、承德市双桥区行政审批局、沧州市新
华区行政审批局核发的营业执照及核准变更通知书等文件，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，中国环保、河北建投已于 2023 年 6 月 16 日至 2023 年
6 月 26 日期间将其持有的标的公司股权过户登记至中环装备名下，标的资产过户
已完成。
四、 本次交易后续事项
根据本次交易已获得的批准和授权、相关交易协议以及法律法规的规定，本
次交易相关后续事项主要如下：
1．中环装备尚需按照相关交易协议的约定就新增股份向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深交所申请办理新增股份的
上市手续；
2．中环装备尚需在中国证监会批复的期限内完成发行股份募集配套资金事宜，
并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手
续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；
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3．中环装备尚需在本次募集配套资金完成后，向中国环保支付现金交易对价；
4．中环装备尚需向市场监管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章
程修订等事宜的变更登记或备案手续；
5．交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归
属的有关约定；
6．交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及其做出的相关承诺；
7．中环装备需继续履行后续的信息披露义务。
综上，本所律师认为，在交易各方全面履行相关交易协议约定及所作承诺的
前提下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的内容符合法律法规的规定；本
次交易已经取得了全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效；相关协议
约定的生效条件已得到满足，标的资产过户具备实施条件；本次交易标的资产过
户手续已办理完毕，过户程序合法有效；本次交易尚需办理本法律意见书之“四、
本次交易后续事项”所述的后续事项，在交易各方全面履行相关交易协议约定及
所作承诺的前提下，本次交易后续事项的办理不存在重大法律障碍。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《国浩律师（北京）事务所关于中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的
法律意见书》之签章页）
国浩律师（北京）事务所
负责人：________________ 经办律师：________________
刘 继 侯志勤
经办律师：________________
桂 芳
年 月 日
8
