金城医药：上海君澜律师事务所关于山东金城医药集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之法律意见书2023-09-19
上海君澜律师事务所
关于
山东金城医药集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
之
法律意见书
二〇二三年九月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于山东金城医药集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）之
法律意见书
致：山东金城医药集团股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受山东金城医药集团股份有
限公司（以下简称“金城医药”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《山东金城
医药集团股份有限公司章程》等相关规定，就《山东金城医药集团股份有限公
司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持
股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到金城医药如下保证：金城医药向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的
保证。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为金城医药本次员工持股计划所必备的法
律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
金城医药系于 2008 年 2 月 28 日由山东金城医药化工有限公司以经审计的
净资产折股整体变更为股份有限公司。
经中国证监会下发的“证监许可[2011]857 号”《关于核准山东金城医药化
工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准公司公开发
行不超过 3,100 万股人民币普通股。经深交所下发的“深证上[2011]185 号”
《关于山东金城医药化工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》，公司公开发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称“金城医药”，
证券代码“300233”。
公司现持有淄博市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
“91370000164238285E”《营业执照》，法定代表人为赵叶青，注册资本为人民
币 38,592.4427 万元，企业地址为山东省淄博市淄川经济开发区双山路 1 号，
营业期限为 2004 年 1 月 12 日至无固定期限，经营范围为基础化学原料、化学
药品原料药、化学药品制剂、生物药品、中药饮片、中成药、保健品、医疗仪
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器设备及器械的研发、生产、销售和技术咨询；企业管理服务；从事对未上市
企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未经金
融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；货
物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划
的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
经本所律师核查，《关于<山东金城医药集团股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司职工代表大会审议通过，《关于<山
东金城医药集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于<山东金城医药集团股份有限公第一期员工持股计划管理办法>的议案》
已经公司第六届董事会第四次会议审议通过及第六届监事会第四次会议审议，
并经公司独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本次员工
持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按
照法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存
在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，
符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股
计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负
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盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司 （含子公司，下同）董事
（不含独立董事）、高级管理人员及核心管理人员，本次员工持股计划初始设
立时持有人的总人数不超过64人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员
工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
（五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金
和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第一点的相关规定。
（六）本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于
大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律、行政法规允许的方式，符合《试点
指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。
（七）本次员工持股计划购买的股票存续期为24个月，自本次员工持股计
划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算，
符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。
（八）根据本次员工持股计划公告前一日公司股票收盘价17.70元/股测算，
本次员工持股计划持股规模不超过169.50万股，约占本次员工持股计划草案公
告日公司股本总额385,924,427股的0.44%，本次员工持股计划所持有的公司股票
总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股
票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二
点的相关规定。
（九）本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持
股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利或者授权管理机构行使股东权利；公司将自行管理本次员工持股计划，符合
《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
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（十）公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于<山东金城医药集团
股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》并提议召开股东
大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
1．员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2．员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3．公司融资时员工持股计划的参与方式；
4．员工持股计划的变更、终止，持有人权益处置；
5．员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6．员工持股计划的管理机构；
7．员工计划期满后所持有股份的处置办法；
8．其他重要事项。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》
第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第七章其他重大事件管理”之
“第八节员工持股计划”第7.8.7条的规定。
（十一）本次员工持股计划持有人包括部分董事（不含独立董事）及高级
管理人员，以上人员与本次员工持股计划存在关联关系。除上述人员外，本次
员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
《员工持股计划（草案）》中规定在公司股东大会、董事会审议本次员工
持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。除外，《员工持股计划（草案）》
中规定，在公司股东大会及董事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次
员工持股计划及相关股东、董事均将回避表决。股东大会审议与参与本次员工
持股计划的公司董事、高级管理人员等参与对象有关的交易相关提案时，本次
员工持股计划应回避表决。上述安排合法合规，符合《监管指引》“第七章其
他重大事件管理”之“第八节员工持股计划”第7.8.8条的规定。
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（十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，在员工持股计划存续期
内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及
资金解决方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《监管指引》
“第七章其他重大事件管理”之“第八节员工持股计划”第7.8.8条的规定。
（十三）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划与公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关
系。公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划
未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。本次
员工持股计划持有人包括公司部分董事及高级管理人员，以上人员与本次员工
持股计划存在关联关系。除上述人员外，本次员工持股计划与公司其他董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。持有人会议为本次员工持股计划的
最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本次员工持股计划的日
常管理，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事及高级管理
人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，
任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本次员
工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会审议与本次员工
持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关股东、董事均将回避表决。公
司股东大会审议与参与本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员等参与对
象有关的交易相关提案时，本次员工持股计划应回避表决。因此，本次员工持
股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在
《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，上述认定符合《监管指引》
“第七章其他重大事件管理”之“第八节员工持股计划”第7.8.8条的规定。
经核查，综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意
见》及《监管指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
1．2023年9月8日，公司职工代表大会审议通过了《关于<山东金城医药集
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团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点
指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
2．2023年9月12日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于<山东
金城医药集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<山东金城医药集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
及《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等议案并提议召开股东大会
进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3．2023年9月12日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了同
意的独立意见，认为：“1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具
备实施员工持股计划的主体资格。2、公司《第一期员工持股计划（草案）及其
摘要》《第一期员工持股计划管理办法》的内容符合《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定，且已经公司职工代表大
会征求员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。3、公司已按照《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定履行了必
要的审批程序，决策程序和表决结果符合相关规定。4、关联董事已根据《公司
法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关
规定回避表决，由非关联董事审议表决。5、公司实施本次员工持股计划有助于
进一步完善员工激励体系，建立长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造
性，使其利益与公司的长远发展更紧密地相结合，有利于公司的持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益。综上所述，我们一致同意公司实施本次员工持
股计划”。
4．2023年9月12日，公司第六届监事会第四次会议审议了《员工持股计划
（草案）》相关议案，认为：“经审核，监事会认为：公司《第一期员工持股
计划（草案）》及其摘要、《第一期员工持股计划管理办法》的内容符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持
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股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在相关
法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次员工持股计
划草案及其摘要、管理办法已经公司职工代表大会征求员工意见，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员
工持股计划的情形。公司实施员工持股计划能进一步完善员工激励体系，建立
长效激励机制，进一步完善公司治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，
使其利益与公司的长远发展更紧密地相结合，进一步促进公司可持续发展。综
上，监事会同意公司实施本次员工持股计划”。
5．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的程序
经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关
议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东
应回避表决。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法
律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
公司已在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）公告了《第六届董事会第四
次会议决议公告》《第六届监事会第四次会议决议公告》《山东金城医药集团
股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》《山东金城医药集团股份有限公
司第一期员工持股计划管理办法》及独立董事意见等文件。
（二）尚需履行的信息披露
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根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划
实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务，包括但不限于：
1．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的全文。
2．公司实施本次员工持股计划的，公司应在完成标的股票的购买或将标的
股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股
票的时间、数量等情况。
3．公司应当在半年度报告及年度报告中至少披露报告期内本次员工持股计
划下列实施情况：
（1）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本
总额的比例；
（2）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，其中董事、监事及高
级管理人员情况需单独列示；
（3）报告期内实施计划的资金来源；
（4）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）；
（5）报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况（如有）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点
指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信
息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其
进展情况履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
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及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必
要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行
了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》
的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于山东金城医药集团股份有限公司
第一期员工持股计划(草案)之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2023 年 9 月 19 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
吕 正
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