东方证券承销保荐有限公司
关于
无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层）
二〇二三年十一月
声明
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本独立财务顾问”）
接受无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“和晶科技”或“上市公司”）委托，
担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独
立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《无锡和晶科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）及
与本次交易有关的其他公告文件全文。
6、本核查意见中释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总
数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1
目录
声明................................................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................ 3
第一节本次交易概况 ................................................................................................... 5
一、本次交易的基本情况..................................................................................... 5
二、发行股份购买资产的具体情况..................................................................... 7
三、募集配套资金的具体情况............................................................................. 9
四、本次交易后上市公司仍符合股票上市条件............................................... 10
第二节本次交易实施情况 ......................................................................................... 11
一、本次交易的决策过程和审批情况............................................................... 11
二、标的资产过户、验资及股份登记情况....................................................... 12
三、募集配套资金实施情况............................................................................... 13
四、本次交易过程的信息披露情况................................................................... 22
五、主要人员的变更情况................................................................................... 22
六、资金占用及违规担保情形........................................................................... 22
七、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 22
八、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 23
第三节独立财务顾问结论意见 ................................................................................. 24
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释义
和晶科技/公司/上市公司/发行人 指 无锡和晶科技股份有限公司
本次发行/本次向特定对象发 无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产
指
行/本次向特定对象发行股票 并募集配套资金之向特定对象发行股票的行为
无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产
本发行情况报告书、本报告书 指 并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配
套资金发行情况报告书
和晶科技向安徽高新投新材料产业基金合伙企
业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有
本次交易、本次重组 指 限公司及淮北盛大建设投资有限公司发行股份
购买其持有的无锡和晶智能科技有限公司
31.08%少数股权的交易
和晶智能/标的公司 指 无锡和晶智能科技有限公司
股东大会 指 无锡和晶科技股份有限公司股东大会
董事会 指 无锡和晶科技股份有限公司董事会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业
《实施细则》 指
务实施细则》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
主承销商/独立财务顾问/东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司
发行人律师 指 北京天驰君泰律师事务所
审计机构/验资机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资
《认购邀请书》 指 产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集
配套资金认购邀请书》
《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资
《申购报价单》 指 产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集
配套资金认购邀请书申购报价单》
3
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍
五入造成。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的基本情况
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部
分，本次配套募集资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各
方协商确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第
01-364 号），评估机构本次以资产基础法评估结果作为本次评估结论，截至评估
基准日 2021 年 12 月 31 日，和晶智能股东全部权益价值的评估值为 83,417.21
万元。经交易各方协商，标的资产和晶智能 31.08%股权的交易作价为 25,925.43
万元。
本次交易的具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
根据和晶科技与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》，和晶科技
拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的和晶智能 31.08%股权。其中，和
晶科技以发行股份方式购买安徽新材料基金持有的和晶智能 12.95%股权，以发
行股份的方式购买淮北中小基金持有的和晶智能 12.95%股权，以发行股份的方
式购买淮北盛大建投持有的和晶智能 5.18%股权。本次交易完成后，和晶智能将
成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买
资产的股票发行价格为 6.23 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票均
价的 80%。
本次交易中上市公司拟发行股份购买资产的交易对价为 25,925.43 万元，按
照本次发行股票价格 6.23 元/股计算，本次拟发行股份数量合计为 41,613,852 股。
具体如下：
序号 发行对象 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
5
1 安徽新材料基金 10,802.26 17,339,105
2 淮北中小基金 10,802.26 17,339,105
3 淮北盛大建投 4,320.91 6,935,642
合计 25,925.43 41,613,852
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述公式
计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所
的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行数量亦作相
应调整。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000 万元（含 5,000 万元），考
虑从募集资金中扣除 250 万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减至不
超过 4,750 万元（含 4,750 万元），拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股
本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次配套融资所募集资金将用于补充流动资金，配套募集资金用于补充流动
资金的比例不超过本次发行股份购买资产交易作价的 25%。公司本次用于补充流
动资金的配套募集资金，不得用于持有财务性投资，且不得用于直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本
次交易经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金
的最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，发行数量变化不影响
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发行股份购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所。
（二）标的资产
公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的和晶智能
31.08%的股权。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即安徽新材料基金、淮北中
小基金及淮北盛大建投。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的
首次董事会（即第五届董事会第三次会议）决议公告日，即 2022 年 3 月 31 日。
2、定价依据、发行价格及发行数量
根据《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交
易日的公司股票交易均价之一。”
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.8388 6.2710
前 60 个交易日 7.7754 6.2203
前 120 个交易日 7.5054 6.0044
注 1：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
注 2：本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司未实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.23
7
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
（五）发行数量
本次交易中上市公司发行股份购买资产的交易对价为 25,925.43 万元，按照
本次发行股票价格 6.23 元/股计算，本次发行股份数量合计为 41,613,852 股。具
体如下：
序号 发行对象 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 安徽新材料基金 10,802.26 17,339,105
2 淮北中小基金 10,802.26 17,339,105
3 淮北盛大建投 4,320.91 6,935,642
合计 25,925.43 41,613,852
注 1：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述公
式计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
注 2：本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司未实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项。
（六）股份锁定安排
交易对方因本次发行股份购买资产取得的和晶科技新增股份自发行结束之
日（和晶科技就本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份于深圳证券交易所
上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之
日，交易对方对用于认购和晶科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不
足 12 个月的，则交易对方在本次发行股份购买资产项下取得的和晶科技新增股
份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照
前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定
执行。
（七）过渡期间损益安排
自标的资产的审计基准日/评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
过渡期内，和晶智能的损益由上市公司享有和承担。
（八）滚存未分配利润安排
过渡期内，和晶智能按照其公司章程决定分红的，则对交易对方的分红暂由
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和晶智能保管，若本次交易成功交割，则由和晶智能支付给公司；若本次交易失
败，则由和晶智能支付给交易对方。在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完
成后的股东按持股比例享有。
（九）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
本次交易中，上市公司与交易对方未就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿进行
相关约定。
三、募集配套资金的具体情况
（一）发行种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行数量
本次发行的发行数量最终为 8,699,633 股，未超过发行人股东大会及董事会
审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案拟发行股票
数量（10,439,560 股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%
（7,307,692 股）。
（三）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 9 月 27 日），发
行底价为 4.55 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先
原则协商确定本次发行价格为 5.46 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%。
（四）发行对象
本次发行最终获配发行对象共计 5 名，发行价格为 5.46 元/股，本次发行股
票数量为 8,699,633 股，募集资金总额为 47,499,996.18 元。本次发行最终确定的
发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
获配价格 获配股份数量 获配金额
序号 认购对象名称
（元/股） （股） （元）
1 诺德基金管理有限公司 5.46 1,831,501 9,999,995.46
2 谢恺 5.46 1,465,201 7,999,997.46
3 财通基金管理有限公司 5.46 4,197,802 22,919,998.92
9
北京同风私募基金管理有限
4 公司-北京同风定增臻选 1 号 5.46 915,750 4,999,995.00
私募证券投资基金
上海朗实投资管理中心（有限
5 合伙）-朗实定远 1 号私募证 5.46 289,379 1,580,009.34
券投资基金
合计 8,699,633 47,499,996.18
（五）锁定期安排
本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和
中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行对象所认购的股份自股份
上市之日起六个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会、深交所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，
则参与本次发行认购的特定对象将根据中国证监会、深交所等监管机构的监管意
见对所持股份的锁定期进行相应调整。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
四、本次交易后上市公司仍符合股票上市条件
根据《证券法》《创业板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发
生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数
的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司
股份总数的 10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股
东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，和晶科技的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易
完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《证券法》及《创
业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
（一）上市公司的审议程序
2022 年 3 月 31 日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律
法规的议案》《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的议案》 关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
预案>及其摘要的议案》等议案。
2022 年 5 月 18 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律
法规的议案》《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的议案》 关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议
案》等议案。
2022 年 6 月 14 日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于延期召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
2022 年 6 月 21 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关
法律法规的议案》《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的议案》 关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2022 年 9 月 22 日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于确认本次交易相关加期审计报告和备考审阅报告的议案》 关于<无锡和晶科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>的议
案》。
2022 年 12 月 16 日，发行人召开第五届董事会第十二次会议。审议通过了
《关于确定募集资金账户并授权签署三方监管协议的议案》《关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金相关授权的议案》等议案。
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2023 年 8 月 9 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资
金相关事宜有效期的议案》等议案。
2023 年 8 月 25 日，发行人召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的
议案》等议案。
（二）交易对方的决策程序
本次交易已经得到交易对方安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投
内部决策机构及主管部门的批准。
（三）深圳证券交易所的审核程序
2022 年 11 月 17 日，深交所上市审核中心发布《创业板并购重组委 2022 年
第 4 次审议会议结果公告》，深交所上市审核中心对公司提交的拟以发行股份方
式购买安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企
业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司持有的无锡和晶智能科技有限公司
合计 31.08%的少数股东股权，并拟向不超过 35 名投资者以向特定对象发行股票
方式募集配套资金进行了审议，审议同意公司发行股份购买资产。
（四）中国证监会的注册程序
2022 年 12 月 7 日，中国证监会出具《关于同意无锡和晶科技股份有限公司
向安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集
配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3086 号），同意公司本次交易的注册。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施过程履行了法定的
决策、审批、注册程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《注册管
理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》和《创业板股票上市规则》等相关
法律法规的要求。
二、标的资产过户、验资及股份登记情况
（一）资产交割及过户情况
2022 年 12 月 14 日，标的公司就本次发行股份购买资产的资产过户事宜办
理了工商变更登记手续，并取得了无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）
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行政审批局核发的《登记通知书》。安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大
建投合计 3 名交易对方将其所持的标的公司和晶智能共计 31.08%股权全部过户
登记至和晶科技名下。本次变更完成后，上市公司持有标的公司 100%股权，和
晶智能成为上市公司的全资子公司。
（二）验资情况
中喜事务所出具了《验资报告》（中喜验资 2022Y00148 号）。根据该《验资
报告》，截至 2022 年 12 月 15 日止，和晶科技已收到安徽高新投新材料产业基金
合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司和淮北盛大建设投
资有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 41,613,852.00 元，交易对方以其持
有的和晶智能 31.08%股权作价出资，作价 259,254,297.96 元，均以股份支付。股
份对价中：41,613,852.00 元计入上市公司股本，217,640,445.96 元计入资本公积。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2022 年 12 月 21 日受理和晶科
技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入和晶科技的
股东名册。和晶科技本次非公开发行新股数量为 41,613,852 股（其中限售股数量
为 41,613,852 股），非公开发行后和晶科技总股本为 490,555,850 股。该批股份的
上市日期为 2022 年 12 月 29 日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，
上市公司已经合法拥有标的资产，发行股份购买资产的股票发行登记等事宜已办
理完毕。
三、募集配套资金实施情况
（一）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023 年 10
月 9 日 9:00-12:00，北京天驰君泰律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价
时间内，主承销商共收到 17 个认购对象提交的《无锡和晶科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请
书申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
经独立财务顾问（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，17 个
认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按
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时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。
有效报价数据情况如下：
申购价格 申购数量 是否缴纳保 是否有效报
序号 机构名称
（元/股） （万元） 证金 价
1 于振寰 5.05 555 是 是
5.32 500
2 林金涛 4.87 600 是 是
4.56 700
4.80 500
3 李文杰 4.70 500 是 是
4.60 500
4 UBS AG 4.65 500 无需 是
厦门博芮东方投资管理有限
5 公司-唐龙博芮价值 1 号私募 5.09 500 是 是
证券投资基金
5.31 500
6 薛小华 5.03 800 是 是
4.56 1,000
上海朗实投资管理中心（有
7 限合伙）-朗实定远 1 号私募 5.46 500 是 是
证券投资基金
5.39 1,520
8 兴证全球基金管理有限公司 5.31 2,260 无需 是
5.05 2,710
5.29 1,000
9 陈蓓文 5.09 1,500 是 是
4.79 2,000
4.88 600
10 徐毓荣 是 是
4.68 2,000
北京同风私募基金管理有限
11 公司-北京同风定增臻选 1 号 5.52 500 是 是
私募证券投资基金
5.38 1,600
12 华安证券股份有限公司 5.10 1,600 是 是
4.93 1,600
13 财通基金管理有限公司 5.52 2,292 无需 是
14
申购价格 申购数量 是否缴纳保 是否有效报
序号 机构名称
（元/股） （万元） 证金 价
5.41 2,892
5.23 4,750
5.65 600
14 谢恺 5.55 800 是 是
5.43 1,200
深圳市华益盛世投资管理有 4.72 500
15 限公司-华益盛世 8 号私募证 4.65 1,000 是 是
券投资基金 4.61 1,100
深圳市华益盛世投资管理有 4.72 1,000
16 限公司-华益盛世 6 号私募证 4.63 2,000 是 是
券投资基金 4.61 4,750
5.59 1,000
17 诺德基金管理有限公司 5.45 2,130 无需 是
5.29 4,750
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“认购价
格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格
为 5.46 元/股，申购价格在 5.46 元/股及以上的 5 名认购对象确定为获配发行对象。
本次发行最终获配发行对象共计 5 名，发行价格为 5.46 元/股，本次发行股
票数量为 8,699,633 股，募集资金总额为 47,499,996.18 元。本次发行最终确定的
发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
获配价格 获配股份数量 获配金额
序号 认购对象名称
（元/股） （股） （元）
1 诺德基金管理有限公司 5.46 1,831,501 9,999,995.46
2 谢恺 5.46 1,465,201 7,999,997.46
3 财通基金管理有限公司 5.46 4,197,802 22,919,998.92
北京同风私募基金管理有限
4 公司-北京同风定增臻选 1 号 5.46 915,750 4,999,995.00
私募证券投资基金
上海朗实投资管理中心（有限
5 合伙）-朗实定远 1 号私募证 5.46 289,379 1,580,009.34
券投资基金
15
合计 8,699,633 47,499,996.18
（三）锁定期安排
本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和
中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行对象所认购的股份自股份
上市之日起六个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会、深交所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，
则参与本次发行认购的特定对象将根据中国证监会、深交所等监管机构的监管意
见对所持股份的锁定期进行相应调整。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
（四）募集资金到账及验资情况
发行人和主承销商于 2023 年 10 月 9 日向获得配售的投资者发出了《无锡和
晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份
募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资
金规模为 47,499,996.18 元，发行股数为 8,699,633 股。
截至 2023 年 10 月 13 日，本次发行获配的 5 名发行对象已将本次发行认购
的全额资金汇入东方投行在中国工商银行上海市分行第二营业部开设的账户。本
次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据立信会
计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 10 月 16 日出具的《无锡和晶科技股份有
限公司向特定对象发行 A 股认购资金验资报告》信会师报字[2023]第 ZA31814
号号），截至 2023 年 10 月 13 日止，东方投行已收到认购资金总额人民币
47,499,996.18 元（肆仟柒佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元壹角捌分）。
2023 年 10 月 16 日，东方投行将扣除承销费以及相关税费人民币 5,300,000.00
元后的剩余款项人民币 42,199,996.18 元划转至和晶科技指定的存储账户中。根
据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 10 月 20 日出具的《验资报告》（中
喜验资 2023Y00057 号），截至 2023 年 10 月 16 日止，和晶科技已向特定对象发
行普通股（A 股）8,699,633 股新股，募集资金总额为 47,499,996.18 元，减除发
16
行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币 5,055,869.44 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
42,444,126.74 元（大写肆仟贰佰肆拾肆万肆仟壹佰贰拾陆元柒角肆分）。其中：
股本 8,699,633.00 元，资本公积 33,744,493.74 元，增发全部以货币资金形式出资。
（五）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
1、募集资金专用账户设立情况
按照《注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司
已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理
和使用。
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号 募集资金用途
无锡和晶科技股份有 上海浦东发展银行股
84010078801000002030 补充流动资金
限公司 份有限公司无锡分行
2、三方监管协议签署情况
公司已在上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行设立募集资金专用账户，
并根据相关规定与独立财务顾问（主承销商）及前述银行签署募集资金监管协议。
（六）募集配套资金新增股份登记及上市
2023 年 10 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向和晶科
技出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材
料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
和晶科技本次募集配套资金非公开发行新股数量为 8,699,633 股（其中限售
股数量为 8,699,633 股），本次发行后和晶科技总股本为 489,099,490 股。该批股
份的上市日期为 2023 年 11 月 6 日。
（七）发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）诺德基金管理有限公司
企业名称 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
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法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金;（二）管理证券投资基
经营范围 金;（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 1,831,501
限售期 6 个月
（2）谢恺
姓名 谢恺
身份证号 31010119**09******
住所 上海市黄浦区*******
获配数量（股） 1,465,201
限售期 6 个月
（3）财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 20,000 万元人民币
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证
经营范围 监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 4,197,802
限售期 6 个月
（4）北京同风私募基金管理有限公司-北京同风定增臻选 1 号私募证券投资
基金
企业名称 北京同风私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110111MA7HUGHX0Y
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 北京市房山区北京基金小镇大厦 F 座 437
法定代表人 方芳
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私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动）;资产管理;投资管理。（“1、
未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得
经营范围 对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择
经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量（股） 915,750
限售期 6 个月
（5）上海朗实投资管理中心（有限合伙）-朗实定远 1 号私募证券投资基金
企业名称 上海朗实投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 9131023033266468X8
企业类型 有限合伙企业
上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 M 区 110 室（上海富
主要经营场所
盛经济开发区）
执行事务合伙人 王磊
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 289,379
限售期 6 个月
2、发行对象与发行人的关联关系
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均认
可并承诺“不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次
发行认购的情形。认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方的情形。不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向贵公司/您/认
购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相
关方向贵公司/您/认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形”，并在入围后配合
主承销商进行进一步身份核查。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进
行了核查。核查后认为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参
与和晶科技本次发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
19
主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。
3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安
排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发
行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能
发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策
程序，并作充分的信息披露。
4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案
办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文
件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
北京同风私募基金管理有限公司以其管理的“北京同风定增臻选 1 号私募证
券投资基金”、上海朗实投资管理中心（有限合伙）以其管理的“朗实定远 1 号
私募证券投资基金”参与认购，该等认购对象均属于按照《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案
办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行
了登记备案程序。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参
与认购，资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划
备案办法》的规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
谢恺以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基
金，无需进行私募基金登记备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细
则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
20
5、关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》
中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中
专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C，普通投资者
按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售
的产品风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者可
以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等
级匹配。主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风
序号 认购对象名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
1 诺德基金管理有限公司 专业投资者 A 是
2 谢恺 普通投资者 C5 是
3 财通基金管理有限公司 专业投资者 A 是
北京同风私募基金管理有限公司-北京
4 专业投资者 A 是
同风定增臻选 1 号私募证券投资基金
上海朗实投资管理中心（有限合伙）-朗
5 专业投资者 A 是
实定远 1 号私募证券投资基金
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次和晶科技
发行的风险等级相匹配。
6、关于发行对象资金来源的说明
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均认
可并承诺“不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次
发行认购的情形。认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方的情形。不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向贵公司/您/认
购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相
关方向贵公司/您/认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形”。
21
经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本
次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
经核查，本独立财务顾问认为：本次向特定对象发行股票配套募集资金经过
了必要的授权，并获得了证监会同意注册的批复，本次发行在发行程序、定价过
程和发行对象选择等方面符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》
《创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、本次交易过程的信息披露情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及的资
产交割及新增股份发行及登记过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存
在重大差异的情形。
五、主要人员的变更情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，自本次交易取得中
国证监会批复至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员
发生变更的情况。
六、资金占用及违规担保情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具日，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2022 年 3 月 31 日，上市公司分别与交易对方安徽新材料基金、淮北中小基
金及淮北盛大建投签署了《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》
的主要内容为上市公司向交易对方发行股份购买其持有的和晶智能 31.08%的股
权。
2022 年 5 月 18 日，上市公司分别与交易对方安徽新材料基金、淮北中小基
金及淮北盛大建投签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。《补充协议》的
主要内容确定标的资产和晶智能 31.08%股权的交易价格及本次购买资产的股份
发行数量。
22
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生
效，交易各方已经或正在按照上述协议的相关约定履行，未出现违反协议约定的
行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业
竞争、规范及减少关联交易等方面作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重
组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照
相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方已经或正
在按照相关的承诺履行，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
1、上市公司尚需向工商主管部门就本次交易募集配套资金中发行股份涉及
的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易所涉的相关协议及承诺事项。
3、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
综上，本独立财务顾问认为：在本次交易相关方按照已签署的相关协议与承
诺全面履行各自义务的前提下，上述本次交易后续事项的办理不存在实质性障碍。
23
第三节 独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《注册管理办法》、《持续监管办法》、《重组
审核规则》和《创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求；
本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已经合法拥有标的资
产，发行股份购买资产的股票发行登记等事宜已办理完毕；本次向特定对象发行
股票配套募集资金经过了必要的授权，并获得了证监会同意注册的批复，本次发
行在发行程序、定价过程和发行对象选择等方面符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《实施细则》《创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；
本次交易涉及的资产交割及新增股份发行及登记过程中，未发现相关实际情
况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，相关承诺人未发生违反承诺的情
形；
本次交易实施过程中，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
在本次交易相关方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的前提
下，上述本次交易后续事项的办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
24
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章
页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
赵冠群 王宇辉
东方证券承销保荐有限公司
2023年11月3日
25
