股票代码：300280 股票简称：紫天科技 上市地点：深圳证券交易所
福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金 丁文华
购买资产交易对方 刘杰
新余八重科技有限公司
海南剑君科技有限公司
募集配套资金交易对方
海南铂欣科技有限公司
海南紫荆科技有限公司
独立财务顾问
二〇二三年八月
声明
一、公司声明
福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“紫天科技”）及全体董事、监事及高级管理人员保证已提供的与本次交易相
关的信息和披露文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供
的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承
诺：如本公司/本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在调查结论形成以前，本公司/本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有
的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和中登公司
申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实
后直接向证券交易所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；如董事会未向证券交易所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户
信息的，证券交易所和中登公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证
监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重
1
组报告书及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易
所审核，并经中国证监会注册。中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要
内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风
险因素。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。投资者若对重组报告书及摘要存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为丁文华、刘杰；募集配套
资金的认购方为新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科
技有限公司、海南紫荆科技有限公司。上述交易对方已出具承诺函，声明与承
诺如下：
“本公司/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准
确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印
件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会
和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文
件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司/本人承诺并保证本公司/本人就本次交易所提供的信息和文件的真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
2
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本公司/本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司/本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本公司/本人的身
份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
三、相关证券服务机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问川财证券有限责任公司、
法律顾问广东华商律师事务所、标的公司审计机构大华会计师事务所（特殊普
通合伙）、上市公司备考审阅机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）、评估机构北京卓信大华资产评估有限公司承诺如下：
如本公司为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3
目 录
声明................................................................................................................................ 1
一、公司声明........................................................................................................ 1
二、交易对方声明................................................................................................ 2
三、相关证券服务机构声明................................................................................ 3
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概览........................................................................................ 8
二、募集配套资金情况的简要介绍.................................................................. 10
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍...................................................... 11
四、本次交易的已履行和尚需履行的决策及审批程序.................................. 13
五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则
性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划.............................................................................................. 16
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 17
七、独立财务顾问拥有保荐机构资格.............................................................. 21
八、信息查阅...................................................................................................... 22
重大风险提示 ............................................................................................................. 23
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 23
二、与标的公司相关的风险.............................................................................. 26
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 28
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 28
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 31
三、本次交易的性质.......................................................................................... 41
四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 43
五、本次交易的决策过程和批准程序.............................................................. 62
六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 64
4
释 义
本摘要中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
基本释义
紫天科技、本公司、
公司、上市公司、发 指 福建紫天传媒科技股份有限公司
行人
安常投资、公司控股 福州市安常投资中心（有限合伙），曾用名：新余市安常
指
股东 投资中心（有限合伙）
韶融投资、公司间接
指 新余市韶融投资中心（有限合伙）
控股股东
八重科技 指 新余八重科技有限公司
剑君科技 指 海南剑君科技有限公司
铂欣科技 指 海南铂欣科技有限公司
紫荆科技 指 海南紫荆科技有限公司
紫天咨询 指 新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）
紫天铂源 指 南京紫天铂源科技有限公司
交易标的、标的资产 指 福建豌豆尖尖网络技术有限公司100%股权
福建豌豆尖尖网络技术有限公司，曾用名深圳豌豆尖尖网
豌豆尖尖、标的公司 指
络技术有限公司
丁文华、刘杰、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科
交易对方 指
技
发行股份及支付现金
交易对方、业绩承诺
指 丁文华、刘杰
方、补偿义务人、重
组交易对方
募集配套资金交易对
指 八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技
方、募集资金认购方
本次交易/本次重大资 福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
产重组 丁文华和刘杰持有的豌豆尖尖100%股权的行为
川财证券、独立财务
指 川财证券有限责任公司
顾问
卓信大华评估、评估
指 北京卓信大华资产评估有限公司
机构
华商律师、律师事务
指 广东华商律师事务所
所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定价基准日 指 紫天科技第四届董事会第二十一次会议决议公告日
5
评估基准日 指 为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日
加期评估基准日 指 2023年3月31日
证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票登记
发行完成之日 指
手续之日
标的资产将其股份登记至紫天科技名下，即标的资产将紫
资产交割日 指
天科技登记至股东名册之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日
过渡期 指
（包括资产交割日当日）止的期间
报告期、最近两年一
指 2021年、2022年及2023年1-3月
期
《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购
预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书、草案、
指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
重组草案、报告书
稿）》
《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购
摘要、本摘要 指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）》
《审计报告》 指 《福建豌豆尖尖网络技术有限公司审计报告》
《备考审阅报告》 指 《紫天科技备考合并财务报表审阅报告》
《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
《资产评估报告》 指 购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》
《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
《资产评估说明》 指 购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全
部权益价值资产评估说明》
《发行股份及支付现 《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行
指
金购买资产协议》 股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现
《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行
金购买资产补充协 指
股份及支付现金购买资产补充协议》
议》
《发行股份及支付现
《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行
金购买资产补充协议 指
股份及支付现金购买资产补充协议（二）》
（二）》
《盈利预测补偿协 《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之盈利
指
议》 预测补偿协议》
《福建紫天传媒科技股份有限公司与新余八重科技有限公
司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海
南铂欣科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技
《股份认购协议》 指
股份有限公司与海南剑君科技有限公司股份认购协议》
《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南紫荆科技有限公
司股份认购协议》
《福建紫天传媒科技股份有限公司与新余八重科技有限公
司股份认购协议补充协议》《福建紫天传媒科技股份有限
《股份认购协议补充 公司与海南铂欣科技有限公司股份认购协议补充协议》
指
协议》 《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南剑君科技有限公
司股份认购协议补充协议》《福建紫天传媒科技股份有限
公司与海南紫荆科技有限公司股份认购协议补充协议》
6
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2023
《重组审核规则》 指
年修订）》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大
《监管指引第9号》 指
资产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
《格式准则第26号》 指
—上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
专业释义
广告主 指 需要投放广告的商家（含为该商家投放广告的服务商）
Return on Investment的缩写，广告带来的利润收入与广告
ROI 指 花费的比较，在互联网广告中，是用于衡量广告投资收益
的重要指标
Application 的简称，是指能够执行某种功能的软件程序，
App 指 主要为移动互联网终端搭载的应用程序或软件
Application Programming Interface的简称，又称为应用编程
API 指 接口，就是软件系统不同组成部分衔接的约定
软件开发工具包。 软件开发工具包一般都是一些软件工程
SDK 指 师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建
立应用软件时的开发工具的集合
电商平台 指 为企业或个人提供网上交易活动和相关服务的平台
投手 指 公司的广告投放工作人员
7
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概览
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金的方式购买豌豆尖尖 100%股权
紫天科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘杰、丁文华持有的
豌豆尖尖 100%股权；同时，拟采用向特定对象非公开发行股份的方
交易方案简介
式募集配套资金不超过 75,000.00 万元，发行对象为上市公司实际控制
人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。
交易价格（不含
募集配套资金金 140,000.00 万元
额）
名称 福建豌豆尖尖网络技术有限公司
一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸
易代理；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；电子产品销售；专
业设计服务；旧货销售；个人互联网直播服务；网络设备销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；电子元器件零售；信息咨询服务
主营业务
（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销售；市场营销策划。（除
交
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
易
目：互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
标
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
的
为准）
所属行业 L72 商务服务业
符合板块定位 是 否 不适用
其他（如为
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 是 否
产） 与上市公司主营业务具有协同效
是 否
应
构成关联交易 是 否
构成《重组管理办法》第十二条
交易性质 是 否
规定的重大资产重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 无
本次交易有无减值补偿承诺 有 无
过渡期损益安排：标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市
公司全部享有，标的资产产生的亏损或因其他原因减少的净资产由发
其他需特别说明 行股份及支付现金购买资产交易对方在过渡期《专项审计报告》出具
的事项 后的十五个工作日内以现金方式向公司补足。若标的资产交割日为当
月 15 日（含 15 日）之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月
末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则计算过渡期损益的审计基
8
准日为当月月末。
滚存未分配利润安排：本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上
市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按
照其持股比例共同享有。
（二）标的资产评估估值情况
单位：万元
评估或 本次拟交
交易标的 评估或估 增值率/ 其他
基准日 估值方 易的权益 交易价格
名称 值结果 溢价率 说明
法 比例
福建豌豆
尖尖网络 2022 年 6
收益法 140,900.00 835.93% 100% 140,000.00 无
技术有限 月 30 日
公司
合计 - - 140,900.00 835.93% 100% 140,000.00 -
注：作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，为保护上
市公司及全体股东的利益，卓信大华评估以 2023 年 3 月 31 日为加期评估基准日，对豌豆
尖尖 100%股权的股东权益价值进行了加期评估，并以收益法结果作为加期评估结论。在持
续经营的假设前提下，豌豆尖尖 100%股权加期评估值为 152,300.00 万元，较以 2022 年 6
月 30 日作为评估基准日的评估值增加 11,400.00 万元，未出现评估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日 2022 年 6 月 30 日以来，豌豆尖尖 100%
股份的股东权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期
评估结果对交易方案不构成影响，仍选用 2022 年 6 月 30 日为评估基准日的评
估结果作为定价依据，标的资产交易价格仍为 140,000.00 万元。
（三）本次重组交易对价支付方式
单位：万元
向该交易对方
交易标的名 支付方式
交易 支付的总对价
序号 称及权益比
对方 可转债
例 现金对价 股份对价 其他
对价
丁文 豌豆尖尖
1 4,000.00 80,000.00 - - 84,000.00
华 60%股权
豌豆尖尖
2 刘杰 36,000.00 20,000.00 - - 56,000.00
40%股权
豌豆尖尖
合计 - 40,000.00 100,000.00 - - 140,000.00
100%股权
（四）发行股份购买资产情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
9
17.68 元/股，不低于定价基
上市公司第四届董事会第
定价基准日 发行价格 准日前 20 个交易日上市公
二十一次会议决议公告日
司股票交易均价的 80%
向交易对方发行的股份数合计为 56,561,085 股，占发行后上市公司总
发行数量
股本的比例为 21.67%
是否设置发行
是 否
价格调整方案
发行股份及支付现金购买资产交易对方中刘杰通过本次交易而取得的
上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；丁文华
通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
在满足法定锁定期要求及重组交易对方承诺的前提下，重组交易对方
所持股份按照如下方式解锁：①如 2022 年度承诺净利润实现，则自
2022 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本
次可解锁各自所认购的标的股份数量的 25%；②如 2023 年度承诺净利
润实现，则自标的公司 2023 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具
之日起，重组交易对方本次可解锁各自所认购的标的股份数量的
锁定期安排
25%；③如 2024 年度承诺净利润实现，则自标的公司 2024 年度业绩
承诺之《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自
所认购的标的股份数量的 25%；④如 2025 年度承诺净利润实现，则自
标的公司 2025 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且重
组交易对方根据《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《购买资产
补充协议》及本协议约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份
全部解锁。
在标的公司补缴截至 2023 年 1 月 17 日的过往年度所有应缴未缴税
费、以及所有滞纳金、罚款之前，重组交易对方基于标的公司 2022
年度业绩承诺达成而应当解锁的标的股票不解锁。
二、募集配套资金情况的简要介绍
（一）募集配套资金安排
发行股份 不超过 75,000.00 万元
募集配套
发行可转债（如有） -
资金金额
发行其他证券（如有） -
发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣科技
发行股份
及紫荆科技
发行对象 发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
使用金额占全部募集
拟使用募集资金金
项目名称 配套资金金额的比例
额（万元）
（%）
募集配套
本次交易的现金对价 40,000.00 53.33
资金用途
本次交易的税费及中介费用 2,500.00 3.33
补充上市公司流动资金 32,500.00 43.33
10
合计 75,000.00 100.00
（二）发行股份募集配套资金情况
人 民 币 普 通 股 （A
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
股）
上市公司第四届董
定价基准日 事 会 第 二 十 一 次 会 发行价格 17.68 元/股
议决议公告日。
募集配套资金总额不超过 75,000.00 万元，拟发行股份数量为
42,420,812 股，其中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟
认购的股份数量分别为 10,605,203 股、10,605,203 股、10,605,203
发行数量 股和 10,605,203 股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
交易价格的 100.00%，本次募集配套资金对应发行股份的数量占
发行后总股本比例 16.25%，占发行前总股本比例 26.18%，不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。
是否设置发行价格
是 否
调整方案
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日
起 18 个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交
易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规
定执行。
锁定期安排
在上述股份锁定期限内，若本次募集配套资金发行对象通过本次
交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因
而导致增加的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定的
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司目前主要从事互联网营销广告业务和楼宇电梯广告业务，标的公司的
加入，能使公司在帮助广告主快速了解移动流量平台投放价值的同时，助其构
建更加高效、细致的营销方案体系；对广告效果进行有效评估的同时，助其优
化广告内容，使得营销方案高质量落地；从而全面提升广告主预算 ROI，帮助
广告主在充满不确定性的未来快速发展。经过多年的发展，标的公司已经形成
较为稳定、持续的盈利能力，本次交易完成后，标的公司业务可视为公司现有
互联网广告业务的丰富和延伸，能大幅提升公司对广告主的服务能力和水平，
增加客户粘性，提升上市公司持续经营能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本摘要出具之日，上市公司总股本为 162,065,744 股。本次交易完成后，
11
上市公司股本总额、股本结构变化情况如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称 持有股份数 持有股份数
比例（%） 比例（%）
量（股） 量（股）
福州市安常投资中心（有限
33,500,000 20.67 33,500,000 12.83
合伙）
丁文华1 - - 45,248,868 17.33
刘杰2 - - 11,312,217 4.33
八重科技 - - 10,605,203 4.06
剑君科技 - - 10,605,203 4.06
铂欣科技 - - 10,605,203 4.06
紫荆科技 - - 10,605,203 4.06
其他股东 128,565,744 79.33 128,565,744 49.25
合计 162,065,744 100.00 261,047,641 100.00
丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕通过安常投资及其一致行动人
合计持股比例情况如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称 持有股份数 持有股份数
比例（%） 比例（%）
量（股） 量（股）
福州市安常投资中心（有限
33,500,000 20.67 75,920,812 29.08
合伙）及其一致行动人
刘杰、丁文华 - - 56,561,085 21.67
其他股东 128,565,744 79.33 128,565,744 49.25
合计 162,065,744 100.00 261,047,641 100.00
本次交易后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、
姚海燕，未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2022 年度、2023 年 1-3 月财务报告，以及大华会计师出具的
上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2023]0014235 号），本次交易前后上
市公司主要财务指标如下表所示：
1 根据丁文华签署的《放弃表决权声明》，丁文华放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
2 根据刘杰签署的《放弃表决权声明》，刘杰放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
12
单位：万元
2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月
项目
实际数 备考数 增幅
资产总额 488,455.14 647,851.40 32.63%
负债总额 241,945.10 292,774.17 21.01%
归属于上市公司股东的所有者权益 246,574.46 355,141.65 44.03%
营业收入 65,051.93 68,801.86 5.76%
净利润 5,112.29 7,203.58 40.91%
归属于母公司所有者的净利润 5,131.99 7,223.28 40.75%
每股收益（元/股） 0.32 0.28 -12.50%
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
实际数 备考数 增幅
资产总额 467,020.09 623,554.09 33.52%
负债总额 225,363.97 275,422.07 22.21%
归属于上市公司股东的所有者权益 241,700.84 348,176.75 44.05%
营业收入 174,590.61 193,180.35 10.65%
净利润 17,426.68 27,773.93 59.38%
归属于母公司所有者的净利润 17,470.65 27,817.90 59.23%
每股收益（元/股） 1.08 1.06 -1.85%
本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将得到增长，盈利
能力得到提升，本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易
完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定
时间。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊
薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续
回报能力。
四、本次交易的已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
13
1、上市公司的决策程序
（1）根据深圳证券交易所的相关规定，上市公司向深圳证券交易所申请，
上市公司股票于 2022 年 6 月 7 日开市起停牌。上市公司发布了《关于筹划重大
资产重组停牌的公告》（公告编号：2022-028）。
（2）2022 年 6 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审
议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议
案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发
表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（3）2022 年 12 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审
议通过了本次交易方案、重组报告书，关联董事就相关议案回避表决，独立董
事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易
对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（4）2022 年 12 月 19 日，上市公司公告了《关于召开 2023 年第一次临时
股东大会的通知》，通知上市公司将于 2023 年 1 月 18 日（星期三）下午 14:00
召开 2023 年度第一次临时股东大会，审议《关于公司符合发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易有关的议案。
（5）2023 年 1 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于公司与重组交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买
资产补充协议（二）》的议案》，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对
相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方
签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（6）2023 年 1 月 30 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次交易相关议案。
（7）2023 年 2 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第三十三次会议，审
议通过了重组报告书、相关审计报告等，关联董事就相关议案回避表决，独立
董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
（8）2023 年 5 月 30 日，上市公司召开第四届董事会第三十七次会议，审
14
议通过了重组报告书、相关审计报告等，关联董事就相关议案回避表决，独立
董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
2、标的公司的决策程序
（1）2022 年 6 月 19 日，豌豆尖尖召开股东会，全体股东一致同意丁文华
及刘杰分别将其持有的豌豆尖尖 60%、40%股权转让给紫天科技，全体股东均
放弃对前述股权的优先购买权；同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份
及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（2）2022 年 12 月 8 日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市
公司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，就本次标的资产转让的
交易对价、支付方式作进一步约定。
（3）2023 年 1 月 6 日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市公
司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转
让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿
方式等要素进行了变更。
3、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序
（1）2022 年 6 月 20 日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及
刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利
预测补偿协议》，并按照该等协议履行相关义务。
（2）2022 年 12 月 8 日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及
刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，
并按照该等协议履行相关义务。
（3）2023 年 1 月 8 日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘
杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》，并按照该等协议履行相关义务。
4、募集配套资金认购方的决策程序
（1）2022 年 6 月 19 日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开
股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签
15
署《股份认购协议》。
（2）2022 年 12 月 8 日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开
股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签
署《股份认购协议补充协议》。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
依据法律法规的要求，本次交易实施完成尚需履行的法律程序包括但不限
于：
1、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册
的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次
重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组出具的原则性意见如下：
“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助
于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易，并将在股东大
会上对本次交易的相关议案投赞成票（需要回避表决的除外）。”
（二）上市公司控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
1、上市公司控股股东及实际控制人减持计划承诺
安常投资作为紫天科技控股股东、郑岚和姚海燕作为紫天科技实际控制人
就本次交易期间减持计划作出如下承诺：
“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若承诺人拟减持上市公司股份
16
的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上
市公司或者其他投资人造成损失的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。”
2、上市公司董事、监事及高级管理人员减持计划承诺
上市公司董事、监事及高级管理人员现就本次交易期间的股份减持计划作
出如下承诺：
“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的
（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市
公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔
偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作
的意见》精神和中国证监会《重组管理办法》，上市公司在本次交易过程中采
取了多项措施以保护中小投资者的合法权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》
等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关
法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标
的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司聘请的独立
财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。
17
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，
独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理
办法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参
加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本摘要“第一节 本次交易概况”之“二、（三）
募集配套资金”相关内容。
（五）网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒
全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票
相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使
投票权的权益。
（六）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（七）关联方回避表决
根据《创业板上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在召开股
东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全
体股东特别是中小股东的合法权益。
（八）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本摘要“第一节 本次交易概况”之
“二、（二）发行股份及支付现金购买资产”相关内容。
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（九）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0014235 号），
本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：
2023 年 1-3 月 2022 年度
项目
实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动
基本每股收
0.32 0.28 -12.50% 1.08 1.06 -1.85%
益（元/股）
注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市
公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报
的相关填补措施，具体如下：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
上市公司主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广
告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。本
次交易完成后，根据标的公司与上市公司的业务发展规划，标的公司将继续从
事原先主营业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、技术、
战略指导等方面支持。标的公司将作为上市公司现有互联网广告业务的丰富和
延伸，有利于提升上市公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。双方
能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得
新的利润增长点。
2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策符合《中国证监会关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分
配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投
资者持续稳定的合理回报。
19
3、优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件
的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》
《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，以保
证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，合理防范募集资金使用风险。
5、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次交易摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、间接控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补
措施相关事宜作出如下承诺：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本合伙企业/本人
承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委
员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深
圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本合伙企业/本人承诺届时将按照中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。
3、本合伙企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成
损失的，将依法承担相应责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本合伙企业/本人作出相关
处罚或采取相关监管措施。”
20
公司全体董事、监事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相
关事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到
切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关
规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关
处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承
担相应补偿责任。”
（十）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证
所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
七、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请川财证券担任本次交易的独立财务顾问。川财证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
21
八、信息查阅
本 摘 要 的 全 文 及 中 介 机 构 出 具 的 相 关 意 见 已 在 深 交 所 网 站 （http：
//www.szse.cn）、巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据
此作出投资决策。
本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
22
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时，除本摘要提供的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否取得上述相关批
准或同意存在不确定性，上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本
次交易以来采取了严格的保密措施，但是停牌前仍出现了二级市场股价异动的
情况。在本次交易首次信息披露前 20 个交易日内，上市公司股价波动在剔除创
业板综合指数及同行业板块因素影响后，波动幅度均超过 20%，中国证券监督
管理委员会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。上市公司在
本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的
范围，减少和避免内幕信息的传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的
有限性，仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕
交易的可能。如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调
查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否
如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推
进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案
产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易
方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、
中止或取消的风险。
23
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本摘要中披露的重
组方案发生重大变化。
（三）标的资产增值较高的风险
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的（卓信大华评报字（2022）第
2347 号）资产评估报告，对豌豆尖尖股东全部权益价值分别采用收益法和市场
法进行了评估，为能够更为客观、合理地反映豌豆尖尖的价值，最终选用收益
法评估结果作为评估结论，截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，在持续经营假设
条件下，豌豆尖尖净资产账面价值为 15,054.59 万元，评估值 140,900.00 万元，
评估增值 125,845.41 万元，增值率 835.93%。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，
为保护上市公司及全体股东的利益，卓信大华评估以 2023 年 3 月 31 日为加期
评估基准日，对豌豆尖尖 100%股权的股东权益价值进行了加期评估，并以收益
法结果作为加期评估结论。在持续经营的假设前提下，豌豆尖尖 100%股权加期
评估值为 152,300.00 万元，较以 2022 年 6 月 30 日作为评估基准日的评估值增
加 11,400.00 万元，未出现评估减值的情况。
在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，本次交易以发行股份及
支付现金的方式购买豌豆尖尖 100.00%的股权，豌豆尖尖 100.00%股权交易价格
仍为 140,000.00 万元。收益法中的盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速
度等综合考虑进行的谨慎预测，但仍有可能存在由于行业发展放缓、市场竞争
加剧等内外部变化导致标的公司未来实际盈利未达预期而导致的交易标的实际
价值低于目前评估结果的风险。
（四）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将按
照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订标的公司公司章程，以适应新的
管理、治理结构。未来标的公司的业务与上市公司的业务管理更加深度地融合，
上市公司将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面进
行整合，继续加强完善各项管理流程。同时，上市公司业务管理体系将进一步
24
扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增
多而上升，上市公司若不能在机构整合方面做出合理调整或安排，不能建立起
与重组后标的公司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司带来整合
风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方承诺，豌豆尖尖 2022-2025 年年度净利润（净利润以扣除非经常
性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）为计算依据）分别不低于
10,000.00 万元、13,500.00 万元、16,500.00 万元和 19,500.00 万元，上述承诺具
体情况详见本摘要“第一节 本次交易概况”之“二、（四）业绩补偿安排”的
相关内容。
业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素
的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未
达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利
水平造成影响。为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了
业绩承诺及补偿措施。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的
股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的
违约风险。
（六）商誉减值风险
本次交易为收购标的公司的全部股权，将新增上市公司商誉。对于因本次
交易形成的商誉，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二十三条规定，
上市公司将于每年度终了进行减值测试。这些相关的资产组能够从企业合并的
协同效应中受益，上市公司与标的公司具有较强的协同效应。但如果未来市场
环境发生不利变化，标的公司业绩未达预期，可能导致上述商誉存在减值，本
次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，从而对上市公司未来
期间损益造成不利影响。
（七）募集配套资金未能实施的风险
上市公司拟向上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科
25
技、铂欣科技及紫荆科技非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规、
其他规范性文件或监管意见对向特定对象非公开发行股份的发行对象、发行数
量等有最新规定及要求，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上
述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股
价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的
风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济变化造成的风险
标的公司主要从事互联网广告业务。整个广告行业受宏观经济影响，增速
有所放缓，标的公司的收入直接受到品牌客户广告支出的影响。如因宏观因素、
突发公共事件因素等导致出现重大不利变化，品牌客户广告支出发生变化，会
对标的公司的收入增长产生影响。
（二）标的公司内部控制存在缺陷的风险
标的公司在过往经营过程中，公司经营者和管理者对内控认识不足，公司
的内部控制制度的建立和执行不到位，存在个人账户收付款以及财务核算不规
范所致公司受到税务部门行政处罚等情形，且存在股东及关联方资金占用的情
形。标的公司已开展规范管理及工作人员的培训工作，截至本摘要出具之日，
上述关联方占用资金已全部归还。上市公司已出具承诺，待本次交易完成后将
对标的公司内部控制予以规范化治理，但在短期内标的公司仍可能有内部控制
存在缺陷而影响经营管理的风险，尽管标的公司已就财务不规范行为完成了整
改，但若未来内控制度及监督机制不能持续得到有效执行，则可能导致内部控
制及公司治理有效性不足的风险，将可能对公司发展产生不利影响、损害公司
及其他中小股东的利益。
（三）税务风险
标的公司历史上财务管理、税务管理不健全，在公司营业收入、营业成本
等确认方面不规范，经大华会计师依照相关会计准则进行审计后，报告期各期
末应缴税费分别为 5,328.10 万元、9,437.63 万元及 10,274.77 万元，虽然税务
机关未要求标的公司就应交税费调增部分补缴税款，但是标的公司未来可能面
26
临补缴税款、缴纳滞纳金、缴纳罚款等税务风险，从而对上市公司未来经营造
成不利影响。
（四）业绩高增速增长难以持续的风险
2020 年起，随着短视频的兴起，用户习惯及商家广告投放需求也随之变化，
标的公司经营业绩逐年增长。虽然标的公司正在逐步开拓其他平台业务，但导
致其最近一期业绩大幅增长的主要因素具有一定的偶然性和周期性。面临竞争
激烈、市场化程度高的局面，标的公司未来有可能面临用户习惯及商家广告投
放需求出现预期外变化、客户下调服务费率、业务拓展进展不及预期、存量客
户流失等不利因素，标的公司存在现有业绩增速难以长期维持的风险。
（五）新模式、新业态下监管要求变化导致的风险
标的公司主要从事互联网广告业务，基于品牌需求，向客户提供策略策划、
创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等一系列服务。
目前，我国新媒体营销行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的
持续创新以及互联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代，我国有关新媒体营
销、社交网络广告等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和
完善的过程中。一方面，广告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管
理司的直接监管，相关监管政策在不断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应
调整与变化；另一方面，有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安
全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的
发展步伐，若国家对互联网行业提出新的监管政策，可能对标的公司的业务合
规及运营情况产生一定的不利影响。
（六）客户集中度较高、大客户依赖和流失的风险
标的公司过往业绩主要依赖于京东、伊利等大客户，上述大客户主要依赖
公司核心管理团队获取并维护。在未来一段时间内，标的公司仍不可避免地存
在客户集中度较高和大客户依赖的风险。如果标的公司不能持续开拓新的客户，
而现有客户的经营状况、合作关系发生重大变化，或因其他原因减少对标的公
司的采购，将会对标的公司的经营产生重大不利影响。
27
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、产业数字化转型需求为本次发行提供了市场环境
整体来看，我国企业数字化转型比例约 25%，远低于欧洲的 46%和美国的
54%；具体来看，较之服务业，工业和农业数字化进程缓慢，据《中国数字经
济发展白皮书（2020 年）》统计，2019 年我国服务业、工业、农业数字经济渗
透率分别为 37.8%、19.5%和 8.2%，大量中小微企业因自身数字转型能力不够、
数字化改造成本高、数字化人才储备不足等原因致使面临数字化转型困境。
2020 年 3 月，习近平总书记在浙江考察时强调，要抓住产业数字化、数字
产业化赋予的机遇，抓紧布局数字经济。产业数字化转型中，数据资源是关键
要素、数字科技是生产工具，上市公司 2018 年切入楼宇广告市场，并于 2019 年
开始布局互联网广告业务，积累了诸多行业专家知识和与具有丰富资源的信息
服务公司、4A 公司等各代理公司的合作经验，产业数字化转型的迫切需求为本
次发行提供了必要的市场环境。
随着数字化转型，数字经济已成为拉动经济恢复增长的重要引擎。数字化
正成为全社会应对未来不确定性的重要抓手。2020 年全球用户在移动设备的投
入时长不断增加，促使移动广告投放预算增长，AppAnnie 数据显示每个用户平
均每天的使用时长达到 4 小时 20 分钟的新高，与 2019 年相比增长了 20%，相
当于占到了用户日常生活 25%以上的时间。AppAnnie 指出，2020 年移动广告逆
势而上，尽管上半年期间预算有所减少，但移动广告投放增加了 70%。到 2021
年，全球移动广告支出将跃升至 2,900 亿美元，2 年复合年增长率达到 21%。
2、互联网广告获得越来越多广告主的青睐，市场规模持续增长
随着我国宏观经济步入新常态的发展阶段，商业企业也逐渐结束了野蛮扩
张的成长模式，对于优质、高效的营销途径的需求日益强烈。因此，互联网广
告的用户定位、精准营销、效果可测等特性受到越来越多的广告主的关注。受
此影响，目前互联网广告主的类型已经由互联服务领域逐渐扩展到传统行业，
28
包括金融、医疗、制造、教育和文化传媒等。长期来看，智能手机的普及以及
5G 技术的商用落地将进一步巩固互联网广告的优势，互联网广告市场或将进入
新一轮高速持续增长期。
在特殊历史机遇的背景下，上市公司大力发展互联网营销广告业务，互联
网营销广告已经成为公司重要的业务板块。
3、头部媒体广告市场将进一步集中
互联网行业具有显著的规模效应。大型头部互联网企业聚集较多的资源，
并逐渐整合扩张，目前在诸多细分互联网领域中已经形成少数头部平台拥有大
量用户流量的寡头竞争市场格局。因此，为了追求更好的广告效果，越来越多
的广告主倾向于在头部媒体平台上加大广告预算的投入，进行密集的营销推广，
引导资源进一步向头部平台聚集。
标的公司拥有较好的电商服务能力，本次交易后，上市公司可以通过整合
标的公司资源，拓展互联网广告发布渠道。
（二）本次交易的目的
1、丰富并延伸上市公司广告业务
公司经历近几年的产业投资与外延式并购，并剥离传统制造业资产，已成
功转型并聚焦互联网广告主业，主要包括互联网广告营销服务、楼宇广告、互
联网内容变现等业务方向。
为了解决广告营收空间增长有限、提升广告业务核心竞争力这两项诉求，
公司亟待寻求新市场、新前景、新业务形态与新的增长点。
标的公司围绕数据、内容、渠道触点进行全景式串联整合，为品牌优化营
销组合，提升流量商业化的效率和效能；业务涵盖互联网流量精准广告营销、
品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。本次重大资产重组旨在通过发行
股份购买资产的方式进一步完善上市公司互联网广告营销业务能力，提升公司
营收和盈利能力，提升公司价值和股东回报，提高公司的综合竞争力。标的公
司业务可视为公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于提升公司对广告
主的服务能力和水平，增加客户粘性。
29
同时，豌豆尖尖具有丰富的客户合作基础、优质的内容创作能力以及广告
数据投放和分析能力。豌豆尖尖是京东、快手平台广告营销服务商，依托多维
的数据分析能力，大量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供
完整的一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定
策略和广告投放等，帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标，提升
ROI。自 2020 年以来，豌豆尖尖紧跟电商发展大趋势，积极布局直播电商新赛
道，打造社交营销与电商综合服务等业务，已初步具备了品牌服务商的基础服
务能力。本次交易的实施，有利于上市公司强化自身服务能力，助力上市公司
成为优质广告服务商。
2、提升上市公司综合服务能力，满足不断增多的客户业务需求
随着新媒体以及互联网媒体的快速发展，传统媒体市场占有率逐步下降，
互联网广告市场高度景气，在行业竞争日益激烈的当下，数字营销企业需要形
成从创意设计、传播策略、媒介分发、产品销售到收入增长的全域营销与全链
路的商业服务体系，能够为品牌方提供从数字营销到商品销售的综合服务能力。
在此行业大背景下，上市公司的广告服务业务快速发展，但同时也面临着一定
的挑战。
互联网广告市场的快速发展将会导致行业格局的重塑，只有抓住行业成长
的窗口期，通过系统平台管理复杂的数据和提高决策效率，迅速扩大规模、持
续占领市场份额，才能保持和强化公司的竞争优势，在市场竞争中持续具备竞
争力。
经过多年的行业耕耘，公司目前在移动互联网营销领域已具有较强的综合
服务能力，积累了大量业务实践经验。公司已经建立了较为完善的业务流程，
搭建了功能完善的服务体系，可以满足现有业务的正常开展。但由于效果广告
投放需要对接众多渠道和媒体，而不同渠道媒体在广告形态、效果价值评估、
用户规模、用户群体特性、用户地域覆盖等众多因素上均存在差异，加之不同
行业、不同类型客户对营销结果的要求不尽相同，基于行业迅速发展的趋势，
公司需要在现有业务基础上，不断强化自身在广告主管理、媒体资源管理、用
户画像管理等方面的服务能力，扩大经营规模，持续优化和提升自身综合服务
能力，满足未来一段时间公司现有客户新增业务以及新客户业务的顺利开展，
30
获得更大的市场份额，保障公司业务的可持续发展。
3、增强上市公司盈利能力
通过本次交易，一方面，可提升上市公司整体资产质量，同时注入盈利能
力较强的优质互联网广告营销相关资产，增强上市公司的资产规模、盈利能力、
核心竞争力，促进公司可持续发展，切实保障广大股东特别是中小股东利益；
另一方面，随着国内互联网广告市场的不断增长，可借力资本市场平台，充分
发挥标的公司在互联网广告行业的竞争优势，形成行业核心领军企业，为上市
公司股东带来丰厚回报。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件，其中任
何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
（一）标的资产评估及作价情况
本次交易中，北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法和市场法两种方
法对豌豆尖尖进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于
评估基准日 2022 年 6 月 30 日，豌豆尖尖全部股东权益的评估值为 140,900.00 万
元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，豌豆尖尖
100%股权作价为 140,000.00 万元。本次评估详细情况详见重组报告书“第六节
交易标的评估情况”的相关内容。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，
为保护上市公司及全体股东的利益，卓信大华评估以 2023 年 3 月 31 日为加期
评估基准日，对豌豆尖尖 100%股权的股东权益价值进行了加期评估，并以收益
法结果作为加期评估结论。在持续经营的假设前提下，豌豆尖尖 100%股权加期
评估值为 152,300.00 万元，较以 2022 年 6 月 30 日作为评估基准日的评估值增
加 11,400.00 万元，未出现评估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日 2022 年 6 月 30 日以来，豌豆尖尖 100%
31
股权的股东权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期
评估结果对交易方案不构成影响，仍选用 2022 年 6 月 30 日为评估基准日的评
估结果作为定价依据，标的资产交易价格仍为 140,000.00 万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为豌豆尖尖全体股东
丁文华、刘杰。
其中，上市公司向丁文华支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例
为 95.24%、4.76%；向刘杰支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为
35.71%、64.29%。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董
事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价（已剔除期
间除权除息的影响）为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 22.10 17.68
定价基准日前 60 个交易日均价 24.13 19.30
定价基准日前 120 个交易日均价 30.73 24.58
32
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准
日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
4、发行股份数量和交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买豌豆尖尖 100%股权；标的资产
作价为 140,000.00 万元，其中 100,000.00 万元采取股份方式支付，40,000.00 万
元采取现金方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，刘杰、丁文华获得对价的具体情况如下：
上市公司受 股份对价
序 交易对价 现金对价
交易对方 让标的公司 金额 股份数量
号 （万元） （万元）
股权比例 （万元） （股）
1 丁文华 60.00% 84,000.00 80,000.00 45,248,868 4,000.00
2 刘杰 40.00% 56,000.00 20,000.00 11,312,217 36,000.00
合计 100.00% 140,000.00 100,000.00 56,561,085 40,000.00
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表
格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 56,561,085 股，最终
发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的
数量为准。
33
5、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价
格调整机制。
6、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
7、股份锁定期
（1）法定锁定期
根据相关法规规定及发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《交易
对方声明及承诺函》，发行股份及支付现金购买资产交易对方对所取得的上市
公司股份锁定期承诺如下：
发行股份及支付现金购买资产交易对方中刘杰通过本次交易而取得的上市
公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；丁文华通过本次交易
而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。锁定期
限届满后，如丁文华和刘杰未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部
补偿义务履行完毕之日止。
在上述股份锁定期限内，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方通过
本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增
加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若上述发行股份及支付现金购买资产交
易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述发行
股份及支付现金购买资产交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
（2）业绩承诺方的股份权利限制
业绩承诺方与上市公司在《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》
中约定，在业绩承诺方满足法定锁定期要求及各自承诺的前提下，其所持股份
按照如下方式解锁：①如 2022 年度承诺净利润实现，则自 2022 年度业绩承诺
之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公
34
司股份数量的 25%；②如 2023 年度承诺净利润实现，则自标的公司 2023 年度
业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得
的上市公司股份数量的 25%；③如 2024 年度承诺净利润实现，则自标的公司
2024 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各
自所获得的上市公司股份数量的 25%；④如 2025 年度业绩承诺净利润实现，则
自标的公司 2025 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且业绩承诺方
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《发行股份
及支付现金购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。
在标的公司补缴截至 2023 年 1 月 17 日的过往年度所有应缴未缴税费、以
及所有滞纳金、罚款之前，重组交易对方基于标的公司 2022 年度业绩承诺达成
而应当解锁的标的股票不解锁。
业绩承诺方向上市公司承诺，在前述的法定锁定期满前，除经上市公司事
先书面同意且①为标的公司融资；或②满足以下两项条件的情形外，业绩承诺
方本次取得的上市公司股份不得质押或进行其他融资：
1）标的公司在业绩承诺期内任一会计年度中业绩承诺均已满足，且业绩承
诺人拟质押的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺期
过往会计年度已实现实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；
2）股份质押符合相关法律法规及监管部门有关规定的条件及程序。
8、过渡期间损益与滚存利润的安排
过渡期为自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日止的期间。标的公
司在过渡期的损益及数额应由各方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定
的会计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产
变动情况进行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。过渡期内，
标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司全部享有，标的资产产
生的亏损或因其他原因减少的净资产由发行股份及支付现金购买资产交易对方
在过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向公司补足。
若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，计算过渡期损益的审计基准
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日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则计算过渡期损益的审计
基准日为当月月末。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上
市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆
科技。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次
会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 17.68 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至
发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
本次交易募集资金总额不超过 75,000.00 万元，本次募集配套资金拟发行股
份数量为 42,420,812 股，其中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟认
购的股份数量分别为 10,605,203 股、10,605,203 股、10,605,203 股和 10,605,203
股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%，本次募
集配套资金对应发行股份的数量占发行后总股本比例 16.25%，占发行前总股本
比例 26.18%，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金最终发
行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
36
5、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
6、股份锁定期
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法
律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，若本次募集配套资金发行对象通过本次交易取得
的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦遵
守上述股份锁定安排。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（1）认购对象上层权益人对本次认购股份的穿透锁定安排
根据《关于保持控制权稳定的承诺函》“自本承诺函出具之日至本次交易
完成之日起 18 个月内，八重科技、剑君科技、紫荆科技、铂欣科技不转让其通
过本次交易直接取得的上市公司新发行股份；自本承诺函出具之日至本次交易
完成之日起 18 个月内，郑岚、姚海燕、何倩不转让其通过募资认购方、紫天咨
询、紫天铂源间接持有的上市公司股份。”
（2）实际控制人及其关联方在本次交易前持有股份的锁定安排
根据《关于保持控制权稳定的承诺函》“自本承诺函出具之日至本次交易
完成之日起 18 个月内，安常投资不转让其直接持有的上市公司股份；自本承诺
函出具之日至本次交易完成之日起 18 个月内，郑岚、姚海燕、何倩不转让其通
过安常投资、韶融投资间接持有的上市公司股份。”
控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前后通过直接或间接持有的
上市公司股份的锁定期均为本次交易完成之日起 18 个月。
（3）本次交易符合《收购管理办法》第七十四条相关规定
根据《收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被
收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后十
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八个月内，上市公司实际控制人通过直接或间接方式持有上市公司股份均不得
转让，该锁定期安排符合《收购管理办法》第七十四条规定。
7、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购
的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，其中
用于补充上市公司流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配
套资金总额的 50%。募集资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额（万元） 占比（%）
1 本次交易的现金对价 40,000.00 53.33
2 本次交易的税费及中介费用 2,500.00 3.33
3 补充上市公司流动资金 32,500.00 43.33
合计 75,000.00 100.00
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件，其中任何一
项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。如
因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调
整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（四）业绩承诺补偿
1、补偿义务人
2022 年 6 月 20 日，上市公司与丁文华、刘杰签署了《盈利预测补偿协议》，
本次交易的补偿义务人为豌豆尖尖全体股东丁文华、刘杰。2022 年 12 月 8 日上
市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》进一
步明确业绩承诺金额等相关细节。2023 年 1 月 8 日，上市公司与丁文华、刘杰
签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转
让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿
方式等要素进行了变更。
2、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期间为《盈利预测补偿协议》和《发行股份及支付现
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金购买资产补充协议（二）》签署日起的三个会计年度为业绩承诺期，补偿义
务人对标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025 年度业绩作出承诺。
补偿义务人对 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度的业绩承诺如
下：
2022 年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 10,000.00 万元（含本数）；
2023 年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 13,500.00 万元（含本数）；
2024 年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 16,500.00 万元（含本数）；
2025 年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于 19,500.00 万元（含本数）。
3、业绩补偿方式
补偿义务人刘杰、丁文华承诺，根据《专项审计报告》所确认的结果，若
目标公司实际净利润低于承诺净利润的，将按照交易双方的约定对上市公司进
行补偿。
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿，且股份补偿优先。股份不足以
补偿的部分由业绩承诺人刘杰、丁文华以现金方式进行补偿。
在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实际净利润
小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应按如下计算公式向上市公司进行
补偿。
每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实
际净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×
本次发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
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当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期已补偿股份数量×股份发行
价格
业绩承诺人刘杰、丁文华补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限
（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小
于 0 元时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退
回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计
入下一年度承诺净利润考核。
每位业绩承诺人应向上市公司补偿的金额=每位业绩承诺人因本次交易取
得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿总金额。
上市公司及业绩承诺人同意，根据本协议业绩承诺人应履行股份补偿义务
时，上市公司在书面通知业绩承诺人后，有权在《专项审计报告》披露后 10 日
内选择：①召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销业绩承诺人当期
应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）。业绩承诺人应根据上市公司的
要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜，包括但不限
于业绩承诺人应协助上市公司通知登记结算公司等。如届时法律法规或监管机
关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
自标的股份发行完成之日至回购注销实施日，如业绩承诺人持有的上市公
司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应
补偿股份数量相应调整为：
当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数
量。
（五）资产减值补偿
业绩承诺期届满后，上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规
定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试结果。如标的资产
期末减值额－业绩承诺期限内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺
人应当向上市公司进行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份
40
补偿优先。业绩承诺人优先以本次交易上市公司向其发行的标的股份进行补偿，
股份不足部分以现金补偿。
业绩承诺人对上市公司进行减值补偿的计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向上市公补偿的股份数=（标的资产期末减值额－
业绩承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格×业绩承诺人交易对价比例。
业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后 30 个工作日内履行相应的补偿义
务，但其按照本条款用于承担减值补偿义务与其按照《盈利预测补偿协议》第 4
条“补偿义务”用于承担业绩补偿义务所累计补偿金额不得超过其按照《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
减值补偿的方式适用《盈利预测补偿协议》第 5 条“补偿方式”的规定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
根据经审计的紫天科技 2021 年度财务数据、豌豆尖尖 2021 年度财务数据
以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者的净资产
上市公司 346,992.42 165,018.04 220,355.27
标的资产 17,159.76 11,396.42 11,178.21
标的资产 100%股权交易价格 140,000.00
标的资产财务指标与交易价格
交易价格 - 交易价格
较高者
标的资产财务数据及成交额较
40.35% 6.91% 63.53%
高者占紫天科技相应指标比重
（二）本次交易构成关联交易
根据本次交易方案及公司与重组交易对方签署的相关协议，本次交易完成
后，交易对方丁文华、刘杰合计持有公司的股份预计将超过 5%。根据《创业板
上市规则》的有关规定，丁文华、刘杰为公司的潜在关联方，本次发行股份及
支付现金购买资产构成关联交易。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方
41
为公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆
科技。本次募集配套资金认购方均为公司关联方，本次募集配套资金构成关联
交易。
因此，本次交易构成关联交易，在公司召开董事会审议相关议案时，关联
董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月控制权未发生变更，且本次交易前后，上市公司控股
股东及实际控制人不会发生变化。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互
为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的
批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
（四）本次交易标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行
业，即符合《重组审核规则》第八条的规定
根据《重组审核规则》第八条的规定：“创业板上市公司实施重大资产重
组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业
或者上下游”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新
技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零
售直播内容服务等。标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合
国家产业政策。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公
司所处行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属于“L7251 互联网广告服务”。
标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板
企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业
42
清单。
本次交易符合《重组审核规则》第八条的规定。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本摘要出具之日，上市公司总股本为 162,065,744 股。本次交易完成后，
上市公司股本总额、股本结构变化情况如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称 持有股份数 持有股份数
比例（%） 比例（%）
量（股） 量（股）
福州市安常投资中心（有限
33,500,000 20.67 33,500,000 12.83
合伙）
丁文华3 - - 45,248,868 17.33
刘杰4 - - 11,312,217 4.33
八重科技 - - 10,605,203 4.06
剑君科技 - - 10,605,203 4.06
铂欣科技 - - 10,605,203 4.06
紫荆科技 - - 10,605,203 4.06
其他股东 128,565,744 79.33 128,565,744 49.25
合计 162,065,744 100.00 261,047,641 100.00
丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕通过安常投资及其一致行动人
合计持股比例情况如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称 持有股份数 持有股份数
比例（%） 比例（%）
量（股） 量（股）
福州市安常投资中心（有限
33,500,000 20.67 75,920,812 29.08
合伙）及其一致行动人
刘杰、丁文华 - - 56,561,085 21.67
其他股东 128,565,744 79.33 128,565,744 49.25
合计 162,065,744 100.00 261,047,641 100.00
3 根据丁文华签署的《放弃表决权声明》，丁文华放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
4 根据刘杰签署的《放弃表决权声明》，刘杰放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
43
本次交易后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、
姚海燕，未发生变化。
1、交易对方放弃本次交易认购的上市公司股票的表决权
（1）2022 年 11 月 13 日，丁文华、刘杰出具的《放弃表决权声明》，主要
内容为：
“一、自本人于本次交易取得的 45,248,868 股的股份过户登记至本人名下
之日起，本人无条件且不可撤销的永久放弃如下权利：
1、召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；
2、提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、
高级管理人员候选人在内的全部股东提案或议案；
3、对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的
事项的表决权；
4、法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在上市公司章程
经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
二、自表决权放弃之日起，因上市公司实施转增、送红股导致标的股份对
应的股份数量增加的，则前述新增的股份（该等新增的股份亦同等归类于“标
的股份”）的表决权也随之全部放弃行使。
三、自表决权放弃之日起，本人不再就标的股份行使表决权，亦不得委托
任何其他方行使标的股份的表决权。若本人违反承诺，擅自撤销放弃权利，自
行行使或委托任何其他方行使标的股份的表决权，该等表决结果不具有法律效
力，该等行使表决权的行为无效。
四、本次交易完成后本人所持有的股份如通过协议转让方式减持，本人承
诺将保证受让方也同意遵循上述关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺。”
（2）刘杰、丁文华分别出具了《放弃表决权声明（二）》，主要内容为
“本人在本次交易当中取得的标的股份锁定期满之后，如通过协议转让方式减
持，则本人将如下条款列入本人与受让方签署的协议转让合同中：（1）受让
方同意持有标的股份期间放弃表决权；（2）如受让方违反关于‘持有股份期
44
间放弃表决权’的承诺，导致上市公司及其子公司遭受损失的，则受让方赔偿
因此给上市公司及其子公司造成的一切损失。”
（3）刘杰、丁文华出具《交易对方不谋求上市公司控制权的承诺函》，
主要内容为“自本次重大资产重组实施完毕后五年内，刘杰、丁文华不增持上
市公司股份，不谋求成为上市公司第一大股东和实际控制人。”
（4）上市公司实际控制人出具的《关于保持控制权稳定的承诺函》，主
要内容为“自本次交易完成之日起 36 个月内，郑岚、姚海燕不放弃对上市公司
的控制权，并将采取有效措施维护控制权稳定，包括但不限于：根据资本市场
情况与实际需要增持上市公司股份、通过其控制的主体积极行使包括上市公司
董事会的提名权和股东大会的表决权在内的董事权利和股东权利、不会通过任
何方式向第三方让渡对上市公司的实际控制权，不会放弃在上市公司董事会的
提名权和/或股东大会的表决权等权利，亦不会协助任何其他方谋求对上市公
司的控股股东及实际控制人的地位。”
因此，重组交易对方在锁定期届满后如通过协议转让方式减持股份，如受
让方不愿意遵守或违反关于放弃表决权承诺导致其实际所持有的表决权数量可
能影响上市公司实际控制人控制地位的，则实际控制人将采取包括增持股份等
方式维持控制权稳定，不会对上市公司控制权造成影响。
综上，由于本次交易完成后 36 个月内，上市公司实际控制人将根据实际情
况采取包括但不限于增持股份等方式以维持上市公司控制权，重组交易对方出
具承诺将受让方接受持有期间放弃表决权作为协议转让的前提条件，且如受让
方在受让相应股份后未遵守关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺，由此给
上市公司造成任何损失的，重组交易对方将与受让方一起向上市公司及其子公
司承担连带赔偿责任，因此，重组交易对方保证协议转让股份受让方遵守放弃
表决权承诺的内容具有相应的可行性。
2、郑岚、姚海燕签署的《一致行动协议》及何倩出具的《承诺函》的主
要条款对上市公司控制权稳定性的影响
（1）交易完成后郑岚、姚海燕持有的上市公司股份占总股本的比例
本次交易完成后，郑岚、姚海燕通过安常投资合计间接持有上市公司股份
45
占总股本的比例为 16.38%，通过安常投资、募集配套资金认购方合计控制上市
公司 29.08%的表决权。
（2）《一致行动协议》《承诺函》是否具备法律效力
1）2022 年 6 月 6 日，郑岚、姚海燕签署《一致行动协议书》约定，“1、
在对韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议相关事项做出表
决时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行使表决权之前，应
由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行表决权；未协商一
致，不得实施。2、本协议自甲乙双方共同签署之日起生效，有效期至上市公
司本次交易实施完毕后 36 个月。期限届满前由双方另行协商是否续签。”
2）2022 年 6 月 6 日，何倩出具《承诺函》，称“自本《承诺函》签署之日
起，本人在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的合伙
人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，将与韶融投资、紫天咨询的意
见保持一致，且一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方对议案或表决事
项进行内部协调；如协商不一致时，则以韶融投资、紫天咨询的意见为准作出
决定。”
3）2023 年 1 月 5 日，郑岚、姚海燕出具《一致行动协议补充协议》称“1、
双方曾于 2022 年 6 月 6 日签署的《一致行动协议》为不可撤销约定。双方在对
韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议相关事项做出表决时，
如出现分歧无法保持一致，则按郑岚意见执行。”
4）《一致行动协议》《承诺函》系具有完全民事行为能力各方当事人就
上市公司表决权及相关表决意见所做的真实意思表示，不违反法律、行政法规
的强制性规定，亦未损害第三人及社会公共利益，不违背公序良俗，合法有效。
（3）是否有利于上市公司控制权稳定性
1）实际控制人郑岚、姚海燕通过安常投资间接持有上市公司股份，本次
交易不会对该等架构产生影响；
2）上市公司公司治理结构健全、运行良好，实际控制人郑岚、姚海燕共
同拥有上市公司控制权的情形不影响上市公司的规范运作，本次交易不会对该
等架构产生不利影响；
46
3）《一致行动协议》《承诺函》及相关补充文件的约定进一步巩固了实
际控制人郑岚、姚海燕两人在董事会、股东大会重大经营事项表决一致机制，
有利于上市公司控制权稳定性。
综上，《一致行动协议》《承诺函》及相关补充文件的约定有利于上市公
司控制权的稳定性。
3、本次认购对象最终出资来源及按期足额缴纳资金的可能性
本次认购配套融资的资金中一部分来源于郑岚、姚海燕家族的自有资金，
另一部分来源于贷款，认购资金均系最终出资人自有资金或合法借贷资金，不
存在利用所持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；郑岚、
姚海燕家族具有较强的行业资源整合能力和资金实力，具备按期足额缴纳资金
的能力。
4、本次交易认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的认
购条件
本次交易募集配套资金的认购方为八重科技、剑君科技、紫荆科技、铂欣
科技，该四家企业为在中华人民共和国境内注册并有效存续的有限责任公司，
且均为上市公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的企业。本次交易认购对象符合
《上市公司证券发行注册管理办法》规定的认购条件。
5、本次交易不构成重组上市，且实际控制人通过控制的主体参与认购配
套融资有利于巩固上市公司控制权稳定
（1）本次交易前，上市公司控股股东为安常投资，实际控制人为郑岚、
姚海燕；基于重组交易对方已放弃上市公司股份的表决权，本次交易完成后，
公司控制权未发生变化；
（2）本次交易完成后，公司实际控制人郑岚、姚海燕通过安常投资、募
集配套资金认购方合计控制上市公司表决权的比例增加至 29.08%，本次交易完
成后不会导致持有、实际支配上市公司股份表决权比例最高的人发生变化；
（3）实际控制人郑岚、姚海燕共同拥有上市公司控制权的情况，已通过
《一致行动协议》及其补充协议予以明确，该等协议合法有效、权利义务清晰、
责任明确，该情况在最近 36 个月内且在本次交易完成后的可预期期限内稳定、
有效存续，共同拥有上市公司控制权的前述两人未发生变更；
47
（4）安常投资、韶融投资出具《关于保持控制权稳定的承诺函》，主要
内容为“自本次交易完成之日起 36 个月内，郑岚、姚海燕不放弃对上市公司的
控制权，并将采取有效措施维护控制权稳定，包括但不限于：根据资本市场情
况与实际需要增持上市公司股份、通过其控制的主体积极行使包括上市公司董
事会的提名权和股东大会的表决权在内的董事权利和股东权利、不会通过任何
方式向第三方让渡对上市公司的实际控制权，不会放弃在上市公司董事会的提
名权和/或股东大会的表决权等权利，亦不会协助任何其他方谋求对上市公司
的控股股东及实际控制人的地位。”
（5）丁文华、刘杰已分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，
主要内容为“自本次重大资产重组实施完毕之日起五年内，放弃行使所持有紫
天科技股份对应的表决权，并且不会通过与紫天科技其他股东签署一致行动协
议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实际控制，不向紫
天科技提名董事、监事，不谋求成为紫天科技第一大股东和实际控制人。”
（6）丁文华、刘杰亦已分别出具《放弃表决权声明》，主要内容为“本
次交易完成后该二人持有的上市公司股份所对应的表决权自过户登记至其名下
之日起，无条件且不可撤销的放弃；如其持有的股份通过协议转让方式减持，
也将保证受让方同意遵循关于‘持有股份期间放弃表决权’的承诺。”
综上，本次交易前后上市公司实际控制人均为郑岚、姚海燕，本次交易未
导致上市公司实际控制权发生变化，实际控制人采取通过其控制的企业参与配
套融资、承诺在本次交易完成后 36 个月内保持上市公司控制权，有利于增强其
控制地位，本次交易不构成重组上市。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
1、标的资产的核心竞争力及持续经营能力
（1）标的公司所处行业发展情况
随着我国宏观经济步入新常态的发展阶段，商业企业也逐渐结束了野蛮扩
张的成长模式，对于优质、高效的营销途径的需求日益强烈。因此，互联网广
告的用户定位、精准营销、效果可测等特性受到越来越多的广告主的关注。近
年来，全球互联网广告市场规模高速增长。2019 年，全球互联网广告市场规模
约为 3,356 亿美元；预计至 2024 年，全球互联网广告市场规模将达到 6,458 亿
48
美元，2019 年至 2024 年年均复合增长率约为 13.99%，市场规模持续保持高速
发展的态势。目前互联网广告主的类型已经由互联网服务领域逐渐扩展到传统
行业，包括金融、医疗、制造、教育和文化传媒等。长期来看，智能手机的普
及以及 5G 技术的商用落地将进一步巩固互联网广告的优势，互联网广告市场或
将进入新一轮高速持续增长期。
目前互联网广告的市场竞争聚焦于精准营销，有效转化的效率直接关系着
企业核心竞争力。精准营销已经成为互联网广告行业面临的挑战之一，即广告
内容与受众兴趣的有效匹配。广告内容的丰富性、普适性和包容性，以及相关
互联网投放技术能否精准匹配用户需求和广告类型，已成为行业竞争的焦点。
同时，随着互联网广告市场渗透率不断攀升，各类广告的频繁推送容易使用户
产生抗拒心理，只有准确匹配用户兴趣与广告内容，才能平抑互联网广告对用
户体验的损害，提高广告转化效果，实现互联网广告的长期可持续化发展。
（2）标的公司核心竞争力
标的公司核心竞争力主要在以下几个方面：
1）行业经验积累优势
随着互联网广告呈现精细化的发展趋势，各细分行业广告主差异化的营销
需求愈发强烈，也对互联网广告服务商在各细分行业的经验积累提出了更高的
要求。通过多年的发展，标的公司积累了电商平台行业丰富的行业服务经验，
能够满足不同品类广告主差异化的营销需求。因此，得益于多年的业务实践以
及广泛的客户覆盖，标的公司具备行业经验积累优势。
2）数据资源积累优势
大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大
数据技术商业化、规模化的典型应用场景。通过对历史投放数据的分析优化，
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标的公司提升了营销推广的效率，吸引了更多客户，由此扩大了业务规模、积
累了更多数据，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
3）管理团队优势
优秀的管理团队是企业持续发展的重要保障。标的公司管理团队兼备广告
营销、互联网技术、资本运作与企业运营等领域的经验，能够领导标的公司的
发展方向。
标的公司执行董事刘杰拥有多年互联网从业经历，亲历了互联网广告行业
的发展与变更。同时，韩倩、陈翠竹、周婷等核心管理团队成员积累了丰富的
从业经验，具有较强的执行力和凝聚力，保障了管理团队的稳定性，为标的公
司的长远发展提供了坚实的基础。
4）专业、精细化的运营能力
在服务过程中，标的公司从以下几个方面着手，通过专业能力和精细化运
营，实现更好的投放效果。
①保证账户新鲜活跃度
在广告播放策略中会包含对同一用户看到同一广告、同一类目广告的次数
的判断，以保证用户体验，导致一条广告投放一段时间后，曝光量就会下降，
投手会实时观察数据变化，及时更换创意。标的公司投流前会有多套投流计划
及配套内容和素材，因此投流过程中可以有节奏、有目的地分批更新素材。
②增加广告的相关性
相关性指广告曝光后内容受用户欢迎程度若广告被用户自己主动点击关闭，
这条广告所属广告主下的其他广告曝光也会受到影响。标的公司会根据数据库
内容，可以在创意内容和精准定向这两方面进行提高，保证投流过程中的效果
转化。标的公司使用的创意素材能够兼具整洁、美观和直观的特点，并运用人
群包、系统兴趣定向、行为定向、限制年龄地域等方式来精准定向，通过增加
目标受众群体精准性提升广告效果。
③素材规格齐全
标的公司的素材库中，涵盖了多平台多位置多尺寸的素材信息，投流前可
批量生成，且素材模板化可应对临时变动的素材调整。投流过程中能够尝试不
同规格广告位，增加曝光机会。
④优化出价
50
标的公司利用服务上千家品牌商的投流转化数据经验，可提高竞价的精准
性，一方面提升曝光，另一方面保证投放效率。
（3）标的公司财务状况
标的公司报告期内的经营情况保持良好增长态势，经营业绩具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 3,749.94 18,589.74 11,396.42
净利润 2,091.29 10,347.25 4,787.77
归属于母公司所有者的净利润 2,091.29 10,347.25 4,787.77
报告期内，标的公司营业收入、净利润和归属于母公司股东的净利润持续
增长，标的公司经营情况保持良好增长态势。
综上，随着互联网广告市场的持续增长，互联网广告投放需求的不断释放，
互联网广告行业服务商通过不同手段逐渐将实时竞价和精准营销紧密结合，标
的公司的经营发展战略符合行业发展趋势。标的公司通过搭建豌豆引擎数据库
将历史投放经验转化为精准营销服务能力，其核心竞争力为其获取市场份额提
供了有力支撑，并且具有可持续性，能够维持现有的竞争优势。标的公司已建
立了防泄密和保障网络安全的内部管理制度降低核心数据泄密风险，报告期内
未发生数据泄露的情况。标的资产广告投放策略不易被模仿或复制。标的公司
与京准通等广告投放平台处于行业产业链不同位置，因此不构成竞争关系，标
的资产持续经营能力不存在重大不确定性。
2、上市公司与标的公司协同效应的具体体现
上市公司与标的公司的协同效应具体体现在技术、业务范围、客户以及战
略四个方面。
（1）上市公司与标的公司在技术方面的协同效应
1）互联网广告行业发展趋势
伴随着消费者特征与需求日益个性化，多种新兴媒体技术及电子信息技术
的快速发展和不断完善，技术的迅猛革新，内容、传播方式和商业模式的不断
变化，广告正在朝着精准化方向发展。一方面，随着信息化、大数据和云计算
等先进技术的应用，未来广告策划、投放、监测和效果评估等都将以大数据为
基础，通过对广告受众人群进行细分，实施精准的广告营销；另一方面，随着
51
优质广告资源价格的不断提升，广告主投资成本压力逐步加大，精准的品牌定
位、优秀的广告创意内容、精良的广告制作、科学的媒介传播策略等都直接决
定广告主的广告投入回报率，能够为客户提供创意策划、媒介传播策略和制作
内容的能力将显得尤为重要。
2）标的公司先发优势及数据优势
标的公司在互联网广告领域起步较早，具有先发优势，专注于服务电商客
户，在历史投放过程中沉淀了大量的历史投放效果数据。大量的数据储备是开
展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大数据技术商业化、规模化
的典型应用场景。依托大量投放经验，标的公司记录历史投放案例并形成案例
库，主要包括用户标签、投放素材、点击率等数据。依靠大量历史投放记录，
标的公司内部孵化出豌豆引擎，豌豆引擎可以帮助标的公司进行更细颗粒度的
广告受众拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，实现了精细化广告管理。
借助大量的历史投放经验积累与成熟的投放团队，标的公司吸引了更多客
户，由此扩大了业务规模，进而积累了更多投放数据。随着互联网时代的进步、
社会热点变化等，用户标签也具有一定时效性，标的公司通过持续大量的互联
网广告投放量形成数据壁垒。同时，在持续的互联网广告投放业务中，形成了
由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
3）上市公司与标的公司在技术方面的协同效应
上市公司的运营模式及客户类型决定了其技术主要朝着多接口多平台接入
的方向发展，而标的公司因其深耕电商领域，使得其以豌豆引擎为代表的技术
朝着精准化、高效实时化的方向发展。本次交易完成后，从技术层面，上市公
司为标的公司带来了丰富的广告类型扩展，使得标的公司可跨度的平台类型和
客户类型更加丰富。上市公司通过本次交易能够获取标的公司豌豆引擎素材库
大量历史投放数据及成熟的投放团队，能够在技术方面加强上市公司对客户的
服务能力，提升上市公司广告投放效果。
（2）上市公司与标的公司在业务方面的协同效应
1）上市公司与标的公司在业务范围的协同效应
上市公司通过并购标的公司，客户由网服类 APP 或游戏广告主与代理商，
拓展到电商类广告，实现业务的横向拓展。根据华创证券研究报告，复盘过往
六年的互联网广告大盘，从 2017 年接近 3,000 亿增长至 2022 年近 9,500 亿，
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复合增速 26%，远超名义 GDP 复合增速 8%，其中重点行业如电商闭环广告（预
测 CAGR：34%，2022 年占比 52%）、互联网行业广告（预测 CAGR：50%，2022 年
占比 12%）、游戏广告（预测 CAGR：18%，2022 年占比 8%）等。
电商广告不仅规模占比最高而且是增量主要贡献方，教育、游戏等行业均
在 2022 年贡献了负增长。
综上，上市公司通过并购标的公司可以迅速切入互联网电商广告领域，实
现了互联网广告业务与客户的横向拓展。由于近年来电商发展迅速，电商的用
户几乎涵盖互联网全领域，因此标的公司在电商领域的经验能力，用户洞察、
用户标签、用户喜好等具备通用性，可快速提升上市公司网服类 APP 或游戏广
告主与代理商的服务能力。
2）上市公司与标的公司在中长尾流量供给与消耗上的协同效应
上市公司的广告业务为整合大量广告主后的程序化广告，通过自研和第三
方 SDK、API 等方式聚合大量广告媒体的用户流量，依靠自动化的程序 DSP 帮助
广告主分配广告预算、选取目标受众、制定广告投放决策并采买用户流量，旨
53
在最大程度提升广告主精准投放的效率。综上，上市公司在互联网广告产业链
中是中长尾流量的供给方。
标的公司专注于电商领域服务电商平台，主要投放媒体均为头部媒体，提
供服务的过程中主要是消耗流量，同时头部媒体流量采购价格较高。本次交易
完成后将获得上市公司的流量资源支持，标的公司可以获取上市公司广告联盟
流量，进而拓展中长尾流量市场。
无论是中长尾流量，还是头部媒体流量，其本质依旧是对用户屏幕的捕捉
与曝光，在单一用户的角度来看并无本质差异，区别仅仅在于展现位置的价格，
瞬时流量大小，以及可持续展现广告时长等能影响最终广告投放 ROI 的数据差
别。所以，如果以用户标签为基础，上市公司和标的公司在业务上可以实现底
层数据的互通互联，从而组合出更多样更丰富的客户广告投放方案，并以更灵
活的运营方式去接纳和适应越来越多的客户需求。
（3）上市公司与标的公司在客户方面的协同效应
上市公司主要客户为网服类 APP 或游戏广告主与代理商，包括小米、百度、
汇量科技和科大讯飞等。标的公司主要客户类型为电商类广告主及广告商，包
括：京东商业提升事业部（京东广告商）、杭州奈斯（抖音广告商）、广州舜
飞（微博广告商）、伊利（直客）等。
在主要客户构成上，上市公司与标的公司分别深耕不同领域，本次交易完
成后，标的公司将为上市公司带来大规模的电商客户增量，同时，通过豌豆引
擎，也将进一步提升上市公司服务存量客户的能力。
（4）上市公司与标的公司在经营发展战略的协同效应
1）本次交易符合上市公司经营发展战略
上市公司通过并购标的公司，将提升上市公司互联网广告策划、制作和终
端投放能力，有利于上市公司为客户提供更加优质和全面的互联网广告营销服
务。随着服务能力的提升和下游客户增加，有利于上市公司提高采购流量的议
价能力，增加媒体流量利用效率，从而实现更高的利润，进而维持上市公司互
联网广告业务的持续增长。通过标的公司的客户服务能力和经验及豌豆引擎的
案例库，有助于提升上市公司对原有业务即网服类 APP 或游戏广告主与代理商
的服务能力，进一步实现打造上市公司全产业链、全媒体、一站式广告服务的
行业品牌的战略目标。
54
2）本次交易符合标的公司经营发展战略
标的公司专注于电商领域服务电商平台，主要投放媒体均为头部媒体。头
部媒体的流量采购价格较高，标的公司无法大规模采购流量，影响标的公司成
为媒体的核心服务商，进而影响了其对广告主和媒体的议价能力。并入上市公
司后，更有利于提升标的公司对广告主和媒体的议价能力及吸引专业人才的能
力，有助于标的公司成为头部媒体的核心服务商，进而扩大业务规模和业务范
围。本次交易完成后标的公司将获得上市公司的客户和媒体资源支持，进一步
提升现有业务的市场占有率。
3）上市公司与标的公司在经营发展战略的协同效应
上市公司通过本次交易，将有效的接收和消化标的公司的电商客户及精准
投放能力，使得上市公司实现“全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品
牌”的战略得到补充。同时，上市公司有较丰富的融资渠道和较高的品牌知名
度。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于拓宽标
的公司的融资渠道、降低融资成本，有利于提升标的公司的品牌知名度，增强
对客户、优秀人才的吸引力。本次交易完成后，上市公司可帮助标的公司进一
步完善管理机制、提高公司治理水平，有利于标的公司在高速发展过程中同步
提升管理水平。
综上，上市公司与标的公司在技术水平、业务范围、客户资源、经营战略
等方面都形成明显的协同效应，可以帮助上市公司进行更细颗粒度的广告受众
拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，使得上市公司广告投放效率提升，
丰富其广告服务的内容。标的公司通过借助上市公司影响力，努力获取更多头
部媒体平台核心代理资质，并凭借其在广告策划、创意设计、内容制作和最终
投放方面的经验，进一步加强双方在互联网广告服务领域的服务深度和广度。
上市公司通过本次交易实现互联网广告业务与客户的横向拓展及互联网广
告业务产业链的纵向延伸。上市公司进一步布局互联网广告领域，切入近年来
发展迅速的互联网电商广告领域，拓展业务增长点；同时，上市公司的广告主
及媒体资源与标的公司的经验结合，上市公司延伸产业链布局，符合上市公司
发展战略。在双方优势互补的基础上，提升服务客户能力，获得更多优秀客户
资源，提升议价能力，共同推动业务持续健康发展。
3、上市公司自行拓展相关业务获取客户的可行性
55
上市公司的广告业务为整合大量广告主后的程序化广告，通过自研和第三
方 SDK、API 等方式聚合大量广告媒体的用户流量，依靠自动化的程序 DSP 帮助
广告主分配广告预算、选取目标受众、制定广告投放决策并采买用户流量，旨
在最大程度提升广告主精准投放的效率，本身从事互联网广告业务，上市公司
依托公司资质、资金实力、行业资源和团队规模，在长期的经营中积累了媒体
资源优势和大量较大规模的优质客户，与客户、媒体平台拥有较高的议价能力，
在互联网广告领域已经形成一定行业地位，具备开发相关客户资源的能力。
标的公司凭借多年的技术积累、标的公司可以为广告主提供一站式、全方
位的营销服务，通过专业的运营经验和完善的服务体系。在标的公司业务开展
过程中除形成核心竞争力外，也筑建了一定的优势壁垒。具体如下：
（1）专业人才壁垒
由于互联网媒体与传统媒体存在诸多巨大差异，导致互联网营销服务人才
短缺，构成了后进入者的重要行业人才壁垒。互联网营销服务要求从业人员既
要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要对互联网、互联网技术、互联网媒
体特性、互联网用户的行为模式、浏览习惯、特征偏好等有深入了解。而由于
互联网营销服务的发展历程整体较短，在国际上也是崭新的服务领域，加之上
述各种因素影响，整体上互联网营销服务专业优秀人才一直处于较为紧缺的状
态。在这一点上，介入互联网营销服务领域较早，具有长期行业经验积累的本
土优秀公司反而比较具有人才储备优势。
（2）数据资源壁垒
数据是营销服务提供商为客户制定并持续优化营销策略、实施广告投放、
监测与评估营销效果的前提和基础，并且数据资源的丰富性、分析手段的先进
性直接关系到营销策略制定的有效性、广告投放的精准性、效果监测的准确性。
随着技术在互联网营销服务领域竞争中的重要性越来越突出，数据资源的占有
和分析能力也日益成为互联网营销服务领域未来的核心制胜因素之一。因此，
要成为互联网营销服务领域内的领先企业，必须具备非常强的数据资源获取、
分析、评估能力。而做到这一点，必须经过长期、专注的行业积累，既要具备
人才、技术优势，又要具备互联网媒体资源优势，对于行业新进入者而言，很
难在短期内获得数据资源优势。
（3）经验与分析方法壁垒
56
行业经验、分析方法，以及以此为基础形成的营销策略是营销服务提供商
的核心竞争力之一。传统媒体营销方式的行业经验、分析方法在互联网环境下
不再完全适用，传统营销领域内的竞争优势很难有效转换到互联网营销服务领
域。因此，对互联网营销服务提供商来说，必须对互联网、互联网技术、互联
网媒体以及互联网环境下的消费者行为模式、生活习惯、心理特征有深刻理解，
通过长期经验和数据的积累才能形成具有竞争力且能为客户创造价值的行业经
验和分析方法，进而形成核心竞争力。
标的公司报告期内的经营情况保持良好增长态势，经营业绩具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 3,749.94 18,589.74 11,396.42
净利润 2,091.29 10,347.25 4,787.77
归属于母公司所有者的净利润 2,091.29 10,347.25 4,787.77
报告期内，标的公司营业收入、净利润和归属于母公司股东的净利润持续
增长，标的公司经营情况保持良好增长态势。
本次交易完成后，上市公司与标的公司在战略、业务及技术均会产生协同
效应，进一步增强上市公司服务客户的能力。上市公司可以自行拓展相关业务
并获取客户，借助标的公司向客户提供品牌建设策划、创意设计、内容制作、
新媒体媒介营销、投放与执行、效果监测等一系列服务，满足新客户的营销需
求。
综上所述，上市公司本身从事互联网广告业务，具备自行拓展相关业务的
能力；上市公司通过并购标的公司，提升上市公司互联网广告策划、制作和终
端投放能力，补齐上市公司互联网广告业务链条上缺失的环节，有利于上市公
司为客户提供更加优质和全面的互联网广告营销服务，打造上市公司全产业链、
全媒体、一站式广告服务的行业品牌，为广告主提供更加优质的投放服务，从
而获取更多优质客户，并提升上市公司自身的议价能力，进而维持上市公司互
联网广告业务的持续增长，进一步夯实上市公司拓展相关业务的可行性。
4、本次收购成本与商誉金额、收购完成后整合管控的可行性
根据评估结果（卓信大华评报字[2022]第 2347 号）假设相关收购于 2022
年 6 月 30 日（以下简称“评估基准日”）的交易对价为人民币 140,000.00 万
57
元，由于本公司拟通过向特定对象发行股份和现金支付相结合的方式购买标的
公司 100%的股权，以发行股份方式支付交易对价中的 100,000.00 万元，以现
金方式支付交易对价中的 40,000.00 万元。本公司在编制备考合并财务报表时，
按照向标的公司原股东非公开发行合计 56,561,085 股股份，发行价格 17.68 元
/股，现金支付 40,000.00 万元（账列其他应付款），共计 140,000.00 万元作
为长期股权投资（合并成本），同时增加本公司的股本和资本公积，其中现金
支付 40,000.00 万元（列示其他应付款）。合并成本大于合并中取得的标的公
司 可 辨 认 净 资 产 于 2022 年 6 月 30 日 公 允 价 值 份 额 后 的 差 额 人 民 币
1,249,454,064.44 元在本备考合并财务报表中确认为商誉。
本次交易完成后上市公司商誉占净利润、总资产、净资产比重较高。本次
交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本
次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。如发生商誉
减值，则会减少上市公司当期利润。
上市公司对标的公司拟进行以下整合方案：
（1）公司层面的管控措施
1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设
上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置
等方面对标的公司的管理与控制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高
公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进
上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应上市公司资产和业务规模的快速
增长。
2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制
公司将在内控方面加强对标的公司的管理与控制，提高公司整体决策水平
和抗风险能力。同时，公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监
督，保证公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风
险。
3）保障标的公司的现有管理团队的稳定性，加强核心团队建设
为保障标的公司的现有管理团队的稳定性，上市公司将视情况设置业绩奖
励安排并且对核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行了约定，同时将进
一步加强对标的公司的核心团队建设，通过建立健全人才培养机制，营造人才
58
快速成长与发展的良好氛围，加强专业人才引进力度，推进有效的绩效管理体
系，强化团队人文关怀等措施，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风
险。
（2）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的管理计划
1）业务的管理
上市公司将合理的配置自身资源，充分发挥上市公司的平台优势、资金优
势，采取更为科学管理举措，充分借助上市公司这一平台扩大和提升其市场影
响力，借鉴上市公司丰富的市场开发经验，开拓渠道，扩展客户范围，改善业
务结构。同时，上市公司将深度整合媒体资源与广告业务资产的核心技术优势，
掌握具备自身特色的媒体资源投放业务能力。
2）审核流程管理
进一步加强对标的公司在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等
事项的管理，上市公司通过规定履行相应的审批程序来完善公司治理。另一方
面，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景
及实际情况进一步优化资源配置，提高资金利用效率，进一步增强上市公司的
综合竞争力。
3）财务的整合
通过对标的公司按照统一的财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统
一的财务标准，以实现上市公司在财务上完备的监督与管理，控制上市公司的
财务风险。另外，公司将进一步统筹集团的资金使用和外部融资，在降低其运
营风险和财务风险的同时提高营运效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
4）人事管理
上市公司对财务、人事、业务等关键岗位人员定期培训，进一步规范和提
高公司整体人员素质，从而实现上市公司整体团队进步和发展。与此同时，公
司将按照现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考
核等激励机制，以丰富和完善管理团队，为全公司业务开拓和维系提供足够的
支持，促使其持续增强自身的综合竞争力。
考虑到标的公司目前处于高速发展阶段，且原团队的运营销售经验能力较
强，因此授权原股东刘杰在收购后将继续实际负责运营，但公司拟委派执行董
事，并按照上市公司的内控要求，调整公司治理结构及部门设置：公司实际控
59
制人、董事长、总经理姚小欣先生和财务负责人李想先生将进入标的公司的董
事会，参与公司的关键发展决策；上市公司董事会秘书郭敏女士将出任标的公
司监事，同时上市公司将对标的公司的财务部门实施监督管理，由李想先生出
任标的公司财务负责人。
5、本次交易的原因及必要性
（1）拓展业务领域，推进公司互联网广告业务布局
本次交易是上市公司在互联网广告领域的重要拓展。上市公司管理层经过
审慎调研和讨论，认为互联网广告市场竞争发展趋势聚焦于精准营销，有效转
化的效率为核心竞争力。本次交易通过并购标的公司，将提升上市公司的互联
网广告业务的精准投放效果，有利于把握互联网广告行业的发展机遇，拓展上
市公司主营业务的应用场景和业务资源，夯实上市公司在互联网广告领域的业
务布局，并与现有业务发挥协同效应。
（2）标的公司竞争优势
标的公司自成立以来，以互联网广告精准投放为核心，组建专业的服务团
队，积极整合业务资源、提升服务能力。标的公司依靠专业的业务团队和良好
的沟通、服务能力，已积累了互联网广告精准投放业务丰富的业务资源、媒体
资源，并配备专业、优秀的业务团队，未来发展前景广阔。
公司目前主要从事互联网营销广告业务和楼宇电梯广告业务，标的公司的
加入，能使公司在帮助广告主快速了解移动流量平台投放价值的同时，助其构
建更加高效、细致的营销方案体系；对广告效果进行有效评估的同时，助其优
化广告内容，使得营销方案高质量落地；从而全面提升广告主预算 ROI，帮助
广告主在充满不确定性的未来快速发展。经过多年的发展，标的公司已经形成
较为稳定、持续的盈利能力，本次交易完成后，标的公司业务可视为公司现有
互联网广告业务的丰富和延伸，能大幅提升公司对广告主的服务能力和水平，
增加客户粘性，显著提升上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2022 年度、2023 年 1-3 月财务报告，以及大华会计师出具的
上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2023]0014235 号），本次交易前后上
市公司主要财务指标如下表所示：
60
单位：万元
2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月
项目
实际数 备考数 增幅
资产总额 488,455.14 647,851.40 32.63%
负债总额 241,945.10 292,774.17 21.01%
归属于上市公司股东的所有者
246,574.46 355,141.65 44.03%
权益
营业收入 65,051.93 68,801.86 5.76%
净利润 5,112.29 7,203.58 40.91%
归属于母公司所有者的净利润 5,131.99 7,223.28 40.75%
每股收益（元/股） 0.32 0.28 -12.50%
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
实际数 备考数 增幅
资产总额 467,020.09 623,554.09 33.52%
负债总额 225,363.97 275,422.07 22.21%
归属于上市公司股东的所有者
241,700.84 348,176.75 44.05%
权益
营业收入 174,590.61 193,180.35 10.65%
净利润 17,426.68 27,773.93 59.38%
归属于母公司所有者的净利润 17,470.65 27,817.90 59.23%
每股收益（元/股） 1.08 1.06 -1.85%
本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将得到增长，盈利
能力得到提升，本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易
完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定
时间。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊
薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续
回报能力。
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 162,065,744 股，本次交易后，上市公司总
股本增至 261,047,641 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 25%，满足《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》等
61
法律法规规定的股票上市条件。
五、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司的决策程序
（1）根据深圳证券交易所的相关规定，上市公司向深圳证券交易所申请，
上市公司股票于 2022 年 6 月 7 日开市起停牌。上市公司发布了《关于筹划重大
资产重组停牌的公告》（公告编号：2022-028）。
（2）2022 年 6 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审
议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议
案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发
表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（3）2022 年 12 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审
议通过了本次交易方案、重组报告书，关联董事就相关议案回避表决，独立董
事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易
对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（4）2022 年 12 月 19 日，上市公司公告了《关于召开 2023 年第一次临时
股东大会的通知》，通知上市公司将于 2023 年 1 月 18 日（星期三）下午 14:00
召开 2023 年度第一次临时股东大会，审议《关于公司符合发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易有关的议案。
（5）2023 年 1 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于公司与重组交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买
资产补充协议（二）》的议案》，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对
相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方
签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（6）2023 年 1 月 30 日，上市公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议
62
通过了本次交易相关议案。
（7）2023 年 2 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第三十三次会议，审
议通过了重组报告书、相关审计报告等，关联董事就相关议案回避表决，独立
董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
（8）2023 年 5 月 30 日，上市公司召开第四届董事会第三十七次会议，审
议通过了重组报告书、相关审计报告等，关联董事就相关议案回避表决，独立
董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
2、标的公司的决策程序
（1）2022 年 6 月 19 日，豌豆尖尖召开股东会，全体股东一致同意丁文华
及刘杰分别将其持有的豌豆尖尖 60%、40%股权转让给紫天科技，全体股东均
放弃对前述股权的优先购买权；同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份
及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（2）2022 年 12 月 8 日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市
公司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，就本次标的资产转让的
交易对价、支付方式作进一步约定。
（3）2023 年 1 月 6 日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市公
司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转
让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿
方式等要素进行了变更。
3、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序
（1）2022 年 6 月 20 日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及
刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利
预测补偿协议》，并按照该等协议履行相关义务。
（2）2022 年 12 月 8 日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及
刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，
并按照该等协议履行相关义务。
（3）2023 年 1 月 8 日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘
63
杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》，并按照该等协议履行相关义务。
4、募集配套资金认购方的决策程序
（1）2022 年 6 月 19 日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开
股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签
署《股份认购协议》。
（2）2022 年 12 月 8 日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开
股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签
署《股份认购协议补充协议》。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
依据法律法规的要求，本次交易实施完成尚需履行的法律程序包括但不限
于：
1、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册
的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证，为
本次交易所提供的有关信息和文件资料的副本或复印件与正本或原
关于所提供
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
信息真实、
上市公司 署人已经合法授权并系有效签署该文件。承诺人保证，为本次交易
准确、完整
所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、
的承诺
误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将
64
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
依法承担赔偿责任。
1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺
人所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等
信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合
法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的
有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
上市公司
2、承诺人将及时向紫天科技提供本次交易相关信息，并保证所提供
控股股
的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
东、实际
陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担
控制人、
赔偿责任。
董事、监
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
事、高级
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
管理人员
的，在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在紫天科技拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交紫天科技董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
2、承诺人不存在：（1）最近三十六个月内因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会的行政处罚；（2）最近十二个月内受到证券交易所的
公开谴责；（3）最近三十六个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
3、承诺人控股股东或者实际控制人最近十二个月内未因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事
处罚。
关于公司无
4、承诺人现任董事、监事和高级管理人员不存在：（1）被中国证
违法违规行
上市公司 监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（2）违反《公司法》第一
为及诚信情
百四十七条、第一百四十八条规定的行为；（3）最近三十六个月内
况的承诺
受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公
开谴责；（4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查。
5、承诺人与其控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，能自主经营管理。
6、承诺人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形。
7、承诺人不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告。
65
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
8、承诺人最近三年按照公司章程的规定实施现金分红。
9、承诺人在会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度有效
执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，
以及营运的效率与效果。
10、承诺人不存在前次募集资金尚未使用完毕且使用进度和效果与
披露情况不一致。
11、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
他重大违法行为。
12、承诺人不存在最近五年内因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事
处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚的情形。
13、承诺人不存在最近五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺的
情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
14、承诺人同意，因承诺人违反上述承诺导致承诺人股东产生的损
失，由承诺人承担损失赔偿责任。
1、承诺人不存在最近五年内因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事处
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政
上市公司
处罚的情形。
控股股
2、承诺人不存在最近五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
东、实际
况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
控制人
律处分等情况。
3、承诺人同意，因承诺人违反上述承诺导致紫天科技及其股东产生
的损失，由承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为。
2、承诺人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
3、承诺人最近三年内不存在受到中国证券监督管理委员会处罚、最
近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等处罚情形。
4、截至本承诺函出具日，承诺人不存在被中国证监会采取证券市场
上市董 禁入措施期限尚未届满的情形、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
事、监 侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
事、高级 形。
管理人员 5、承诺人不存在最近五年内因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事处
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政
处罚的情形。
6、承诺人不存在最近五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
7、承诺人同意，因承诺人违反上述承诺导致承诺人股东产生的损
失，由承诺人承担损失赔偿责任。
关于不存在 1、承诺人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
内幕交易行 上市公司 调查或者立案侦查之情形。
为的承诺 2、承诺人最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
66
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
1、承诺人不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被立案调查或者立案
上市公司 侦查之情形。
控股股 2、承诺人最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
东、实际 被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
控制人、 3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
董事、监 产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重
事、高级 组的情形。
管理人员 4、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形。
1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本合伙企业/
本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督
上市公司
管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
控股股
他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交
东、间接
易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺
控股股
时，本合伙企业/本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所
东、实际
的有关规定出具补充承诺。
控制人
3、本合伙企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公
司造成损失的，将依法承担相应责任，并同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本合伙企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
关于摊薄即
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
期回报采取
也不采用其他方式损害上市公司利益；
填补措施的
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
承诺
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费
活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委
上市公司 员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
董事、监 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围
事、高级 内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回
管理人员 报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承
诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国
证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监
管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿
责任。
1、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方
上市公司
关于避免同 不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其
控股股
业竞争的承 他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人
东、实际
诺 名义从事、直接或间接投资于任何与紫天科技及其下属子公司、分
控制人
支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务。
67
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
2、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，如承诺人及其关联
方获得的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业务
将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应促
成将该等商业机会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公
司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其
股东利益不受损害。
1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上
市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼
任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性。
2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系
独立于承诺人；承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管
理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大
会行使职权作出人事任免决定。
3、保证上市公司资产独立，具有与经营有关的业务体系和相关的独
立完整的资产；不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企
业占用的情形。
4、保证上市公司财务独立，建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司在银行独立
上市公司 开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司的
关于保持上
控股股 财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职；保证上市公司依法独立
市公司独立
东、实际 纳税；能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使
性的承诺
控制人 用。
5、保证上市公司机构独立，具有建立健全的股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事
会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立
行使职权。
6、保证上市公司业务独立，拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
本次重大资产重组/本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律
法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，
保持公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。承诺
人将确保紫天科技仍将持续符合中国证监会关于上市公司治理与规
范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
1、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方
将尽量减少并规范与紫天科技及其控制的其他公司、企业或经济组
织之间的关联交易，承诺人不会利用自身作为紫天科技股东之地位
谋求与紫天科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不
会利用自身作为紫天科技控股股东或实际控制人之地位谋求与紫天
科技达成交易的优先权利，不得损害紫天科技及其他股东的合法利
上市公司
关于减少和 益。
控股股
规范关联交 2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将
东、实际
易的承诺 遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法
控制人
规及规范性文件、紫天科技公司章程及相关制度规章的规定履行关
联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保
证不通过关联交易损害紫天科技及其他股东的合法权益；承诺人不
得利用紫天科技的控股股东或实际控制人地位，损害紫天科技及其
他股东的合法利益。
3、承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的
68
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用
控股股东或实际控制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及
承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大
会上进行关联交易表决时的回避程序。
1、承诺人不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被立案调查或者立案
侦查之情形。
关于符合参 上市公司
2、承诺人最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
与重大资产 董事、监
被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
重组资格的 事、高级
3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
承诺 管理人员
产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
上市公司 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若承诺人拟减持上市公司
关于自本次 控股股 股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述
重组复牌之 东、实际 承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承诺人承诺锁
日起至实施 控制人 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
完毕期间的 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股
董事、监
减持计划的 份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承
事、高级
承诺 诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公
管理人员
司或其他投资人依法承担赔偿责任。
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
关于募集配
2、本次募集资金不会用于买入持有交易性金融资产和可供出售的金
套资金用途 上市公司
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投
的承诺
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留
意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影
关于不存在 响尚未消除。
不得向特定 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
上市公司
对象发行股 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
票的情形 4、承诺人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
5、承诺人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
1、最近十二个月，承诺人及关联方不存在以借款、代偿债务、代垫
上市公司 款项或者其他方式占用紫天科技资金的情形。
关于资金占 控股股 2、本次重大资产重组/本次交易完成后，承诺人将杜绝一切非法占
用的承诺 东、实际 用上市公司资金资产的行为，在任何情况下不得要求紫天科技及其
控制人 下属企业向承诺人、承诺人控制的其他企业及其他关联方提供任何
形式的担保或资金支持。
上市公司未向重组交易对方刘杰、标的公司的关联方深圳市众信联
关于未向标 动科技有限公司(以下简称“众信联动”)本次偿还占用标的公司的
的公司关联 资金提供任何帮助，刘杰、众信联动还款资金不来自于上市公司或
上市公司
方提供资金 关联方，上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
支持的说明 理人员均与刘杰、众信联动之间不存在任何抽屉协议和其他利益安
排。
69
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
1、本次参与认购配套融资的资金将全部来源于发行人实际控制人自
有或自筹资金，具体包括郑岚、姚海燕家族存款、购买的信托产品
和应收账款等；上述资金如有不足部分，郑岚、姚海燕将通过向金
关于募资认
融机构或者国资机构融资予以补充，确保认购资金及时到位。
购方资金来 上市公司
2、郑岚、姚海燕具备筹集认购资金的实力，本次认购配套融资的资
源及保证足 实际控制
金不存在对外募集、代持等结构化安排，亦不存在利用其它结构化
额认购的声 人
的方式进行融资的情形；本次认购资金不存在直接或间接来源于上
明及承诺
市公司的情况，亦不存在上市公司为实际控制人认购资金提供担
保、补偿或其他财务资助的情形；上市公司实际控制人具有较强的
资金实力为本次认购紫天科技向特定对象发行股票提供资金保障。
关于未来不
在本次重大资产重组完成后，本公司及标的公司未来均不会从事网
从事网红、
上市公司 红、直播带货(包括达人招聘、达人孵化相关业务)等业务，本公司
带货业务的
也不会通过其他子公司开展前述业务。
承诺
上市公
关于无关联 上市公司及实际控制人承诺与标的公司股东刘杰资金占用关联方不
司、实际
关系的承诺 存在关联关系及业务往来。
控制人
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
1、承诺人已向紫天科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承
诺人保证所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一
致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签
署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交
易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人将及时向紫天科技提供本次交易相关信息，并保证所提
关于所提供 供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
信息真实、 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承
交易对方
准确、完整 担赔偿责任。
的承诺 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在紫天科技拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交紫天科技董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于公司无 1、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
违法违规行 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
交易对方
为及诚信情 裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
况的承诺 罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
70
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
重大违法行为。
2、承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情形。
3、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
1、承诺人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形。
2、承诺人最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
关于不存在 被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
内幕交易行 交易对方 如违反上述承诺，本公司/本人愿意就此承担全部法律责任。
为的承诺 3、承诺人不存在依据《上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、承诺人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形。
1、承诺人具有完全民事权利能力以及完全民事行为能力；不存在
法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为豌豆尖尖或上市公司
股东的情形；承诺人具有成为豌豆尖尖及上市公司股东的适格资
格。
2、截至本函出具之日，承诺人所持有的拟交易资产为合法有效取
得；承诺人为取得豌豆尖尖股权，已经依照其章程等内部规定以及
主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手
续；承诺人已履行了全额出资义务，对豌豆尖尖的历次出资均为自
有资金或合法筹集的资金，出资来源真实、合法，不存在虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及
责任的行为。
3、承诺人持有的豌豆尖尖的股权为实际合法拥有，不存在代他方
持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、
查封、冻结等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，
关于所持标 不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其
的股权权属 他情况，不存在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等
丁文华、
真实、合 影响本次重大资产重组/本次交易或对紫天科技带来负面影响的事
刘杰
法、完整的 项。同时，承诺人保证持有的豌豆尖尖股权将维持该等状态直至变
承诺 更登记到紫天科技名下，并保证在约定期限内办理完毕拟交易资产
权属转移手续不存在法律障碍或其他实质性障碍。
4、承诺人合法持有豌豆尖尖股权，并对该等股权享有有效的占
有、使用、收益及处分的权利；承诺人以其持有的豌豆尖尖股权认
购上市公司发行的股份，不会违反豌豆尖尖的公司章程，亦不会违
反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与
该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上
市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手
续的完成不存在法律障碍。
5、承诺人保证，豌豆尖尖系依法设立并有效存续的境内有限责任
公司，豌豆尖尖所产生的收入、成本、费用等据以计算营业业绩的
财务指标，以及记录有该等财务指标的报表、合同、单据、票据等
文件内容真实、准确、完整；不存在通过虚假交易、不正当关联交
易等方式粉饰业绩及财务造假的情形。
6、承诺人保证，豌豆尖尖资产完整、业务、财务、人员、机构独
71
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
立，豌豆尖尖与股东之间不存在代付费用、代偿债务的情形，不存
在未披露的影响本次重大资产重组/本次交易的实质性障碍、瑕疵或
潜在纠纷。
7、承诺人在将所持豌豆尖尖股权变更登记至紫天科技名下前，承
诺人保证豌豆尖尖保持正常、有序、合法经营状态，保证豌豆尖尖
不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务
之行为，保证豌豆尖尖不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规
及规范性文件的前提下，须经过紫天科技书面同意后方可实施。
8、本次重大资产重组或本次交易完成后，如豌豆尖尖因本次重大
资产重组/本次交易完成前发生的事项导致的补缴税款或滞纳金、承
担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由承诺人按照
本次交易完成前的持股比例向紫天科技承担相应损失赔偿责任。
1、承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与紫天科技及其
子公司不存在同业竞争。承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）
目前与豌豆尖尖及其子公司不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，承诺人及其关联
方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有
其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他
人名义从事、直接或间接投资于任何与紫天科技及其下属子公司、
丁文华、 分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务，不得在与紫天
刘杰 科技及其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企
业任职或者担任任何形式的顾问。
3、本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，如承诺人及其关
联方获得的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业
务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应
促成将该等商业机会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公
司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其
关于避免同
股东利益不受损害。
业竞争的承
1、承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与紫天科技及其
诺
子公司不存在同业竞争。承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）
目前与豌豆尖尖及其子公司不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，承诺人及其关联
方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有
其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他
八重科
人名义从事、直接或间接投资于任何与紫天科技及其下属子公司、
技、剑君
分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务，不得在与紫天
科技、铂
科技及其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企
欣科技、
业任职或者担任任何形式的顾问。
紫荆科技
3、本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，如承诺人及其关
联方获得的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业
务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应
促成将该等商业机会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公
司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其
股东利益不受损害。
关于减少关 1、在作为紫天科技股东期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规
联交易、保 范与紫天科技及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交
交易对方
持上市公司 易，承诺人不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技
独立性的承 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为
72
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
诺 紫天科技股东之地位谋求与紫天科技达成交易的优先权利，不得损
害紫天科技及其他股东的合法利益。
2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方
将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、
法规及规范性文件、紫天科技公司章程及相关制度规章的规定履行
关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害紫天科技及其他股东的合法权益；承诺人
不得利用紫天科技的股东地位，损害紫天科技及其他股东的合法利
益。
1、承诺人在本次重大资产重组中所获得的紫天科技股份（以下简
称“标的股份”）自标的股份发行之日起 12个月内不得转让。12 个
月锁定期限届满后，如承诺人未能按照《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《盈利预测补偿协议》（以下合成“协议”）的约定
履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕
之日止。
丁文华
2、限售期内，承诺人通过本次重大资产重组获得的上市公司股份
因紫天科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派
生的股份，同样遵守上述限售期的约定。
3、深圳证券交易所、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁
定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照深圳证券交易所、中
国证监会的要求进行调整。
1、承诺人在本次重大资产重组中所获得的紫天科技股份（以下简
称“标的股份”）自标的股份发行之日起 36个月内不得转让。36 个
月锁定期限届满后，如承诺人未能按照《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《盈利预测补偿协议》（以下合成“协议”）的约定
关于股份锁 履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕
定的承诺 之日止。
刘杰
2、限售期内，承诺人通过本次重大资产重组获得的上市公司股份
因紫天科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派
生的股份，同样遵守上述限售期的约定。
3、深圳证券交易所、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁
定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照深圳证券交易所、中
国证监会的要求进行调整。
1、自本次募集配套资金承诺人认购的非公开发行股份发行结束之
日起十八个月内，承诺人不转让其认购的紫天科技的股份（以下简
称“标的股份”）。限售期内，承诺人通过认购本次募集配套资金
八重科
获得的上市公司股份因紫天科技实施分配股利、资本公积金转增股
技、剑君
本、配股等事项所派生的股份，同样遵守上述限售期的约定。
科技、铂
2、标的股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司
欣科技、
法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文
紫荆科技
件。
3、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整
的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
1、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何
情况下不得要求紫天科技及其下属企业向承诺人、承诺人控制的其
关于资金占 他企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。
刘杰
用的承诺 2、本人向标的公司的借款属于非经营性往来占款，本人已于 2022
年 11 月 7 日与豌豆尖尖签署还款协议，约定本人在深交所受理本次
交易申报材料前归还全部欠款，上述欠款不会影响豌豆尖尖独立
73
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
性、完整性。
3、本次重大资产重组实施完毕后，承诺人及其关联方将不会以代
垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用豌
豆尖尖的资金，避免与豌豆尖尖发生与正常经营业务无关的资金往
来行为。
1、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何
情况下不得要求紫天科技及其下属企业向承诺人、承诺人控制的其
他企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。
2、承诺人自本次交易评估基准日起至标的资产交割至紫天科技名
下之日（即标的资产经办理完结工商变更登记手续变更至紫天科技
丁文华 名下）止的期间内，不存在占用豌豆尖尖资金情形，不进行其他影
响豌豆尖尖独立性、完整性、合规性的行为。
3、本次重大资产重组实施完毕后，承诺人及其关联方将不会以代
垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用豌
豆尖尖的资金，避免与豌豆尖尖发生与正常经营业务无关的资金往
来行为。
1、保证本次交易对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本次交
易取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部
本次交易对
业绩补偿义务之前不进行转让，并确保该等股份在业绩承诺期届满
价股份切实
交易对方 且确认已履行完毕全部业绩补偿义务之前不存在质押、冻结等权利
用于业绩补
限制情形。
偿的承诺
2、基于本次交易获得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因
而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
关于与相关
截至本承诺函出具日，承诺人与紫天科技持股比例 5%以上的股
方不存在关
丁文华、 东、实际控制人及董监高之间均不存在关联关系，亦不存在《上市
联关系和一
刘杰 公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系以及任何结构
致行动关系
化安排。
的承诺
1、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人放弃行使所持
有紫天科技股份对应的表决权，并且不会通过与紫天科技其他股东
签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上
市公司的实际控制。
关于不谋求 2、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人不向紫天科技
上市公司控 交易对方 提名董事、监事。
制权的承诺 3、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人不增持紫天科
技股份，不谋求成为紫天科技第一大股东和实际控制人。
4、本承诺函自签署之日起生效。
5、承诺人同意，因承诺人违反上述承诺导致紫天科技及其股东产
生的损失，由承诺人承担损失赔偿责任。
1、承诺人认购资金为其自有资金或通过其它合法方式筹集的资
金，不存在利用标的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，
不存在接受他人委托投资的情形。
关于认购资
2、承诺人认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资或分级收益或
金来源合法 交易对方
其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或
的承诺
间接来源于上市公司的情况(除上市公司实际控制人通过上市公司分
红等合法取得的收益外)。承诺人资产亦末委托基金管理人或聘用管
理团队进行管理。
关于杜绝资 1.本公司关联方已承诺按期归还全部占用的资金，未来公司将加强
标的公司
金占用事项 资金管理，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用的情形；
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
的承诺 2.公司将加强对控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人
员的教育工作，加强对《公司法》《证券法》等法律法规的宣传与
学习；
3.公司将充分发挥监事的监督职能，本次重组完成后，公司将接受
上市公司独立董事、监事会、内部审计机构的共同监督，加强内部
监管，避免存在变相的资金占用情形。
如因豌豆尖尖存在应缴未缴税款行为导致上市公司及豌豆尖尖受到
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与证券市场民事赔偿纠纷、合同纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形的，造成本次交易完成后上市
关于应缴税
公司及豌豆尖尖、投资者或者任何第三方遭受损失的，承诺人将依
款事项的承 交易对方
法承担全部赔偿责任。赔偿责任范围包括但不限于权利方因该事项
诺
所产生的赔偿义务，包括向第三方所支付的赔偿金、违约金、滞纳
金、罚款等，以及权利方因主张权利所发生的费用，包括律师费、
诉讼费、保全费、担保费等。
1.本公司未签约“网红”、“主播”或从事直播带货等业务，本公
司未在直播平台注册账号、开设直播间以提供任何形式的直播服
关于不经营
务，本公司不属于直播营销人员服务机构(MCN 机构),仅向 MCN 机构
相关业务的 标的公司
采购相关服务。
承诺
2.本公司承诺，未来也不会将网红、带货等业务作为业务发展方
向。
1、根据福州市台江区税务局出具的函件，豌豆尖尖计划于 2023
年 8 月 31 日前缴清截至 2023 年 5 月 27 日止的以往年度所有未缴税
费。承诺人承诺，若标的公司未能于前述日期前补缴完毕，则由重
组交易对方在十个工作日内承担补缴义务；在补缴完毕全部应缴税
费、以及所有滞纳金、罚款之前，承诺人承诺不解锁基于标的公司
2022 年度业绩承诺达成而应当解锁的其本人持有的标的股票。
关于税费缴
刘杰、丁 2、如因标的公司延期补缴相应欠缴税费导致上市公司及其子公司
纳等相关事
文华 受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与证券市场民事赔偿纠纷、合
项的承诺
同纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形的，造成上市公司及标的
公司、投资者或者任何第三方遭受损失的，承诺人将依法承担全部
赔偿责任。赔偿责任范围包括但不限于权利方因该事项所产生的赔
偿义务，包括向第三方所支付的赔偿金、违约金、滞纳金、罚款
等，以及权利方因主张权利所发生的费用，包括律师费、诉讼费、
保全费、担保费等。
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（本页无正文，为《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
福建紫天传媒科技股份有限公司
年 月 日
