中际旭创：关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的公告2023-05-05
证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2023-058
中际旭创股份有限公司
关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）《第二期限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，其中因 7
名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；2 名激励对象绩效考核等级为“C”，符合 50%归属比例。故本次符合归
属条件的股权激励对象共 122 名，可归属的第二类限制性股票数量为 1,614,700 股，
占目前公司总股本比例为 0.20%。
2、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异，本次首次授予限
制性股票在相关部门办理归属手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，
敬请投资者注意。
2023 年 5 月 4 日，公司分别召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会
第三十一次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为激励对象所持的首次授予限制性股票
第二个归属期归属条件已满足，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司 2020 年第二次临时股东大会授权，同
意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予限制性股票第二个归属期股票
归属的相关事宜。具体情况公告如下：
一、限制性股票股权激励计划基本情况
（一）股权激励计划简介
公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》已经公司第四届董事会第五次会议、
第四届监事会第五次会议及公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，其中首次授
予部分经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过并完成
授予，预留部分经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通
过并完成授予，主要内容如下：
1、激励计划股票种类：第二类限制性股票；
2、激励计划的股票来源：向激励对象发行公司 A 股普通股股票；
3、首次授予情况：
（1）授予价格：25.48 元/股；经第四届董事会第二十六次会议审议归属价格调
整为 25.139 元/股；
（2）首次授予日：2020 年 12 月 15 日；
（3）授予对象
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓 名 职 位
票数量（万股) 授予总量的比例 当前总股本比例
首席科学家
ZHENG XUEZHE
（核心技术 20.00 2.00% 0.03%
（郑学哲，美国籍）
骨干）
研发工程师
曾治国（中国台湾） （核心技术 3.50 0.35% 0.005%
骨干）
研发工程师
杜代璿（中国台湾） （核心技术 1.50 0.15% 0.002%
骨干）
其他中层管理人员及核心技术
（业务）骨干（含控股子公司） 874.90 87.50% 1.23%
（共计 145 人）
预留限制性股票 100.00 10.00% 0.14%
合计 999.90 100.00% 1.40%
（4）归属安排
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予日起 16 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 15%
授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 28 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 20%
授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 40 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 30%
授予日起 52 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 52 个月后的首个交易日起至首次
第四个归属期 35%
授予日起 64 个月内的最后一个交易日当日止
3、预留授予情况
（1）授予价格：26.34 元/股；经第四届董事会第三十四次会议审议通过归属价
格调整为 25.999 元/股；
（2）预留授予日：2021 年 2 月 10 日；
（3）授予对象
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
职 位
票数量（万股) 本次授予总量比例 当前总股本比例
中层管理人员及核心技术（业务）
骨干（含控股子公司） 100.00 100.00% 0.14%
（共计 20 人）
合计 100.00 100.00% 0.14%
（4）归属安排
归属权益数量占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
自预留限制性股票授予日起 16 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留限制性股票授予日起 28 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予日起 28 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留限制性股票授予日起 40 35%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予日起 40 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留限制性股票授予日起 52 40%
个月内的最后一个交易日当日止
4、激励对象的业绩考核情况
（1）公司业绩考核要求
本计划在 2021 年-2024 年会计年度中，分年度进行业绩考核，各年度财务业绩
考核目标如下：
归属期 业绩考核指标
首次授予限制性股票第一个归属期 2021年度净利润不低于8.85亿元
首次授予限制性股票第二个归属期/
2022年度净利润不低于10.27亿元
预留限制性股票第一个归属期
首次授予限制性股票第三个归属期/
2023年度净利润不低于11.81亿元
预留限制性股票第二个归属期
首次授予限制性股票第四个归属期/
2024年度净利润不低于12.99亿元
预留限制性股票第三个归属期
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不
扣除股权激励当期成本摊销且不扣除计入利润表中的可转债相关利息(包括资本化
利息的折旧)的归属于苏州旭创股东的扣除非经常性损益的净利润。
（2）个人绩效考核要求
根据《中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
薪酬与考核委员会将对激励对象个人层面绩效考核进行综合考核评价，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、
C、D、E 五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
的实际归属的股份数量：
个人绩效考核等级 限制性股票归属比例
A、B 100%
C 50%
D、E 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层
面归属比例。
（二）已履行的相关审批程序
1、2020 年 11 月 13 日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激
励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立
董事金福海就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“中伦律所”）出具了《关于中际旭创股
份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。广发证券股份有限
公司（以下简称“广发证券”）出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股
票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司于 2020 年 11 月 16 日至 2020 年 11 月 25 日对授予的激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内未收到任何员工对本次拟激励对象提
出的异议或其他反馈记录。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2020
年 11 月 27 日披露了《关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
3、2020 年 12 月 2 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，
同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理激励计划的相关事宜。
4、2020 年 12 月 14 日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，将首次授予激励对象调整为 148 名，授予数量调整为 899.90 万股，同
时确定以 2020 年 12 月 15 日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的 148 名激励
对象授予 899.90 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，中伦律所出具了《关于中际旭创股
份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及股票授予相关事宜的法律意见书》，广
发证券就本次激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2021 年 2 月 9 日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》，确定以 2021 年 2 月 10 日作为激励计划的预留部分授予日向符合
条件的 20 名激励对象授予 100.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，监事会对本次授予限制性股票预留部分的激励对象名单进行了核实，中
伦律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留限制性
股票授予相关事宜的法律意见书》，广发证券就本次激励计划授予预留部分相关事项
出具了独立财务顾问报告。
6、2022 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次授予部
分归属价格的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件成就的议案》和《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票的议案》，符合第一个归属期归属条件的激励对象为 130 人，可归属的股份数量为
1,302,900 股；同时因 18 名激励对象离职，公司根据规定作废上述 18 名激励对象已
获授但尚未归属的 313,000 股限制性股票，因发生派息事项将本次限制性股票的归属
价格由 25.48 元/股调整为 25.139 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立
意见，公司监事会对该事项进行了核查，中伦律所就相关事宜出具了法律意见书。
鉴于在实际办理归属过程中，1 名激励对象离职，2 名激励对象因个人原因部分放弃
归属，因此本次实际归属人数为 129 人，实际归属数量为 1,297,350 股，上述股份于
2022 年 9 月 5 日上市流通。
二、首次授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的情况
1、第二个归属期期限已到
根据公司《激励计划》的有关规定，首次授予第二类限制性股票第二个归属期
自首次授予日起 28 个月后的首个交易日起至首次授予日起 40 个月内的最后一个交
易日当日止，归属比例为首次授予限制性股票总量的 20%。
公司首次授予限制性股票的授予日为 2020 年 12 月 15 日，公司首次授予限制性
股票第二个归属期为 2023 年 4 月 15 日-2024 年 4 月 14 日。
2、第二个归属期归属条件成就的说明
序号 归属条件 成就条件
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
公司未发生前述情
1 者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控
形，满足归属条件。
制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证
监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月
激励对象未发生前述
2 内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
情形，满足归属条件。
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2022 年度，苏州旭创
经审计的归属于母公
公司业绩考核要求：
司的扣除非经常性损
在本激励计划有效期内，首次授予限制性股票第二个归属期财务业
3 益的净利润为 11.66
绩考核目标为：苏州旭创 2022 年度净利润不低于 10.27 亿元（不
亿元（不扣除股权激
扣除股权激励成本摊销）。
励成本摊销），达到
了业绩考核指标。
首次授予部分第二个
个人绩效考核要求：
归属期符合归属条件
根据《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励
的激励对象人数为
对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考
122 人，可归属股份数
核等级为 A、B 或者 C 的前提下，才可全部或部分办理归属。个人
量为 1,614,700 股，其
绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
4 中 120 名激励对象绩
效考核等级为“A、
个人绩效考核等级 对应归属比例
B”，符合 100%归属比
A、B 100%
例； 名激励对象绩效
C 50%
考核等级为“C”，符
D、E 0
合 50%归属比例。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》首次授予限制性股票第二个归属期归
属条件已成就，符合归属条件的激励对象人数为 122 人，可归属股份数量为 1,614,700
股。根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激
励计划》的相关规定办理相关股份归属事宜。
三、本次可归属的限制性股票的激励对象及归属数量
根据《激励计划》的有关规定，公司首次授予第二类限制性股票第二个归属期
归属比例为首次授予限制性股票总量的 20%。因有 7 名激励对象已离职，故不再具
备激励对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票均不得归属；2 名激励对象绩效考
核等级为“C”，符合 50%归属比例。故本次符合归属条件的股权激励对象共 122 名，
可归属股份数量为 1,614,700 股，归属价格为 25.139 元/股，占公司最新总股本的 0.20%，
具体如下：
单位：股
获授的限制 本次归属的 本次归属股份占
姓 名 职 位
性股票数量 股票数量 授予股份比例
ZHENG XUEZHE
核心技术骨干 200,000 40,000 20%
（郑学哲，美国籍）
中层管理人员及核心技术（业务）骨
7,921,000 1,574,700 20%
干（含控股子公司）（共计 121 人）
合计 8,121,000 1,614,700 20%
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足第二期限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第二个归属期的归属条件，120 名激励对象第二个归属期绩效考核
等级为“A、B”，符合 100%归属比例；2 名激励对象绩效考核等级为“C”，符合 50%
归属比例。综上，董事会薪酬与考核委员会同意对 122 名激励对象持有的 1,614,700
股首次授予的第二类限制性股票在激励计划的在第二个归属期内按规定办理股份归
属。
五、独立董事意见
1、经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司
第二期限制性股票激励计划（草案）》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未
发生激励计划中规定的不得归属的情形；
2、本次拟参与归属的激励对象已满足激励计划规定的归属条件，其作为公司本
次可办理股份归属的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的归属安排未违反有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体投资者的利益；
4、本次股份归属有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期创造价值，有利于促进公司持续稳定发展。
综上，我们一致同意公司对 122 名激励对象持有的 1,614,700 股首次授予的第二
类限制性股票在激励计划的第二个归属期内按规定办理股份归属。
六、监事会意见
根据《激励计划（草案）》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
相关规定，监事会对符合首次授予限制性股票第二个归属期归属资格的激励对象名
单及拟归属的限制性股票数量进行了审核，认为：除其中 7 名激励对象已离职，故
不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；2 名激励对象
绩效考核等级为“C”，符合 50%归属比例；其余 120 名激励对象第二个归属期绩效
考核等级为“A、B”，符合 100%归属比例；监事会同意公司为 122 名符合条件的激
励对象办理股份归属事宜，共计归属股份 1,614,700 股，占公司最新总股本的 0.20%。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件
成就、部分限制性股票作废及预留部分归属价格调整已取得现阶段必要的批准和授
权；
2、公司调整本次激励计划预留授予部分归属价格事项符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
3、公司作废本次激励计划首次授予部分第二个归属期部分已授予尚未归属的限
制性股票事项、预留授予部分第一个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项
均符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
4、公司本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分已进入
第一个归属期，前述归属期的归属条件均已成就，相关归属安排均符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、本次归属对公司财务状况和经营成果的影响
公司本次为满足归属条件的激励对象办理第二个归属期归属相关事宜，符合《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号-业务办理》等相关法律、法规及
公司第二期限制性股票激励计划的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，根据期权定价模型确定限制性股票授予日的
公允价值，按照授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并在可行权日调整
至实际可行权的权益工具数量。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待
期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票 1,614,700 股，在不考虑其他因素的情况下，归属完成后总
股本将由 800,961,788 股增加至 802,576,488 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和
净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归
属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布
仍具备上市条件。
九、备查文件
1、中际旭创第四届董事会第三十四次会议决议；
2、中际旭创第四届监事会第三十一次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于公司第二期限制性股票激励计
划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票
作废及预留部分归属价格调整的的法律意见书》。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2023 年 05 月 05 日
