富邦股份：《公司章程》修订对照表2023-12-07
湖北富邦科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》，为完善公司治理
制度，公司董事会决定对《公司章程》作出相应修改。
本次具体修订条款对照如下：
编
修订前 修订后
号
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届
可连选连任，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
满，可连选连任，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
1 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
2 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 会提交书面辞职报告，独立董事辞职应当对任何与其辞职有关或者其认为
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董事会将在 2 日内披
事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事 露有关情况。
中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 行董事职务。
如因独立董事的辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，原独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维
护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
3 股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质
关规定执行。
疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到
相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以
披露。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东
定，股东大会批准；董事会议事规则的修改亦需经过股东大会的批 大会批准；董事会议事规则的修改亦需经过股东大会的批准。
准。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
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公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、对外担
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠，建立严格的审查 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠，建立严格的审查和决策程序；
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
审，并报股东大会批准。 准。
（一）交易审议决策如下： （一）交易审议决策如下：
董事会有权审议符合下列标准之一的交易行为（不包括提供担 董事会有权审议符合下列标准之一的交易行为（不包括提供担保、提
保、提供财务资助、购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 供财务资助、购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到 相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）： 出售行为，仍包括在内）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
作为计算依据； 据；
5
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
过 1000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
万元； 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 上，且绝对金额超过 100 万元。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 上述交易达到本章程第四十一条规定的须经股东大会审议标准的，还
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 应提交股东大会审议批准。
上述交易达到本章程第四十一条规定的须经股东大会审议标准 （二）提供财务资助
的，还应提交股东大会审议批准。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
（二）提供财务资助 并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董 后提交股东大会审议：
事同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
事会审议通过后提交股东大会审议： 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发 3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助
3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司且该控股子
（三）关联交易的权限 公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于
1、公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达 适用第（二）项的规定。
到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （三）关联交易的权限
(1)与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易； 1、公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列
(2)与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一 标准之一的，应当提交董事会审议：
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 (1)与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2、公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董 (2)与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见 计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 2、公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审
（四）对外担保的权限： 议前，经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意，再提交董事会审议
对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外 后及时披露。
担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董 （四）对外担保的权限：
事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意并作出 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担保事
决议。 项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议对外
上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或 担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意后作出决议。
者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，免于适用前两条项规定。
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变，具体详见《公司章程》（2023 年 12 月）。
公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人士具体办理工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内
容为准。
湖北富邦科技股份有限公司
2023 年 12 月 6 日
