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公司公告

诚益通:独立董事制度(2023年6月)2023-06-08  

                                                                         北京诚益通控制工程科技股份有限公司
                                 独立董事制度
                             (2023 年 6 月修订)


                                 第一章     总则


第一条   为进一步完善北京诚益通控制工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)的
治理结构, 促进公司的规范运作, 维护公司利益,保障全体股东,特别是中小股东的合
法权益不受侵害,参照中国证监会《上市公司独立董事规则》等法规及《公司章程》的
有关规定,制定本制度。


第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


第三条   上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。上市公司董事会下设
薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的,独立董事应在审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会成员中占多数,并担任召集人。独立董事对公司及全体股东负有诚信和
勤勉义务。独立董事应当按照相关的法律法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,
维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


第四条   独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。


                               第二章     任职资格


第五条   独立董事应当符合下列条件:
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格;
    (二)具有符合相关法律法规所要求的独立性;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
    (五)法律法规及《公司章程》规定的其他条件。


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第六条   独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事:
    (一)在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系
亲属是指配偶、父母、子女等, 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前 5 名股东单
位任职的人员及其直系亲属;
    (四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
    (六)《公司章程》规定的其他人;
    (七)法律、行政法规、部门规章及中国证监会认定的其他人员。


第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。


                           第三章   提名、选举、聘任


第八条   公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。


第九条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与上市公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明, 在选举独立董事的股东
大会召开之前, 公司董事会应当按照规定将上述内容通知公司股东。


第十条   在选举独立董事的股东大会召开前, 上市公司董事会应当按照本制度第九条规
定公布相关内容,并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。


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第十一条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满, 连选可以连任, 但
是连任时间不得超过六年。
       独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。
       独立董事任期届满前,上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,上
市公司应将其作为特别披露事项予以披露。


第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告, 对任何与其辞职有关或者认为有必要引起同股东及债权人注意的情况进行说
明。
       如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规和《公司章
程》规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成
上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时,上市公司应按规定补足独立董事人数。


                                   第四章   职权


第十三条     独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况,
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
       独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
独立董事除具有《公司法》及其他有关法律, 法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别
权利:
       (一)重大关联交易应由独立董事事前认可;独立董事做出判断前, 可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据;
       (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
       (三)向董事会提请召开临时股东大会;
       (四)提议召开董事会;
       (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
       (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询;。
       独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意, 行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。如本条第一款所列
提议提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披露。


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    法律、行政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。


第十四条   独立董事除履行上述职责外, 还应对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见:
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任或解聘高级管理人员;
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (四) 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,
以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    (六)法律、行政法规、公司应适用的规定和《公司章程》规定的独立董事须发表
独立意见的其他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对
意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公
告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。


第十五条   为保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的条件:
    (一)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材
料等,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时协助办理公告事宜;
    (二)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为
资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以
采纳;
    (三)公司向独立董事提供的资料,公司应当至少保存 5 年;
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担;
    (五)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,
不得干预其独立行使职权;


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    (六)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准及其调整应当由董事会制订
预案,由股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
    (七)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。


                                第五章    附则


第十六条   董事会可根据有关法律、法规和本公司章程的规定对本制度进行修改并报股
东大会批准。本制度未尽事项按国家有关法律、法规和本公司章程规定执行。


第十七条   本制度由公司董事会负责解释。


第十八条   本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。




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