河南清水源科技股份有限公司

                          独立董事工作制度

                               第一章 总则


    第一条 为了促进河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益
不受侵害，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》和《河南
清水源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及
本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单
位或个人的影响。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳
证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥

参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。

    第四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可

以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。


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    第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业

岗位有五年以上全职工作经验。


                   第二章 独立董事的任职资格及独立性


    第六条 公司选举的独立董事最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任

独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及
规则的学习，不断提高履职能力，并按照中国证监会的要求，参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。

    第八条 担任独立董事必须具备下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的

资格；

    （二） 具有本制度第九条规定的独立性要求；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

    （四） 具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的
工作经验；

    （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；




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    （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。

    第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

    （一） 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公

司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；

    （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；

    （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体成员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；

    （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；

    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属
企业。

    第一款中的“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父

母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是

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指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规
定或《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定
的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员。

       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。

       第十条 独立董事应具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：

       （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；

       （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；

       （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评的；

       （四）重大失信等不良记录；

       （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月
的；

       （六）深圳证券交易所认定的其他情形。


                      第三章 独立董事的提名、选举和更换


       第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。



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       本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

       第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

       第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事

的其他条件作出公开声明。

       在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。

       第十四条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。

       公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深

圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承
诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意
见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

       第十五条 深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异

议的，公司应当及时披露，且公司不得将该独立董事候选人提交股东大会选举，
如已提交股东大会审议的，应当取消该议案。

       第十六条 公司选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。

       第十七条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。

       在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月

内不得被提名为本公司独立董事候选人。




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    第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。

    独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、中国证监会规定或《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。

    第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，

独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。

    独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。

    第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。

    第二十一条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律法规、中国证监会规定或《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。


                    第四章 独立董事的职责与履职方式


    第二十二条 独立董事履行下列职责：

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    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对如下公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益：

    1. 应当披露的关联交易；

    2. 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    3. 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    4. 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    5. 聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    6. 聘任或者解聘公司财务负责人；

    7. 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；

    8. 提名或者任免董事；

    9. 聘任或者解聘高级管理人员；

    10.   董事、高级管理人员的薪酬；

    11.   制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

    12.   董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    13.   法律、行政法规、中国证监会规定等规定的其他公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

    前款第二项规定的第 1 项至第 3 项，应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议；前款第二项规定的第 4 项至第 7 项，应当经公司董事会

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审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议；法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》规定的其他须经公司全体独立董事过半数同意后提交董
事会审议的事项，应遵照执行。

       第二十三条 独立董事行使下列特别职权：

       （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

       （二） 向董事会提议召开临时股东大会；

       （三） 提议召开董事会会议；

       （四） 依法公开向股东征集股东权利；

       （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

       （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
权。

       独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。

       独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。

       独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

   第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

 （一）应当披露的关联交易；

 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

 （三）公司被收购情况下，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

 （四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》 规
定的其他事项。




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    第二十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；

    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第二十六条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第
二十二条第一款第二项第 1 项至第 3 项、第二十三条第一款第一项至第三项所

列事项，应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。

    第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所
报告：

    （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事
辞职的；

    （三） 董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书
面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；


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    （四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

    （一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三） 对本制度第二十二条第一款第二项所列事项进行审议和行使本制
度第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；

    （四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五） 与中小股东的沟通交流情况；

    （六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七） 履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

    第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议

记录签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。


                       第五章 独立董事的履职保障


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       第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

       董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息通畅，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。

       第三十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保

证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

       公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

       第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。

       2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。

       董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。

       第三十三条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟

通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。

       独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影

                                    11
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。

    第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入

工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

    第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行
披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。


                               第六章 附则


    第三十七条 本制度未尽事宜，按国家的有关法律、法规及《公司章程》
执行。

    第三十八条 本制度于公司股东大会批准之日起生效。

    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。

                                             河南清水源科技股份有限公司

                                                  二零二三年十一月六日




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