光智科技：2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告2023-05-25
光智科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告
证券简称：光智科技 证券代码：300489
光智科技股份有限公司
Optics Technology Holding Co.,Ltd
（黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南第八大道5号）
2023年度向特定对象发行A股股票
发行方案的论证分析报告
二〇二三年五月
光智科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告
光智科技股份有限公司（以下简称“光智科技”、“公司”）为满足公司业务
发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》
《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发
行A股股票数量不超过40,800,000股（含本数），拟募集资金总额不超过55,120.80万
元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家大力支持红外光学与激光器行业、铝合金加工制造业的发展
（1）红外光学与激光器行业作为新兴行业，发展前景广阔
红外光学探测应用分为军用和民用。红外热成像仪是红外光学探测的重要设
备之一，其最早运用在军事领域，近年来在民用领域的应用也日益广泛。2020年
以来，国家陆续出台多项政策，包括《“十四五”智能制造发展规划》《基础电
子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《中国安防行业“十四五”发展
规划（2021-2025年）》《工业能效提升行动计划》等文件，相关的产业政策为
红外热成像行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，为企业提供了良好的生产
经营环境。民用领域，红外光学技术主要应用于电力、建筑、消防、执法、车载
等领域，在安防视频监控、自动驾驶探测等方面有较大的发展前景。根据德邦证
券研究所数据，2020年国内安防摄像头出货量达4.1亿个，同比增长13.9%，预计
2025年国内安防摄像头出货量将达到8.3亿个，2020年至2025年年均复合增速达
15.1%。根据中商产业研究院发布的《2022年中国红外热成像行业市场规模及机
遇预测分析》，中国红外热成像市场规模将从2020年的66.82亿美元增长至2023
年的100.6亿美元，年均复合增长率约为14.61%。根据Frost&Sullivan数据，2021
年全球车载摄像头市场规模为143.6亿美元，2017-2021年复合增长率为13.9%，预
计2026年达到234.1亿美元。
激光技术及制造技术是实现制造业大国、经济大国及军事大国的重要技术手
段之一。按工作介质分，激光器可分为气体激光器、固体激光器、半导体激光器
和染料激光器4大类。自2006年我国发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006-2020年）》并首次将激光技术列为我国重点发展的前沿技术开始，我国
对于激光产业发展的支持政策逐渐出台，例如2012年《“十二五”国家战略性新
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兴产业发展规划》、2017年《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规
划》、2020年《加强“从0到1”基础研究工作方案》、2021年《基础电子元器件
产业发展行动计划（2021-2023年）》《“十四五”智能制造发展规划》、2022
年《工业能效提升行动计划》等重点政策文件均对激光行业技术进步、产业发展
等作出重要指示。而在地方层面，我国大多数省份也在2020年-2021年间密集出
台激光产业相关政策，包括《广东省培育激光与增材制造战略性新兴产业集群行
动计划（2021年-2025年）》《江苏省“十四五”制造业高质量发展规划（2021-
2025年）》《湖北省制造业高质量发展“十四五”规划》等。而《安徽省国民经
济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出要依托重大科技基
础设施，推动先进激光、电磁防护等衍生技术转化和工程化，推动激光退火、激
光剥离等关键设备科技重大专项创新。根据《2022中国激光产业发展报告》数
据，2021年我国激光加工设备行业市场规模达到821亿元，预计2022年国内激光
加工设备行业市场规模将达到876亿元。
因此，公司的红外光学与激光器件业务，按照《国民经济行业分类》属于
“C3976光电子器件制造”，为国家重点支持的战略新兴产业。
（2）铝合金加工制造行业作为国民经济发展的基础产业，受到国家产业政
策的大力推动
2011年6月，国家发展改革委等五部委联合发布《当前优先发展的高技术产
业化重点领域指南（2011年度）》指出，新材料产业的“高性能镁、铝、钛合金
材料”（列41类）和先进能源产业中的“核电及核燃料循环”（列74类）为当前
优先发展的高技术产业化重点领域。2016年10月，工信部发布《有色金属工业发
展规划（2016－2020年）》，规划提出8大任务，实施创新驱动、加快产业结构
调整、大力发展高端材料、促进绿色可持续发展、提高资源供给能力、推进两化
深度融合、积极拓展应用领域、深化国际合作，到“十三五”末我国有色金属工
业迈入制造强国行列。其中，航空铝材等精深加工产品综合保障能力超过70%，
电解铝产能利用率达到80%以上，基本满足高端装备、新一代信息技术等需求；
围绕大飞机、乘用车、高铁、船舶、海洋工程等重大装备高端制造领域，加快实
施大规格铝锂合金铸锭熔炼铸造等生产线改造提升，到2020年，航空、乘用车及
货运列车用高性能轻合金材料，海洋工程及航空用钛、铝合金材等实现稳定供
给。2017年2月，国家发改委会同科技部、工业与信息化部、财政部等有关部门
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编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年）》，将“高性能铝
及铝合金线、棒、带、管、板、异型材等产品，电容器铝箔，亲水，特薄铝及铝
合金箔材，半凝固态铸造加工的铝和铝合金材，高强度铝合金锻件”列为鼓励发
展产品。因此，公司的高端铝合金材料加工业务受到国家产业政策的大力支持。
2、公司大力推进双主营业务共同发展的战略
2020年之前，公司主要从事高性能铝合金材料及机加工零部件的研发、生产
和销售，2020年以来，公司开始发展红外光学与激光器业务。
2008年以来，公司一直为中核集团核燃料专用加工设备的铝合金合格供应
商，是该领域的少数供应商之一。产品主要包括制造类产品和贸易类产品，制造
类产品包括铝合金模锻件、挤压件、机加工件；贸易类产品主要分为铝棒材、铝
管材、铝型材和铝板材，公司产品可广泛应用于核电、航空航天、兵器舰船、电
子信息及轨道交通等。公司的高端铝合金材料加工业务将随着交通运输业、电子
电力业和机械制造业对高附加值铝材需求的不断增加，市场前景更加广阔。
2020年，公司开始通过孙公司安徽光智科技有限公司（以下简称“安徽光
智”）发展红外光学与激光器件产业化项目。安徽光智通过遍及全球的销售网络
向国内外销售红外产品，不断扩大红外市场，收入规模快速增长。目前公司的产
品主要包括锗产品、硒化锌产品、硫化锌产品以及其他红外产品，主要用于红外
热成像领域，涉及各类安保、消防、车载、无人机、建筑、电力、医疗检疫等各
行各业。公司在红外材料生产以及加工方面有着雄厚的技术实力，在材料生产方
面，可以生产超大尺寸、零位错锗单晶，同时形成了较完整的生产链；使用
CVD化学气相沉积法生长的硒化锌材料，解决了国内市场的材料供应难题；目
前还可以生产高质量硫化锌材料以及均匀性良好的硫系玻璃材料；公司通过优质
的材料以及先进的加工技术不断的扩大市场。公司持续加大对新产品的研发力
度，研发多光谱硫化锌产品包括多光谱球罩产品，满足市场的需求，解决国内的
紧缺局面；同时还增加了PVD硒化锌的生产线，增加硒化锌产品的多样性。公司
自主开发磨抛、非球面、二元面镜头、模压等各种镜头加工新技术，开发高效增
透的镀膜工艺和微表面处理技术，实现在红外镜头上镀红外增透膜和金刚石碳
膜，有效提高红外镜头的光学性能，并减轻光学系统的元件数量和重量，大幅度
降低了红外镜头的总成本，实现了产品自主知识产权生产和安全可控。
3、公司投资建设的红外光学与激光器件产业项目助推公司业绩快速增长
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红外光学与激光器件业务属于国家重点支持的战略新兴产业。光电子器件是
未来电子信息产业发展的重要方向，特别是高端、新型的光电子器件，受国家大
力扶持和鼓励发展，市场化空间很大。公司不断提升技术水平和核心竞争力，加
快红外镜头、红外整机系统、探测器、激光器等产品研发及生产化进程，利用已
有的红外材料及光学部件优势，形成业务突破。未来公司将重点突破红外光学材
料关键核心技术，包括开发性能优越的大尺寸红外材料、精密加工技术、高质量
镀膜技术等核心技术。随着国内制造业转型升级及发展，公司将持续构建扩展红
外业务产业链，提升产品附加值，增强企业盈利能力，推动业绩快速增长。
4、公司发展较快，客观存在资产负债率较高的情形
近年来，公司的资产负债率一直处于相对高位，2020年末、2021年末和2022
年末，公司资产负债率分别为82.37%、84.17%和89.84%，公司的资产负债率较
高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债
务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结
构，实现公司的可持续发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、把握行业发展机遇，提高市场竞争力
自2008年以来公司就是中核集团的核燃料专用加工设备的合格供应商之一。
公司所处的核燃料专用加工设备的铝合金行业属于技术密集型和资本密集型行
业，不仅面临很高的技术壁垒和资金壁垒，还面临因特殊行业要求而形成的行业
资质壁垒。正因为这些壁垒的存在，一般企业很难进入。公司在面对国家供给侧
改革实施后，大幅去库存，产能出清的环境下，迎来核电重启及核燃料加工专用
设备用高性能铝合金材料需求增加的机遇，2021年政府工作报告首提积极发展核
电，在十四五开局之年，公司客户的产品需求意向明显增强，公司研发的新型核
燃料加工专用设备用高性能铝合金材料的销售迎来了转机，提升了公司的业绩；
同时，利用自身的技术研发、企业运营管理的优势，在非核领域内，针对高强、
高韧、耐高温、耐腐蚀等高性能铝合金材料需求的客户端进行深耕和拓展，不断
完善和调整产品结构，产品定位于小批量、高附加值、高精尖领域，在高端产品
的竞争中能够获得一定优势。
现阶段是中国红外光学产业发展的关键机遇期。红外光学行业是国家政策重
点支持的新兴战略产业。我国红外产品的市场规模已经达到百亿规模，但基于前
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期累积的技术、生产和市场优势，海外企业目前仍占据了红外行业的主要市场份
额。由于近年间国内红外厂商在技术和生产层面与国际先进水平的差距不断减
小，同时受到中美贸易摩擦等因素影响，国内红外光学行业的本地化进程加快，
进入了关键的发展机遇期。
本次向特定对象发行A股股票的募集资金有利于公司进一步专注主营业务，
巩固在铝合金行业的已有技术和市场优势，加快发展红外光学与激光器件产业化
项目，进一步研发新技术、开发新产品、开拓新客户及应用领域，成为行业领先
者。
2、缓解资金需求压力，优化公司资本结构，助力公司可持续发展
为实现快速发展，2020年以来公司积极开拓红外光学业务，包括设立子公
司、建造厂房、购买原材料与生产设备等，资金需求较大使得公司负债较高，资
产负债率高于同行业上市公司平均水平。本次向特定对象发行A股股票募集资金
将优化公司资本结构，降低财务风险，实现公司业务的可持续发展。
3、进一步提升实际控制人控制比例，保障公司控制权稳定
截至本报告出具日，公司的总股本为136,125,000股，公司控股股东粤邦投资
持有公司37,200,000股，占总股本总额的27.33%。本次发行完成后，公司控股股
东持股比例进一步上升，本次发行有利于提升控股股东持股比例，保障公司控制
权稳定，促进公司稳定发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的证券为
境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。
（二）本次选择向特定对象发行股票进行再融资的必要性
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
近年来，公司的资产 负债率一直处于 相对高位，2020年 末、2021年末和
2022年末，公司资产负债率分别为82.37%、84.17%和89.84%，公司的资产负债
率较高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司
未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公
司资本结构，实现公司的可持续发展。
2、补充营运资金，助力公司长期稳定发展
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公司近年来处于关键发展阶段，特别在红外光学及激光器件领域，公司加
快产品迭代和新产品战略布局，切入龙头企业供应链，公司生产经营、市场开
拓、研发投入等活动需要大量的营运资金投入。公司营运资金主要通过自身积
累及借款的方式解决，存在一定的资金成本压力，如果没有大量稳定持续的流
动资金进行补充，对公司的后续发展有一定影响。以本次发行募集的资金补充
流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，
缓解资金压力，助力公司长期稳定发展。
三、本次发行对象的选择、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择及数量的适当性
本次发行对象为公司控股股东粤邦投资。粤邦投资以现金方式认购本次发
行的全部股票。
本次发行对象的选择及数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围、数量适当。
（二）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象为公司控股股东，具有一定风险识别能力和风险承担能力，
并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行
对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则和程序的合理性
公司本次向特定对象发行股票的价格为13.51元/股。公司本次发行定价基准
日为公司第四届董事会第五十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整
，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《管理办法》等法律法
规的相关规定，召开董事会、股东大会进行审议并将相关公告在交易所网站及
指定的信息披露媒体上进行披露。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相
关规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）符合《管理办法》相关规定
1、公司不存在《管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行
股票的相关规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司的募集资金使用符合《管理办法》第十二条中的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
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接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
综上，公司符合《管理办法》的相关规定， 且不存在不得发行证券的情
形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
2、根据发行方 案，本次向 特定对象发 行的股票数量 不超过40,800,000股
（含本数），本次向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股
本的30%，最终发行数量以获得中国证监会注册的股票数量为准。本次发行数
量占发行前股本比例未 超过30%，符合“上市 公司申请向特定 对象发行股票
的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%”规定；
3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。公司最近5年未进行股
权融资，IPO上市距离本次发行董事会决议日的时间间隔已经超过18个月；
4、公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次
发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额
将用于补充流动资金，符合“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的
向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金
和偿还债务”的规定。
（三）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第四届董事会第五十八次会议、第四届监事会第四十四
次会议审议并通过，董事会决议、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指
定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和
信息披露程序。同时公司本次向特定对象发行A股股票方案尚需召开股东大会
审议、深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册方可实施。
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综上所述，本次向特定对象发行股票的审议 程序合法合规，发行方式可
行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持
续稳定的发展，有利于增强公司的竞争优势，符合全体股东利益。董事会审议
相关议案时，关联董事已回避表决。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行
方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，所审议事项涉及关联交
易的，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司
股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《 证券发行与承销管理办法》
《管理办法》等规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，
就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，
保证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是
中小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的潜在影响
根 据 《 国 务 院 关于 进 一 步 促进 资 本 市 场健 康 发 展 的若 干 意 见 》（ 国 发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法
规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了
认真分析，并提出了具体填补措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，具体如下：
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（一）测算的假设前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预
测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2023 年 11 月底实施完成，该完成时间仅用于计算本
次向特定股东发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以经深圳证
券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
3、假设不考 虑本次发行 募集资金 到账后，对 公司生产 经营、财务 状况
（如财务费用）等的影响；
4、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 55,120.80 万元（含本
数），发行股份数量上限为 40,800,000 股（含本数）。本次向特定对象发行股
票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定；
5、 2022 年 公 司 扣 非 前 和 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 分 别 为 -
11,390.72 万元、-12,917.41 万元。假设 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别按以下两种情况进行测算：①与上期持平；②实现盈亏
平衡，即 2023 年度归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后）为
0；
6、在预测 2023 年末总股本时，以本次向特定对象发行股票前公司的总股
本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他
因素的影响。假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等
的影响。
（二）财务指标影响的测算过程
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益
指标的影响，具体情况如下：
2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 136,125,000 136,125,000 176,925,000
本次募集资金总额（元） 551,208,000
本次发行股份数量（股） 40,800,000
情景 1：2023 年实现的归属于上市公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）与 2022
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2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
年度持平
归属于上市公司所有者的净利
-113,907,150.95 -113,907,150.95 -113,907,150.95
润（元）
归属于上市公司所有者的扣除
-129,174,094.50 -129,174,094.50 -129,174,094.50
非经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.84 -0.84 -0.82
基本每股收益（元/股）（扣除
-0.95 -0.95 -0.93
非经常性损益）
稀释每股收益（元/股） -0.84 -0.84 -0.82
稀释每股收益（元/股）（扣除
-0.95 -0.95 -0.93
非经常性损益）
加权平均净资产收益率 -32.74% -47.13% -39.60%
加权平均净资产收益率（扣除
-37.12% -55.19% -46.14%
非经常性损益）
情景 2：2023 年实现的归属于上市公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）为 0
归属于上市公司所有者的净利
-113,907,150.95 0.00 0.00
润（元）
归属于上市公司所有者的扣除
-129,174,094.50 0.00 0.00
非经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.84 0.00 0.00
基本每股收益（元/股）（扣除
-0.95 0.00 0.00
非经常性损益）
稀释每股收益（元/股） -0.84 0.00 0.00
稀释每股收益（元/股）（扣除
-0.95 0.00 0.00
非经常性损益）
加权平均净资产收益率 -32.74% 0.00% 0.00%
加权平均净资产收益率（扣除
-37.12% 0.00% 0.00%
非经常性损益）
注 1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
注 2：上述测算不代表公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注 3：本次向特定对象发行股票募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经深
圳证券交易所审核通过及获得中国证监会同意注册的本次向特定对象发行股票募集资金金
额和实际发行完成时间为准。
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次发行股票募集资金将用于补充流动资金，募集资金使用计划已经过审
慎论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营效益的
增强作用的显现需要一定时间周期，同时鉴于本次发行完成后公司净资产和总
股本将有所增加，上述因素将导致公司面临每股收益在短期内摊薄的风险。
（四）本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行完成后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强公
光智科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告
司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司
未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行的必要性和合理性等相 关说明详见公司同日公告的
《光智科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行
性分析报告》等相关内容。
（五）本次募集资金用途与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动
资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，灵活应对行业未来的发展
趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和
核心竞争力。本次向特定对象发行完成后，公司的业务范围保持不变。
（六）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未
来的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严
格执行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未
来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等规定，公司严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合
理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控
制公司经营和管控风险。
2、细化公司管理，全面提高管理水平
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销
售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同
时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管
理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争
力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司
员工的创造力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低
成本，并提升公司的经营业绩。
3、加强内部控制，提升运营效率
光智科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告
在运用本次募集资金改善公司资本结构，进一步提升公司在红外光学与激
光器件行业竞争力的同时，公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，
设计更合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一
步保障公司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。
在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购决策
与控制、采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、关联
交易决策控制及资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。
4、加大研发力度，提升公司核心竞争力
公司一直重视研发工作，经过持续不断的技术创新，公司已在高端铝合金
材料加工及红外光学领域积累较多核心技术。根据公司的未来发展战略，为了
进一步快速提升公司整体实力，公司将在产品、市场和技术等方面多层次、全
方位提高公司的可持续发展能力、增强成长性、提升公司核心竞争优势。
5、完善现金分红政策，优化投资回报机制
公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实
保护中小股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》等相关法律法规，本公司制定了《关于公司未来三年股东分红回报
规划（2022-2024年）》，就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制
和利润分配形式等内容作出明确规定，确保股东对于公司利润分配政策的实施
进行监督。
本次发行完成后，公司将按照相关法律法规、现行有效的《公司章程》，
重视和积极推动对股东利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东回
报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，
提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的
前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效
降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（七）公司实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到
切实履行的承诺
1、公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
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采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补
回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行
职责，并承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费
行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执
行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
（5）若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资
所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
（6）本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人
承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司的控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东粤邦投资、实
际控制人朱世会先生承诺：
（1）保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实保障公司
对填补即期回报相关措施的履行；
（2）若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承
担补偿责任；
（3）本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公
司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
光智科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次
向特定对象发行A股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利
于进一步增强公司发展能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
光智科技股份有限公司
董事会
2023年5月25日
