光智科技股份有限公司

           独立董事关于第四届董事会第五十八次会议

                        相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关规定及《光智科技股份有限公司章程》《独立董
事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，作为光智科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，对第四届董事会第五十八次会议相关事项发表如
下独立意见：

    一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照创业板上
市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项
核查，我们认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件。
    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、 关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见
    经审核，我们认为：本次向特定对象发行方案符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法
律法规和规范性文件的规定。本次向特定对象发行通过补充权益资本增加公司流
动资金，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综
合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利
益，特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的独立意见
    经审核，我们认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、
融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行 A 股
股票的必要性，本次发行对象选择的适当性，本次向特定对象发行 A 股股票定
价原则、依据、方法和程序的合理性，本次向特定对象发行 A 股股票方案的公
平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是
中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》
的有关规定。
    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司本次向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见
    经审核，我们认为：本次向特定对象发行 A 股股票预案符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次向特定对象发行通过补充权益资本
增加公司流动资金，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提
升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公
司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独
立意见
    经审核，我们认为：本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用符合国家
相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展
趋势，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的独立意见
    经审阅公司与认购对象签署的附条件生效的股票认购协议，我们认为：公
司与认购对象签署的附条件生效的股票认购协议合法、有效，没有发现有损害股
东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。
    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的独立意见
    经审核，我们认为：本次发行对象为佛山粤邦投资有限公司（以下简称“粤
邦投资”），粤邦投资为公司控股股东。因此，粤邦投资参与认购本次向特定对象
发行 A 股股票构成与公司的关联交易。本次关联交易的实施能够为公司提供资
金支持，增加公司运营资金，加快公司资金周转利用率，有利于进一步强化公司
资本实力，提升公司的核心竞争力，增强公司的持续发展能力，符合公司发展的
战略规划，能够为股东创造更多的价值。本次关联交易符合公开、公平、公正的
原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情
形。
       综上，我们一致同意公司本次关联交易的实施，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。

       八、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的独立意见
       经审核，我们认为：公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，
最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、可转换
公司债券等方式募集资金的情形，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况
报告。
       综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

       九、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的独
立意见
       经审核，我们认为：公司就本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务
指标的影响及本次向特定对象发行 A 股股票完成后对摊薄即期回报的影响进行
了认真分析、制定了相关措施，公司董事、高级管理人员及公司控股股东及实际
控制人对填补措施做出了承诺，公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期
收益措施符合国家法律、法规和规范性文件的规定，有利于维护投资者的合法权
益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
       综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十、关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的独立意见
       经审核，我们认为，为确保公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理
委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者
利益，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象
发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。有利于维护投
资者的合法权益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十一、关于公司提请股东大会批准粤邦投资免于发出要约的独立意见
    经审核，我们认为，粤邦投资为公司控股股东，目前拥有的上市公司表决
权比例为 27.33%。根据公司本次向特定对象发行 A 股股票方案等文件，按照认
购上限计算，本次发行完成后，粤邦投资拥有上市公司表决权的比例将超过 30%。
鉴于粤邦投资已承诺自本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内不转让其
增持的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收购
管理办法》第六十三条的相关规定，粤邦投资符合《上市公司收购管理办法》规
定的免于发出要约的情形。
    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    （以下无正文）
    （此页无正文，为《光智科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五
十八次会议相关事项的独立意见》签字页。）




独立董事签字：




     孙建军                   白 云                     朱日宏




                                                      2023 年 5 月 25 日