科大国创限制性股票相关事项法律意见书                      安徽天禾律师事务所


                         安徽天禾律师事务所
关于科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
             划预留部分第二个归属期归属条件成就
                 及作废部分限制性股票相关事项
                              的法律意见书
                                                       2023 天律意字第 2512 号

致：科大国创软件股份有限公司

    安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受科大国创软件股份有限公司
（以下简称“公司”、“科大国创”）委托，指派本所费林森、杨帆律师作为经办
律师，为公司实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉
及的预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项
出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规

范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日前科大国创已经发生或存
在的事实出具的。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对于

出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。

    3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对科大国创本次激励计划预
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留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票是否合法合规等
事项发表法律意见。

    4、本法律意见书仅就本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成
就及作废部分限制性股票涉及的有关法律问题出具法律意见，并不对有关会计、
审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告
内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些
数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告
等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

    5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿
承担相应的法律责任。

    6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属

条件成就及作废部分限制性股票之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意
科大国创部分或全部在相关文件中自行引用或按审核要求引用法律意见书的内
容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    7、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划预留授予部分第二个归属期
归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法定文件，随其他材料一同上报或公

开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成
就及作废部分限制性股票事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法

律意见：

    一、本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限
制性股票事项的批准和授权

    1、2021 年 2 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关
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事项发表了独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划获得
2021 年第一次临时股东大会批准。

    3、2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。

    4、2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实。

    5、2022 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分
第一个归属期的归属名单进行了核实。

    6、2022 年 10 月 11 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面部分
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业绩考核指标的议案》，并相应修订了公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。公司于 2022 年 10 月 26 日召开了 2022 年第四次临时
股东大会审议通过了上述议案。

    7、2022 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性
股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名

单进行了核实。

    8、2023 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就
的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部

分第二个归属期的归属名单进行了核实。

    9、2023 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就
的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予部

分第二个归属期的归属名单进行了核实。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项已经取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定。

    二、本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就具体情况

    （一）归属期

    根据《2021 年限制性股票激励计划》规定，本次激励计划预留授予部分第
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二个归属期为自限制性股票预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划第二类限制性股票预留
授予日为 2021 年 9 月 29 日，截至本法律意见书出具日，该预留授予部分已进入
第二个归属期。

      （二）归属条件

      根据《2021 年限制性股票激励计划》、公司提供的相关资料，本次激励计划

预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，具体核查情况如下：

序号            本次激励计划规定的归属条件               是否符合归属条件的说明

        公司未发生如下任一情形：
        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
        计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报      公司未发生前述情形，满足归
  1
        告；                                          属条件。
        3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司
        章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        4、法律法规规定不得实行股权激励的；
        5、中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
        选；
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
        定为不适当人选；
        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证   激励对象未发生前述情形，满
  2
        监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措    足归属条件。
        施；
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
        级管理人员情形的；
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        6、中国证监会认定的其他情形。
        归属期任职期限要求：
                                                      激励对象符合归属任职期限要
  3     激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须
                                                      求。
        满足 12 个月以上的任职期限。
        公司层面业绩考核要求：                        根据容诚会计师事务所（特殊
        第二个归属期：以 2018-2019 年平均净利润为基   普通合伙）关于公司 2022 年度
  4     数，2022 年净利润增长率不低于 100%；或以 财务报告出具的《审计报告》
        2018-2019 年平均营业收入为基数，2022 年营业收 （ 容 诚 审 字 [2023]230Z0832
        入增长率不低于 105%。                         号），公司 2022 年营业收入为
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        注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指      240,012.74 万元，考核基数为
        归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净      127,593.24 万元，2022 年营业
        利润，且不考虑本激励计划及其他股权激励计划      收入实际增 长率为 88.11% ，
        实施产生的股份支付费用对净利润的影响。       2022 年营业收入目标增长率为
        针对 2022 年及 2023 年两个考核年度，依据当期 105%，故 2022 年营业收入完成
        业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下： 率为 83.91%，符合归属条件，
          业绩完    R≥      90%≤R   80%≤R    R＜     公司层面归属系数为 0.8。
         成率（R） 100%      ＜100%    ＜90%   80%
          公司层
                     1        0.9       0.8      0
          面系数
        注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完
        成率或当期净利润完成率中的较高者
        2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长
        率/当期营业收入目标增长率；当期净利润完成率=
        当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率
        个人层面绩效考核要求：
        所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部
        绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结
        果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核
                                                        预留授予激励对象 19 人，其中
        评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实
                                                        1 人已离职不再具备激励对象
        际归属的股份数量：
                                                        资格，其已获授但尚未归属的
             考核评级          A       B        C       0.6 万股限制性股票全部作废失
          个人层面上一年             100＞S             效；14 名激励对象考核结果为
  5                          S=100           S＜60
          度考核结果（S）             ≥60              A，可归属的限制性股票数量为
            个人层面系数                                28.32 万股；4 名激励对象考核
                             X=1.0 X=S/100     0
                （X）                                   结果为 B，可归属的限制性股
        2022 及 2023 年度：若公司层面业绩考核达标，激   票数量为 0.72 万股；无激励对
        励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个       象考核结果为 C。
        人当年计划归属的数量×公司层面系数×个人层
        面系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因
        考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，
        不可递延至以后年度。

      （三）本次激励计划预留授予部分可归属的具体情况

      根据《2021 年限制性股票激励计划》及公司董事会、监事会审议通过的《关
于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议
案》，本次激励计划预留授予部分可归属的具体情况如下：

      1、预留授予日：2021 年 9 月 29 日

      2、第二个归属期可归属数量：29.04 万股
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    3、第二个归属期可归属人数：18 人

    4、授予价格：7.59 元/股（调整后）

    5、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

    6、激励对象及归属情况如下表所示：

                                 获授的限制性股 本次可归属数 本次归属数量占获授限
   姓名              职务
                                 票数量（万股） 量（万股） 制性股票数量的比例

    李飞        董事、副总经理        12.5           3             24.00%


核心技术（业务）骨干（17 人）        110.5          26.04          23.57%


           合计（18 人）              123           29.04          23.61%

注：上表中获授的限制性股票数量为扣减本期离职激励对象获授的限制性股票后的数量。

    综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予部分已进入第二个归属期，归
属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2021 年
限制性股票激励计划》的相关规定。

    三、本次激励计划作废部分限制性股票具体情况

    根据《管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象中有 1 名激励对象因离
职失去激励资格，其已获授但尚未归属的 0.6 万股限制性股票不得归属并由公司
作废；根据公司 2022 年度业绩考核指标完成情况，公司 2021 年限制性股票激励
计划预留授予部分第二个归属期公司层面归属系数为 0.8，相应本期不得归属的
限制性股票 7.38 万股由公司作废；4 名激励对象因个人绩效考核原因本期不能完
全归属，其不得归属的限制性股票 0.48 万股由公司作废。本次合计作废的限制
性股票数量为 8.46 万股。

    经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事
项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2021 年限制性股票激
励计划》的有关规定。

    四、结论意见
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    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年限制
性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股
票事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次作废部分已授予尚未归属的限
制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及

《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，公司本次激励计划预留授予部分
已进入第二个归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件及《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定。
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（本页为《安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关
事项的法律意见书》签署页，无正文）




本法律意见书于 2023 年 10 月 23 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。




安徽天禾律师事务所                     负 责 人：卢贤榕




                                       经办律师：费林森




                                                杨   帆