关于科大国创软件股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
天禾律师事务所 法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于科大国创软件股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
天律意 2023 第 02973 号
致：科大国创软件股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受科大国创软件股份有限公司
（以下简称“发行人”“科大国创”或“公司”）的委托，作为科大国创 2023
年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《深圳证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行实施细则》”）等相
关法律、法规以及规范性文件的规定，就科大国创本次向特定对象发行股票发行
过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规
定作出的。
2、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前科大国创已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
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师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和验资等非法律专业事项，本所
律师主要依赖于审计机构和验资机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法
律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本所律师同意科大国创部分或全部在申报文件中自行引用或按深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）要求引用本法律意见书的内容，但科大国创作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为科大国创本次向特定对象发行股票所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供科大国创本次向特定对象发行股票之目的使用，不得
用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以
及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人已取得的批准与授权
2023 年 5 月 15 日，科大国创召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议
案》等与本次发行相关议案。
2023 年 6 月 5 日，科大国创召开 2022 年年度股东大会，审议通过了公司董
事会提交的上述与本次发行相关的议案。
（二）深交所审核通过
2023 年 8 月 9 日，发行人取得深交所上市审核中心出具的《关于科大国创
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软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为科大
国创符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
2023 年 9 月 4 日，中国证监会出具《关于同意科大国创软件股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2049 号），同意科大国创
本次发行的注册申请。
综上，本所律师认为，科大国创本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
经核查，科大国创聘请了国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）
作为科大国创本次发行的保荐人（联席主承销商），中信证券股份有限公司（以
下简称“中信证券”，国元证券、中信证券以下合称“联席主承销商”）作为本
次发行的联席主承销商，科大国创本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）认购邀请情况
发行人及联席主承销商于 2023 年 10 月 31 日向深交所报送了《科大国创软
件股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称
“《拟发送认购邀请书名单》”），于 2023 年 11 月 16 日以电子邮件或邮寄方
式向 235 名投资者送达了《科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票认购
邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。其中
包括发行人前 20 名股东（截至 2023 年 11 月 10 日，剔除关联方后）、基金公司
35 名、证券公司 22 名、保险机构 18 名和其他类型投资者 140 名。
本次向特定对象发行报送《发行方案》及《拟发送认购邀请书名单》后至申
购日（2023 年 11 月 21 日）前，发行人及联席主承销商共收到 12 名新增投资者
表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送
《认购邀请书》。其中，新增投资者的具体情况如下：
序号 新增投资者名单
1 北京顺鸿日昇私募基金管理有限公司
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2 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）
3 淮海天玺投资管理有限公司
4 深圳市汇金盛投资有限公司
5 湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）
6 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
7 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
8 周海虹
9 红线私募基金管理（北京）有限公司
10 韩亮
11 西藏信托有限公司
12 彭志宁
本所律师认为，本次发行的认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合
《证券发行与承销管理办法》《发行管理办法》和《发行实施细则》等有关法律、
法规、规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会相关决
议。
（二）申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收《申购报价单》的时间为 2023
年 11 月 21 日 9:00-12:00。在有效报价时间内，共有 25 名投资者提交了《申购
报价单》，本所律师进行了全程见证。
投资者具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 有效报价
1 韩亮 18.50 2,400 是 是
17.99 2,400
浙江谦履私募基金管理有限公司-
2 17.85 2,400 是 是
谦履 31 号私募证券投资基金
17.60 2,400
3 长沙麓谷资本管理有限公司 18.03 3,000 是 是
江西中文传媒蓝海国际投资有限公
4 18.92 3,000 是 是
司
天安人寿保险股份有限公司-天安 19.90 3,000
5 是 是
人寿保险股份有限公司-传统产品 19.10 6,000
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宁波佳投源股权投资合伙企业（有 19.00 3,000
6 是 是
限合伙） 18.70 3,000
7 杨岳智 19.12 2,400 是 是
18.52 2,400
8 西藏信托有限公司 18.17 2,400 是 是
17.59 2,400
20.40 3,600
9 UBS AG 19.63 6,100 否 是
18.60 10,300
湖南轻盐创业投资管理有限公司-
10 19.66 4,180 是 是
轻盐智选 19 号私募证券投资基金
18.38 2,500
11 兴证全球基金管理有限公司 否 是
17.91 3,000
18.29 2,500
12 周海虹 是 是
17.89 3,000
华泰资产管理有限公司-华泰优颐
13 股票专项型养老金产品-中国农业 19.01 2,400 是 是
银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-天安人寿
14 保险股份有限公司-华泰多资产组 19.01 2,400 是 是
合
华泰资产管理有限公司-华泰资管-
15 中信银行-华泰资产稳赢优选资产 19.01 2,400 是 是
管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-
16 兴业银行-华泰资产价值精选资产 19.01 2,400 是 是
管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-
17 广州农商行-华泰资产价值优选资 19.01 2,400 是 是
产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-
18 兴业银行-华泰资产华泰稳健增益 18.28 2,400 是 是
资产管理产品
20.50 2,400
19 国泰君安证券股份有限公司 是 是
19.56 4,800
20.93 10,710
20 财通基金管理有限公司 20.10 18,390 否 是
19.41 23,040
富海东超(北京）私募基金管理有限 17.63 2,400
21 是 是
公司-富海东超启蛰 2 号私募证券投 17.62 2,410
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资基金 17.61 2,420
21.39 6,360
22 诺德基金管理有限公司 20.49 13,810 否 是
18.50 23,750
深圳市汇金盛投资有限公司-汇金
23 20.72 2,700 是 是
盛赤岭金读 1 号私募证券投资基金
18.40 2,400
上海中珏私募基金管理有限公司-
24 18.03 3,940 是 是
中珏尊享 6 号私募证券投资基金
17.59 3,940
18.66 3,000
25 傅厚恩 18.05 3,900 是 是
17.61 3,900
经核查，参与本次发行询价申购的 25 名投资者，按照《认购邀请书》的规
定提交了《申购报价单》及完整的附件，并在规定的时间内缴纳保证金（公募基
金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），该等投资者
报价为有效报价。
（三）本次发行的定价及获配情况
根据投资者申购报价情况以及《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象
及股份分配数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为 18.66 元/股，发行股票
数量为 43,491,318 股，募集资金总额为 811,547,993.88 元。本次发行最终确定的
发行对象及获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额(元） 限售期（月）
深圳市汇金盛投资有限公司-汇金盛赤岭金读 1 号
1 1,446,945 26,999,993.70 6
私募证券投资基金
2 诺德基金管理有限公司 7,400,857 138,099,991.62 6
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 19 号私
3 2,240,085 41,799,986.10 6
募证券投资基金
4 UBS AG 3,269,024 60,999,987.84 6
5 国泰君安证券股份有限公司 2,572,347 47,999,995.02 6
6 财通基金管理有限公司 12,347,266 230,399,983.56 6
7 杨岳智 1,286,173 23,999,988.18 6
天安人寿保险股份有限公司-天安人寿保险股份有
8 3,215,434 59,999,998.44 6
限公司-传统产品
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华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老
9 1,286,173 23,999,988.18 6
金产品-中国农业银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公
10 1,286,173 23,999,988.18 6
司-华泰多资产组合
华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资
11 1,286,173 23,999,988.18 6
产稳赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资
12 1,286,173 23,999,988.18 6
产价值精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-广州农商行-华泰
13 1,286,173 23,999,988.18 6
资产价值优选资产管理产品
14 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） 1,607,717 29,999,999.22 6
15 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 1,607,717 29,999,999.22 6
16 傅厚恩 66,888 1,248,130.08 6
合计 43,491,318 811,547,993.88 -
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市
公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要
求及向深交所报送的发行方案的规定，本次发行的发行价格和发行对象的确定、
股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）缴款、验资情况
经核查，联席主承销商已于 2023 年 11 月 22 日向本次发行的发行对象发出
了《科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额
缴纳认购款。
2023 年 11 月 24 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（容诚验字[2023]230Z0263 号），审验确认，截止 2023 年 11 月 24 日止，国元
证券收到投资者认购科大国创向特定对象发行股票募集资金共计 811,547,993.88
元。
2023 年 11 月 28 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就科大国创本次
向特定对象发行股票的募集资金到账事项出具了《验资报告》（容诚验字
[2023]230Z0264 号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2023 年 11
月 27 日止，科大国创向特定投资者发行人民币普通股股票 43,491,318 股，募集
资金总额人民币 811,547,993.88 元，扣除不含税的发行费用人民币 7,451,406.90
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元，实 际募 集资 金净 额为人 民币 804,096,586.98 元，其中计入股本人民币
43,491,318.00 元，计入资本公积人民币 760,605,268.98 元。各投资者全部以货币
出资。
经核查，本所律师认为，本次发行的缴款和验资过程符合《认购邀请书》的
约定，以及《证券发行与承销管理办法》《发行管理办法》等相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《证券法》《证券发
行与承销管理办法》《发行管理办法》《发行实施细则》的相关规定；本次发行
过程中的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文书不存在违反法律、法规及其
他规范性文件的情形，合法有效；本次发行结果公平、公正，各发行对象申购数
量、获配数量等合法有效。
三、本次发行的发行对象
（一）投资者适当性
根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材
料，并经本所律师核查，本次发行最终获配的认购对象具有认购本次发行的主体
资格，且未超过 35 名，符合投资者适当性管理相关制度要求。
（二）发行对象的登记备案情况
经核查，本次发行对象的登记备案情况如下：
本次发行对象中 UBS AG、国泰君安证券股份有限公司、杨岳智、宁波佳投
源股权投资合伙企业（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、傅厚
恩均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关规定范围内
须登记和备案的产品，不需要履行私募基金备案及私募管理人登记程序。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其
管理的公募基金产品、养老金产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
等相关规定范围内须登记和备案的产品，无需履行私募投资基金备案程序；其管
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理的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
华泰资产管理有限公司以其管理的保险资产管理产品和养老金产品参与认
购，天安人寿保险股份有限公司以其管理的天安人寿保险股份有限公司-传统产
品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备
案的产品，不需要履行私募基金备案及私募管理人登记程序。
深圳市汇金盛投资有限公司-汇金盛赤岭金读 1 号私募证券投资基金、湖南
轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 19 号私募证券投资基金已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金登记备案办法》相关法律法规的规定进行私募投资基金备案及其管理人登记。
（三）关联关系核查
经核查，本次发行对象不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和
联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行对象符合《证券法》《证
券发行与承销管理办法》《发行管理办法》《发行实施细则》等法律法规、规范
性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授
权；发行人本次发行的发行过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《发
行管理办法》《发行实施细则》的相关规定；本次发行过程中的《认购邀请书》
《申购报价单》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合
法有效；本次发行结果公平、公正，发行对象、各发行对象申购数量、获配数量
等合法有效；发行人本次发行的发行对象符合《证券法》《证券发行与承销管理
办法》《发行管理办法》《发行实施细则》等法律法规、规范性文件以及发行人
股东大会决议规定的条件。发行人尚需办理本次发行的新股的证券登记以及增加
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注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。
（以下无正文）
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