科大国创：公司章程修正案2023-12-11
科大国创软件股份有限公司
章程修正案
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日召开第
四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章
程>的议案》。公司因注册资本变更，同时根据《上市公司章程指引》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具
体修订情况如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依《公司法》和其他有关 第二条 公司系依《公司法》和其他有关
规定设立的股份有限公司。公司是由科大恒 规定设立的股份有限公司。公司是由科大恒
星电子商务有限公司以整体变更的方式发起 星电子商务有限公司以整体变更的方式发起
设立的股份有限公司。公司在合肥市工商行 设立的股份有限公司。公司在合肥市市场监
政管理局注册登记，取得营业执照，统一社 督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码为 91340100723329328P。 会信用代码为 91340100723329328P。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
247,385,700 元。 291,167,418 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司的股份总数为 第 二 十 条 公司 的股 份 总数 为
247,385,700 股，公司的股本结构为：普通股 291,167,418 股，公司的股本结构为：普通股
为 247,385,700 股，其他种类股零股。 为 291,167,418 股，其他种类股零股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份，
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
修订前 修订后
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；
的； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司收购本公司股份的，应当依照《证 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 进行。
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 决议。
修订前 修订后
公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。 之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第 四 十 八 条 单独 或者 合计 持有 公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
修订前 修订后
的同意。 的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 券交易所备案。
所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当
在发出股东大会通知至股东大会结束当 日期间，召集股东持股比例不得低于10%。
日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会采用网络或其他方式的，应当 决程序。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 ……
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 股东大会网络或其他方式投票的开始时
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 间，不得早于现场股东大会召开当日上午
大会召开当日上午 9:15，并不得迟于现场股 9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 当日下午3:00。
修订前 修订后
股权登记日和会议召开日之间的间隔应 股权登记日和会议召开日之间的间隔应
当不少于两个工作日且不多于七个工作日。 当不少于两个工作日且不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
委托证券公司、证券服务机构，公开请求股 东大会有表决权的股份总数。
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
案权、表决权等股东权利。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
依照前款规定征集股东权利的，征集人 国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
应当披露征集文件，公司应当予以配合。 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
集股东权利。 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
公开征集股东权利违反法律、行政法规 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
或者中国证监会有关规定，导致公司或者其 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
修订前 修订后
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
…… ……
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
股东可以以提案的方式直接向股东大会提出 东可以以提案的方式直接向股东大会提出董
董事候选人名单和由股东代表出任的监事候 事候选人名单和由股东代表出任的监事候选
选人名单，但该等提案必须在股东大会召开 人名单，但该等提案必须在股东大会召开前
前至少十日送达董事会，提案中董事候选人 至少十日送达董事会，提案中董事候选人人
人数、由股东代表出任的监事候选人人数不 数、由股东代表出任的监事候选人人数不得
得超过依据本章程规定需选举产生的董事、 超过依据本章程规定需选举产生的董事、监
监事人数，并应当同时提供所提名候选人的 事人数，并应当同时提供所提名候选人的简
简历和基本情况。独立董事候选人的提名方 历和基本情况。独立董事候选人由董事会、
式和程序按照有关法律、法规和规范性文件 监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份
的要求进行。 的股东提名。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）决定因本章程第二十三条第（三） （八）决定因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项的原因收购本 项、第（五）项、第（六）项的原因收购本
公司股份的事项； 公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
…… 赠等事项；
修订前 修订后
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
会批准。 并报股东大会批准。
…… ……
公司资助对象为公司合并报表范围内且 公司资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用 持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
前两款规定。 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
…… 实际控制人及其关联人的，可免于适用前两
款规定。
……
第一百三十四条 本章程第九十五条关 第一百三十五条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。 理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第九十八条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）、（五）、（十）关于 和第九十九条（四）、（五）、（十）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际 第一百三十六条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十四条 本章程第九十五条关 第一百四十五条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其 公司董事、高级管理人员在任期间及其
修订前 修订后
配偶和直系亲属不得担任公司监事。 配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十八条 监事应当保证公司披 第一百四十九条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百六十条 公司根据《公司法》和《中 第一百六十一条 公司根据《公司法》和
国共产党章程》（以下简称“《党章》”）规 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）
定，设立“中共科大国创软件股份有限公司党 规定，设立“中共科大国创软件股份有限公司
委”（以下简称“党委”）。 委员会”（以下简称“党委”）。
第一百九十八条 公司有本章程第一百 第一百九十九条 公司有本章程第一百
九十七条第（一）项情形的，可以通过修改 九十八条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百 第二百条 公司因本章程第一百九十八
九十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
组进行清算。 进行清算。
注：因新增第十二条，其他条款序号相应顺延。
科大国创软件股份有限公司
二〇二三年十二月十一日
