科大国创软件股份有限公司
                       股东大会议事规则

                               第一章 总 则

    第一条 为规范科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股
东的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《科大
国创软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），按照《上市公司股东
大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规的规
定，制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，
认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开
和依法行使职权。
    第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改《公司章程》；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准《公司章程》规定应由股东大会决议通过的有关担保事项；

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    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度完结后的6个月内举行。
    临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的
情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）及公司股票挂牌交易的证券交易所（以
下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
    第五条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等
各项权利。
    第六条 股东出席股东大会应当遵守有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
    第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
    （二）出席会议人员的资格和召集人资格是否合法有效；
    （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他问题出具法律意见。

                        第二章 股东大会的召集

    第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。股东
大会的召集、召开程序应当符合《公司法》《公司章程》的规定。
    第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
    第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
    第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
    在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
10%。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
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    第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。

                        第三章 股东大会的提案

    第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，告知临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。

                        第四章 股东大会的通知

    第十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
    第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

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    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见和理由。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日
上午 9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
    （一）工作经历、专业背景、从业经验等个人情况；
    （二）与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
    （五）法律、行政法规及其他规范性文件要求披露的其他重要事项。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个交易日通知并说明原因。延期召开股东大会的，应当在
通知中公布延期后的召开日期。

                         第五章 股东大会的召开

    第二十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知
中指定的地点。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布

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通知并说明具体原因。
    公司将根据法律、行政法规、部门规章的规定，提供网络投票或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    第二十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
    第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
    第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
                                     6
作为代表出席公司的股东大会。
    第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
    第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
    第三十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
                                  7
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第三十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为10年。
    第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                      第六章 股东大会的表决和决议

    第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
    第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
    第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

                                   8
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
    （三）《公司章程》的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是，股东大
会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，
任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东
或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围
的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代
                                     9
理人的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不
参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权
部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权
部门批准豁免回避的除外。
    第四十三条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
    公司召开股东大会审议事项，除现场会议投票外，还应当通过深圳证券交易
所网络投票系统为股东参加股东大会和行使表决权提供便利。
    第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务
的管理交予该人负责的合同。
    第四十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会选举董事或两名以上监事时实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几
个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    第一届董事候选人由发起人提名，以后各届的董事候选人由上一届董事会提
名。
    第一届监事会中由股东代表出任的监事候选人由发起人提名，以后各届监事
会中由股东代表出任的监事候选人由上一届监事会提名。由职工代表出任的监事
候选人由职工民主推举。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大
会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在
股东大会召开前至少十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任
的监事候选人人数不得超过依据《公司章程》规定需选举产生的董事、监事人数，
并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。独立董事候选人的提名方式和
程序按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行。
                                  10
    第四十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在
股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
    第四十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十九条 股东大会采取记名投票方式表决。
    第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
    第五十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
    第五十四条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决议公告应当包括下列
                                  11
内容：
    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
    （三）每项提案的表决方式；
    （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东
回避表决情况；涉及中小股东表决单独计票事项的，应当说明单独计票结果；
    （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
    第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，如属换届选举的，
新任董事、监事在上届董事、监事任期届满的次日就任；如公司董事、监事任期
届满未及时改选，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任；如属增补董事、
监事选举的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。
    第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
    第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。

                      第七章   股东大会决议的执行

    第五十九条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内
容和职责分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事
项，直接由监事会主席组织实施。

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    第六十条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向
下次股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为
必要时也可先向董事会通报。
    第六十一条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进
行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情
况的汇报。

                                第八章      附 则

    第六十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
    第六十三条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第六十四条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。




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