博思软件：关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告2023-12-12
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-110
福建博思软件股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日召开
第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于
变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、变更注册资本情况
1、公司于 2022 年 10 月 25 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，确定公司 2021 年
股票期权激励计划第一个行权期可行权条件成就，本次股票期权采用自主行权模式。
自 2023 年 8 月 15 日至 2023 年 9 月 12 日，公司 2021 年股票期权激励计划期权合
计行权 419,536 份，增加公司股份 419,536 股，至此，公司 2021 年股票期权激励计
划第一个行权期全部行权完毕。
2、公司于 2023 年 10 月 26 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，确定公司 2021 年
股票期权激励计划第二个行权期可行权条件成就，本次股票期权采用自主行权模式。
自可行权期开始日至 2023 年 11 月 30 日，公司 2021 年股票期权激励计划期权合计
行权 592,421 份，增加公司股份 592,421 股。
经过上述期权行权事宜，公司总股本由 750,251,192 股变更为 751,263,149 股，
注册资本由 750,251,192 元变更为 751,263,149 元。
二、修订《公司章程》部分条款
公司根据上述注册资本变更情况，对《公司章程》相应条款进行修订。 同时，
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根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一
步完善公司治理制度，并结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行 修订。
具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币柒亿伍仟零 第六条 公司注册资本为人民币柒亿伍仟壹
贰拾伍万壹仟壹佰玖拾贰元（小写：人民币 佰贰拾陆万叁仟壹佰肆拾玖元（小写：人民
750,251,192 元）。 币 751,263,149 元）。
第二十条 公司股份总数为 750,251,192 股， 第二十条 公司股份总数为 751,263,149 股，
均为普通股。 均为普通股。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人
员在首次公开发行股票上市之日起十二个月
内申报离职的，还应遵守以下规定：在首次
公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让
其直接持有的本公司股份；在首次公开发行
删除
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。因公司
进行权益分派等导致其董事、监事和高级管
理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍
应遵守上述规定。
第四十三条 下列重大交易、关联交易应经 第四十三条 下列重大交易、关联交易应经
股东大会批准： 股东大会批准：
…… ……
（三）关联交易 （三）关联交易
符合下列标准之一的关联交易事项： 符合下列标准之一的关联交易事项：
与关联人发生的交易金额在 3,000 万元 与关联人发生的交易金额在 3,000 万元
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资 人民币以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易事项（公司获 产绝对值 5%以上的关联交易事项（提供担
赠现金资产和对外提供担保的除外）。 保的除外）。
第九十一条：出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对
反对或弃权。
提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、
证券登记结算机构作为内地与香港股票
反对或弃权。
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第一百〇八条：董事会行使下列职权：
……
公司董事会设立审计委员会以及战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
.......
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
超过股东大会授权范围的事项，应当提
会中独立董事应当过半数并担任召集人；审
交股东大会审议。
计委员会成员应当为不在上市公司担任高级
管理人员的董事，召集人应当为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会在对外担保、对外投
资、其他交易、关联交易等方面事项的权限如
下：
（一）对外担保
董事会审议对外担保（包括审议后需提
交股东大会审议的）事项时，除应当经全体董 第一百一十一条 董事会在对外担保、对外投
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 资、其他交易、关联交易等方面事项的权限如
议的三分之二以上董事同意。 下：
…… （一）对外担保
（三）购买、出售重大资产 董事会审议对外担保（包括审议后需提
董事会负责审批本章程第四十一条第十 交股东大会审议的）事项时，必须经出席董
三款规定外的购买、出售重大资产事项； 事会会议的三分之二以上董事审议同意。
同时，董事会根据公司实际情况，按照谨
慎授权的原则，授予董事长以下审批权限：审
议公司在一年内购买、出售重大资产占公司
最近一期经审计总资产 10%以下的事项。
董事会的上述授权长期有效。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监
东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监
事会可以提议召开董事会临时会议。董事长
事会可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
事会会议。
召开董事会临时会议，应以书面形式或
召开董事会临时会议，应以书面形式或
其他形式于会议召开 3 日以前通知全体董
其他形式于会议召开 3 日以前通知全体董
事；但情况紧急的情况需要尽快召开董事会
事；但因情况紧急需要尽快召开董事会临时
临时会议的，不受上述通知期限的限制，可
会议的，经全体董事同意，在确保每位董事
以随时通知召开，但会议主持人或召集人应
能充分表达意见的前提下，不受上述通知期
当在会议上做出说明。
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限的限制，但会议主持人或召集人应当在会
议上做出说明。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下
内容：
内容：
……
……
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）。
决结果应载明同意、反对和弃权的票数）。
董事会决议事项应形成董事会决议。
第一百二十八条 独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
第一百二十八条 独立董事是指不在公司担 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 断关系的董事。
关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
第一百二十九条：担任公司独立董事应当符
合下列条件：
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符 （一）根据法律、行政法规和其他有关规
合下列基本条件： 定，具备担任上市公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （二）符合有关法律法规规定的独立性要
定，具备担任上市公司董事的资格； 求；
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
立性； 相关法律法规和规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
相关法律、行政法规、规章及规则； 需的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
行独立董事职责所必需的工作经验； 信等不良记录；
（五）本章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十条 公司独立董事必须具有独立 第一百三十条 独立董事必须保持独立性。
性，不得由下列人士担任： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
及其直系亲属； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
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位任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
形的人员； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法 股东、实际控制人任职的人员；
律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
其他人员； 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
（七）本章程规定的其他人员； 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
（八）中国证监会认定的其他人员。 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
独立董事任职期间出现明显影响独立性 高级管理人员及主要负责人；
情形的，应当及时通知公司，提出解决措 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
施，必要时应当提出辞职。 六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 独立董事应当按照相关法
第一百三十一条 独立董事对公司及全体股
律规定的要求，认真履行职责，维护公司整
东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
益不受损害。
规则和本章程的规定，认真履行职责，在董
独立董事独立履行职责，应不受公司主
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
要股东、实际控制人、以及其他与公司及其
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位
法权益。
或个人的影响。
第一百三十三条 对于不具备独立董事资格 第一百三十三条 独立董事连续两次未能亲
或能力、未能独立履行职责或未能维护公司 自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
和中小股东合法权益的独立董事，单独或者 代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公 起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提 事职务。
议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事 独立董事任期届满前，公司可以依照法
项并予以披露。公司董事会应当在收到相关 定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
论，并将讨论结果予以披露。 立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事连续三次未能亲自出席董事会 独立董事不符合有关法律法规规定的任职条
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 件的，应当立即停止履职并辞去职务。未提
除出现前款所述情况以及《公司法》中 出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 发生后应当立即按规定解除其职务。
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公 独立董事因触及前款规定情形提出辞职
司应将该等事宜作为特别事项由股东大会以 或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
特别决议予以通过。被免职的独立董事认为 会中独立董事所占的比例不符合有关法律法
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公司的免职理由不当的，可以作出公开声 规规定或者公司章程的规定，或者独立董事
明。 中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
第一百三十四条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
第一百三十四条 独立董事在任期届满前可
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
为有必要引起股东和债权人注意的情况进行
原因及关注事项予以披露。
说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事
独立董事辞职将导致董事会或者其专门
少于三人或独立董事中没有会计专业人士，
委员会中独立董事所占的比例不符合有关法
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当
律法规或者本章程的规定，或者独立董事中
按照法律、行政法规及本章程的规定，履行
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
职务。公司应当在两个月内召开股东大会补
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
选独立董事。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
第一百三十九条 审计委员会由 3 名董事组
第一百三十九条 审计委员会由三名不在公
成，其中有 2 名为独立董事，至少有一名独
司担任高级管理人员的董事组成，其中独立
立董事为专业会计人士。审计委员会设主任
董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
委员一名，由独立董事委员中的会计专业人
人士担任召集人。
士担任。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制。下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，方可提交董事会审
议：
第一百四十条 审计委员会的主要职责是：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
务信息、内部控制评价报告；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟
师事务所；
通；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
（五）审查公司的内控制度。
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所有关规定和本章程规定的其他事
项。
第一百四十一条 提名委员会由 3 名董事组 第一百四十一条 提名委员会由三名委员组
成，其中有 2 名为独立董事。提名委员会设 成，委员由董事担任，独立董事应当过半数
主任委员一名，由独立董事委员担任。 并担任召集人。
第一百四十二条 提名委员会的主要职责 第一百四十二条 提名委员会的主要职责包
是： 括：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程 （一）研究董事、高级管理人员的选择标准
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序并提出建议； 和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人 （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员
选； 人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并 （三）对董事人选和高级管理人员人选进行
提出建议。 审核并提出建议。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会由 3 名
第一百四十三条 薪酬与考核委员会由三名
董事组成，其中有 2 名为独立董事。薪酬与
委员组成，委员由董事担任，独立董事应当
考核委员会设主任委员一名，由独立董事委
过半数并担任召集人。
员担任。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要 第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要
职责是： 职责包括：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进 （一）研究董事与高级管理人员考核的标
行考核并提出建议； 准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。 酬政策与方案。
第一百八十三条 公司内部审计制度和审计
第一百八十三条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会审计委员会负责并报告工
计负责人向董事会负责并报告工作。
作。
注：除上述修订外，本次修订涉及章程条款序号变动的作相应调整。
本事项尚须提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会办理本
次工商变更登记事宜。《公司章程》的修订以工商登记机关最终核准结果为准。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月十一日
7
