证券简称：筑博设计 证券代码：300564
筑博设计股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
筑博设计股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二三年十月
深圳证券交易所
根据贵所《关于筑博设计股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函》（审核函〔2023〕020139 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，筑博
设计股份有限公司（以下简称“筑博设计”、“发行人”或“公司”）会同保荐人中信
建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”）、国浩律师（深圳）事务
所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“发行人会计师”）对审核问询函中提出的问题进行了逐项核实和回复（以下简称
“本回复”）。同时，发行人根据审核问询函要求对申请材料进行了相应的修改、补充。
如无特别说明，本回复中的简称与《筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的简称具有相同含义。涉及募集说明书补充
披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式标明。
1
目录
问题 1 ............................................................................................................................ 3
问题 2 ........................................................................................................................ 119
其他事项 ................................................................................................................... 194
2
问题 1
2020 年 至 2023 年 二 季 度 ， 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 96,023.15 万 元 、
102,621.48 万 元 、 87,631.87 万 元 和 29,285.05 万 元 ， 归 母 净 利 润 分 别 为
13,840.65 万元、17,146.61 万元、14,954.06 万元和 2,521.10 万元，销售毛利率
分别为 35.33%、36.60%、39.36%和 29.66%，经营活动产生的现金流量净额分
别为 17,575.42 万元、4,185.61 万元、6,256.68 万元和-12,059.43 万元，期间费用
率为 22.76%、20.95%、21.35%和 26.17%，其中管理费用占期间费用比例超过
50%。2020 年至 2023 年二季度各期末，发行人应收账款账面价值分别为
8,187.28 万元、14,916.98 万元、17,893.05 万元和 16,730.21 万元，占营业收入
的比例分别为 8.53%、14.54%、20.42%和 57.13%，应收账款周转率逐年下降；
发行人合同资产账面价值分别为 18,105.08 万元、22,727.55 万元、25,672.95 万
元 和 28,783.37 万 元 ， 规 模 呈 上 升 趋 势 ； 公 司 固 定 资 产 账 面 价 值 分 别 为
23,972.84 万元、22,912.80 万元、19,922.67 万元和 20,849.08 万元，占非流动资
产的比例分别为 87.58%、57.53%、52.90%和 58.52%。报告期内，发行人对蓝
光集团、恒大地产和华夏幸福等地产公司的应收账款进行了单项计提坏账准备。
发行人 2023 年 8 月 12 日披露公告称，首发部分项目结项并将节余资金永
久补充流动资金。报告期内，发行人与惠州大亚湾宝丹实业有限公司、南昌庙
街绿滋肴置业有限公司等存在 300 万以上的未决诉讼或仲裁，发行人及其控股
子公司受到多起罚款金额为 8 万元至 11 万元的行政处罚。发行人客户主要为保
利、万科、华润等房地产企业。2023 年一季度，发行人主营业务收入中 21.06%
来自于政府单位，但仅有 1.49%的收入来自于招投标方式。发行人主要采购内
容为外包设计，报告期内占比较高，2023 年一季度为 65.54%。发行人 2022 年
度现金分红 10,274.00 万元，占当年归母净利润比例 68.70%，显著高于 2021 年
和 2020 年，公司实际控制人徐先林和徐江二人合计控制公司 51.95%股权。
请发行人补充说明：（1）请结合行业发展形势、业务销售模式、成本价格
变动、下游市场情况等，说明 2023 年上半年毛利率和净利润下滑的原因及合理
性，报告期内毛利率和净利润波动是否同行业可比，相关不利影响是否持续；
分项说明报告期内收入、成本与费用变化的原因及合理性，包括但不限于营业
成本与各分项期间费用率是否与同行业可比公司一致，管理费用占比较高是否
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为行业惯例，固定资产投入占比变动较大的原因及对公司持续经营的影响等；
（2）结合公司净利润波动情况、资产类科目及变现能力、有息负债情况、经
营活动现金流、投融资安排等，说明发行人资金缺口的具体来源，最近一期经
营活动产生的现金流量为负是否对公司本次融资涉及的未来本息偿付产生不利
影响，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，影响发行人现金流量的相
关因素是否持续，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定；（3）
公司内部是否建立单项坏账计提的具体标准和执行措施，是否严格按照标准执
行，发行人对蓝光集团等地产公司单项计提坏账准备比例是否充分，计提比例
存在差异的原因，上述地产公司是否有偿债计划和安排，是否存在“以房抵债”
等偿债保障，结合发行人报告期内主要地产客户、资信状况及公开市场债券违
约等情况、销售政策、业务模式变动情况，以及信用政策、账龄情况、期后回
款、合同履行、同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提、合同资产
信用损失计提是否充分，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续，
拟采取的应对措施及有效性；（4）列示财务性投资相关科目的详细情形，结合
发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明相关投资
不认定为财务性投资的原因及合理性，最近一期末是否持有金额较大的财务性
投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新
投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合前次募投资金变
更补流等情况，说明前募资金实际补流金额、占当次募集资金总额的比例，是
否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，是否涉及调减情形；（5）
请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计提是否充
分谨慎；说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改
措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为；（6）发行人报告期内获取客户及订单的方式，主要客户获取方式是否合法、
有效，是否涉及招投标、程序是否完备且符合相关法规，来自政府单位收入占
比与招投标收入占比相差较大的原因及合理性，是否存在应招投标未招投标的
情况；获取订单的过程中是否存在串通投标、商业贿赂、不正当竞争等违法违
规情形；（7）结合报告期内发行人对保利、万科、华润等主要客户销售收入规
模、占营业收入比例，说明是否存在大客户依赖，并说明主要客户、供应商与
发行人是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在关联交易非关联化情形；
4
（8）结合外包项目所需资质、发行人和涉及供应商主营业务及相关资质情况，
以列表等方式说明外包主要内容、外包金额占项目总额比例、外包的原因和合
理性，是否符合行业惯例，是否符合外包或分包的相关规定；（9）公司确定现
金分红比例的具体依据，公司在 2022 年业绩同比下滑的情况下，实施比 2021
年更高的分红比例，是否与公司盈利水平、现金流状态和业务发展需要相匹配，
是否符合行业惯例，结合公司实控人持股比例情况，说明大额分红未用作业务
发展资金的原因，在大额分红后进行本次融资的合理性和必要性。
请发行人补充披露（1）-（3）（5）-（9）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）-（8）并
发表明确意见。
回复：
一、请结合行业发展形势、业务销售模式、成本价格变动、下游市场情况
等，说明 2023 年上半年毛利率和净利润下滑的原因及合理性，报告期内毛利率
和净利润波动是否同行业可比，相关不利影响是否持续；分项说明报告期内收
入、成本与费用变化的原因及合理性，包括但不限于营业成本与各分项期间费
用率是否与同行业可比公司一致，管理费用占比较高是否为行业惯例，固定资
产投入占比变动较大的原因及对公司持续经营的影响等
（一）请结合行业发展形势、业务销售模式、成本价格变动、下游市场情
况，说明 2023 年上半年毛利率和净利润下滑的原因及合理性
1、行业发展形势影响
受国内经济环境变化，房地产行业宏观调控影响，建筑设计行业市场分化
日趋加深。根据国家统计局数据，2023 年 1-6 月，全国房地产开发投资 58,550
亿元，同比下降 7.9%；其中，住宅投资 44,439 亿元，下降 7.3%。受国家加强
对房地产行业宏观调控的影响，2023 年上半年全国房地产开发景气指数总体处
于 92-95 之间，属于较低景气水平。随着房地产开发行业步入调整期，建筑设
计行业作为房地产开发的上游产业，行业发展的逻辑发生了较大变化。行业面
临设计业务减少、项目推进放缓、付款周期变长、市场竞争加剧等方面的困难
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局面。一方面，短期内市场需求不旺盛，企业资金链紧张，部分企业暴雷，对
工程设计咨询企业产生了直接影响，导致应收账款数额增加，现金流压力增大，
报告期各期，公司应收账款周转率分别为 9.90 次、7.02 次、3.93 次和 2.34 次，
公司应收账款周转率逐年下降。另一方面，由于行业投资放缓，项目数量和建
设规模都在不同程度减少，项目决策过程较以往更加复杂和不确定，项目周期
持续加长，较多项目在已经做了大量前期咨询工作的情况下延迟开工或停止，
导致企业的成本不断上升。受以上因素影响，公司 2023 年上半年净利润为
2,521.10 万元，较 2022 年同期下降较多，建筑设计业务是公司收入的主要来源，
建筑设计业务毛利率为 29.97%，比 2022 年同期减少 3.38%，也呈现一定程度
下滑。
2、业务销售模式影响
公司建筑设计业务具体流程一般包括签订合同、规划设计方案、初步设计、
施工图设计和施工配合五个阶段。在签订建筑设计合同之后，公司向委托方收
取合同首付款，该款项属于预收款性质，公司在收到时作为项目预收款，不确
认收入，按照合同要求完成项目各阶段规划后，向委托方提交阶段性成果，待
委托方确认后再根据合同约定的结算款确认该阶段的收入。此种业务销售模式
下，受房地产开发企业的开发计划、预算安排等战略规划的影响，建筑设计企
业通常于每年下半年确认收入并收取相应的进度款项，受房地产企业经营情况
影响，建筑企业获取业务量和项目完成进度均会受到影响；同时，北方的冬季
寒冷气候、南方的梅雨季节等气候因素，也会对建筑工程的施工造成一定影响，
间接导致建筑设计企业上半年的营业收入确认相对较低，受整体下游房地产行
业传导影响，公司净利润和毛利率出现下滑。
3、成本价格变动影响
成本构成方面，公司主营业务成本主要是设计部门在创作和制作建筑设计
产品过程中发生的各类支出，包括设计人员薪酬、外包设计成本、设计制作成
本、折旧与摊销、房租水电费、差旅费、办公费和交通运输费等。
报告期内，按成本类别划分，公司主营业务成本构成及占比情况如下：
单位：万元
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2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
成本构成
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
设计人员薪酬 11,846.61 57.66% 39,057.93 73.52% 49,423.97 75.98% 47,772.78 76.98%
外包设计成本 5,571.70 27.12% 7,401.90 13.93% 6,975.40 10.72% 6,632.05 10.69%
设计制作成本 596.60 2.90% 1,592.42 3.00% 2,737.44 4.21% 2,503.67 4.03%
其他成本 2,531.74 12.32% 5,073.50 9.55% 5,909.08 9.09% 5,147.74 8.30%
合计 20,546.65 100.00% 53,125.75 100.00% 65,045.89 100.00% 62,056.24 100.00%
报告期内，公司的主营业务成本主要为设计人员薪酬，2020 年度至 2022
年度，设计人员各期薪酬占比均达到 70%以上。2023 年 1-6 月，设计人员薪酬
占比有所下降，主要原因是公司根据绩效和业绩考核情况进行薪酬核算，公司
2023 年 1-6 月业绩同比下滑。
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司全年设计人员人均单位薪酬如下
表：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
设计人员薪酬 39,057.93 49,423.97 47,772.78
平均人数 1,685 1,925 1,806
平均薪酬 23.18 25.67 26.45
注：平均人数=（年初人数+年末人数）/2。
2020 年度、2021 年度，公司设计人员平均单位薪酬变动较小，2022 年度，
公司设计人员平均薪酬和平均人员数量均呈现一定程度下降，主要原因是受下
游房地产行业影响，公司 2022 年业务量减少，公司加强绩效管理和控制人工成
本，调整了人员薪酬。
报告期内，公司营业成本变动趋势与营业收入基本一致，2022 年度和 2023
年 1-6 月，营业成本有所下降。2023 年 1-6 月，公司设计人员薪酬等刚性成本
各月正常发生，公司营业收入有所下降，营业收入下降幅度高于营业成本，导
致 2023 年 1-6 月毛利率较去年同期有所下降。
4、下游市场情况影响
从下游市场情况上看，建筑设计行业处于工程建设价值链的前端，下游建
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筑需求主要源于经济发展、居民生活的需要，通过影响房地产开发、政府投资、
市政建设、城乡规划等投入，从而间接影响建筑设计行业的景气程度。2022 年
至 2023 年上半年，由于房地产宏观政策收紧，房地产行业遇冷，建筑设计行业
景气程度同样下降，受此影响，公司业绩有所下滑。
5、2023 年上半年毛利率和净利润下滑的原因及合理性
2023 年 1-6 月、2022 年 1-6 月，公司主营业务毛利率和净利润同比变化情
况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 同比变动情况
主营业务毛利率 29.64% 33.44% -3.80%
净利润 2,521.10 6,502.93 -3,981.83
由上表可知，2023 年 1-6 月，公司主营业务毛利率为 29.64%，较 2022 年
1-6 月下降 3.80%，净利润为 2,521.10 万元，较 2022 年 1-6 月下降 3,981.83 万元。
受宏观经济变化、产业政策调整、行业景气度下滑等因素影响，公司下游房地
产市场增速放缓，工程业务量有所减少，在业务量减少的情况下，公司净利润
下滑较多。公司按照分阶段确认收入，各项目成本全年持续发生，人工成本属
于每个月的固定成本支出，受以上因素影响，公司上半年业务量减少且项目进
度放缓，进一步影响公司 2023 年上半年的毛利率，导致公司 2023 年上半年毛
利率较 2022 年同期有所下降。
（二）报告期内毛利率和净利润波动是否同行业可比，相关不利影响是否
持续
1、报告期内主营业务毛利率波动与同行业公司的比较情况
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
建筑设计 29.97% 39.35% 36.83% 35.31%
城市规划 -15.65% 37.21% 36.09% 31.86%
设计咨询 31.94% 38.70% 32.10% 36.89%
主营业务毛利率 29.64% 39.29% 36.55% 35.31%
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报 告 期 内 ， 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 35.31% 、 36.55% 、 39.29% 和
29.64%。2022 年度，公司毛利率有所增加，主要系公司加强绩效管理、控制人
工成本支出所致。2023 年 1-6 月，公司主营业务毛利和各业务毛利率下降较多，
主要原因是建筑设计、城市规划和设计咨询均为按阶段确认收入，受宏观经济
变化、产业政策调整、行业景气度下滑等因素影响，下游客户收入确认的进度
有所放缓，导致 2023 年上半年度确认收入较少。
报告期内，公司建筑设计业务收入分别为 88,757.36 万元、95,314.62 万元、
82,649.47 万元和 28,273.87 万元，占营业收入的比例分别为 92.43%、92.88%、
94.31%和 96.55%。建筑设计业务是公司收入的主要来源。报告期内，公司建筑
设计业务毛利率分别为 35.31%、36.83%、39.35%和 29.97%，除 2023 年 1-6 月
外，公司建筑设计业务毛利率逐年有所提升。
报告期内，公司及同行业可比上市公司的设计类业务毛利率具体情况如下：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华阳国际 31.34% 34.60% 31.75% 33.32%
尤安设计 20.64% 42.80% 49.20% 49.79%
启迪设计 41.39% 30.69% 33.52% 40.80%
汉嘉设计 27.44% 29.72% 31.24% 31.64%
建研设计 24.90% 29.10% 29.43% 32.45%
平均值 29.14% 33.38% 35.03% 37.60%
筑博设计 29.97% 39.35% 36.83% 35.31%
数据来源：同行业公司年度报告和半年报。
2022 年 1-6 月、2023 年 1-6 月，公司及同行业可比上市公司的设计类业务
毛利率具体情况如下：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
华阳国际 31.34% 31.23%
尤安设计 20.64% 22.13%
启迪设计 41.39% 35.37%
汉嘉设计 27.44% 30.10%
建研设计 24.90% 26.45%
9
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
平均值 29.14% 29.05%
筑博设计 29.97% 33.35%
数据来源：同行业公司年度报告和半年报。
报告期内，公司建筑设计业务毛利率处于同行业可比公司区间内，2022 年
度，公司进行了人工成本控制，毛利率提高较多，且高于同行业平均值。2023
年 1-6 月，公司毛利率较 2022 年同期有所下降，同行业上市公司尤安设计、汉
嘉设计和建研设计 2023 年 1-6 月设计类业务毛利率也较上年同期有所下降，变
动情况与公司一致。
2、报告期内净利润波动与同行业公司的比较情况
报告期内，公司及同行业可比上市公司的净利润具体情况如下：
单位：万元
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华阳国际 7,103.69 14,453.75 13,055.38 19,119.57
尤安设计 -4,241.65 2,002.59 30,338.27 29,319.31
启迪设计 4,318.32 463.55 12,808.51 4,616.44
汉嘉设计 2,234.07 2,091.08 10,798.79 7,836.05
建研设计 2,627.37 9,036.83 6,815.81 7,913.37
平均值 2,408.36 5,609.56 14,763.35 13,760.95
筑博设计 2,521.10 14,954.06 17,146.61 13,840.65
数据来源：同行业公司年度报告和半年报。
2022 年 1-6 月、2023 年 1-6 月，公司及同行业可比上市公司的净利润具体
情况如下：
单位：万元
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
华阳国际 7,103.69 6,817.44
尤安设计 -4,241.65 -785.00
启迪设计 4,318.32 3,825.06
汉嘉设计 2,234.07 3,234.52
建研设计 2,627.37 3,487.48
10
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
平均值 2,408.36 3,315.90
筑博设计 2,521.10 6,502.93
数据来源：同行业公司年度报告和半年报。
报告期内，公司净利润分别为 13,840.65 万元、17,146.61 万元、14,954.06
万元和 2,521.10 万元。2022 年度，公司净利润有所下滑，主要系下游房地产行
业调控以及项目验收确认进度有所延迟所致，受以上因素影响，2023 年 1-6 月，
公司净利润较去年同期有所下降。2022 年度，尤安设计、启迪设计和汉嘉设计
净利润下降较多，2023 年 1-6 月，尤安设计、汉嘉设计和建研设计净利润较
2022 年同期有所下降。总体上公司报告期内净利润变动情况和同行业公司一致。
3、相关不利影响是否持续
综上所述，公司报告期内整体的毛利率和净利润保持在较为稳定的水平，
与同行业可比公司不存在重大差异。由于建筑设计行业特殊业务模式，收入随
工程进度分阶段确认，大部分业务将在下半年分阶段验收并确认收入。受宏观
经济变化、产业政策调整、行业景气度下滑等因素影响，公司下游房地产市场
增速放缓，造成工程业务量有所减少，公司按照分阶段确认收入，各项目成本
全年持续发生，人工成本属于每个月的固定成本支出，在业务量减少的情况下，
公司 2023 年上半年毛利率和净利润均出现下滑，随着下半年各项目收入逐步确
认，公司毛利率和净利润将有所增加。同时，2023 年下半年陆续出台刺激房地
产的相关政策，未来我国经济将维持稳定增长态势，城镇化进程快速推进，居
民住宅、公共建筑及其他功能建筑的需求将继续处于较高水平，相关不利因素
不会持续对公司造成持续影响。
（三）分项说明报告期内收入、成本与费用变化的原因及合理性，包括但
不限于营业成本与各分项期间费用率是否与同行业可比公司一致
1、营业收入变化的原因及合理性
报告期内，公司营业收入变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
11
营业收入 29,285.05 87,631.87 102,621.48 96,023.15
2021 年度，公司营业收入为 102,621.48 万元，较 2020 年度增长 6.87%，主
要系在公司传统的优势业务住宅类项目方面，公司长期与万科、保利地产、金
地地产建立紧密的战略合作关系，2021 年来自于保利地产、万科的营业收入占
比合计约为 30%。在非住宅类项目领域，随着房地产调控政策出台，公司加大
对非住宅类项目的开发，其项目集中于医疗养老建筑设计、办公及产业园区设
计、学校及文体建筑设计领域。2021 年度，公司非住宅类项目新签约合同金额
占比为 45.71%，较 2020 年提高 13.12 个百分比，主要新签中山大学附属医院
（深圳）二期项目、光明天安云谷项等非住宅大型项目。
2022 年度，公司营业收入为 87,631.87 万元，较上年同期减少 14.61%，
2023 年 1-6 月，公司营业收入为 29,285.05 万元，较 2022 年同期下降 26.57%，
主要受房地产行业景气度持续下降以及下游房地产行业调控的影响，项目的验
收进度有所放缓，导致 2022 年度和 2023 年 1-6 月收入有所下滑。
报告期内，公司与同行业上市公司营业收入比较情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华阳国际 70,491.57 182,549.60 287,648.17 189,409.38
尤安设计 13,437.89 50,816.08 95,537.37 92,556.05
启迪设计 71,148.63 185,518.94 230,125.31 184,992.99
汉嘉设计 95,079.67 249,958.33 280,143.57 227,445.06
建研设计 19,663.37 50,914.93 39,325.57 43,353.78
平均值 53,964.23 143,951.58 186,556.00 147,551.45
筑博设计 29,285.05 87,631.87 102,621.48 96,023.15
2022 年 1-6 月，2023 年 1-6 月，公司与同行业上市公司营业收入比较情况
如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
华阳国际 70,491.57 86,050.20
尤安设计 13,437.89 22,324.15
12
启迪设计 71,148.63 71,047.48
汉嘉设计 95,079.67 111,241.54
建研设计 19,663.37 18,716.25
平均值 53,964.23 61,875.92
筑博设计 29,285.05 39,879.38
2022 年度，同行业上市公司华阳国际、尤安设计、启迪设计、汉嘉设计的
营业收入均较 2021 年度呈现下滑趋势。2023 年 1-6 月，同行业上市公司华阳国
际、尤安设计、汉嘉设计营业收入较上年同期出现下滑，公司与同行业上市公
司营业收入变化趋势一致，属于行业普遍情况，具有合理性。同行业上市公司
中，华阳国际、启迪设计和汉嘉设计除建筑设计类业务，还从事 EPC 或工程总
承包等业务，而 EPC 业务通常项目单项金额较高、确认的收入金额较大，因此
营业收入规模较高。
2、营业成本变化原因及合理性，营业成本与可比公司是否一致
（1）营业成本变化原因及合理性
报告期内，公司营业成本变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业成本 20,598.31 53,138.84 65,062.86 62,097.53
报 告 期 各 期 公 司 营 业 成 本 分 别 为 62,097.53 万 元 、 65,062.86 万 元 、
53,138.84 万元和 20,598.31 万元，公司营业成本主要由设计人员工资、外包设
计成本、房租、折旧与摊销构成，其中设计人员薪酬为最主要的构成，2020 年
度至 2022 年度，设计人员薪酬占营业成本比例均为 70%以上。2023 年 1-6 月，
设计人员薪酬占比有所下降，主要原因是公司根据绩效和业绩考核情况进行薪
酬核算，公司 2023 年 1-6 月业绩同比下滑。公司营业成本变动趋势与营业收入
基本一致。
（2）营业成本与可比公司可比性
报告期内，公司营业成本与同行业上市公司的变动情况如下：
13
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华阳国际 51,321.93 129,234.58 227,584.29 139,528.09
尤安设计 10,684.25 29,125.98 48,570.82 46,469.70
启迪设计 52,690.56 150,026.51 180,323.08 139,290.69
汉嘉设计 83,396.75 220,535.67 247,514.48 195,126.11
建研设计 13,574.40 35,772.37 26,658.78 28,592.78
平均值 42,333.58 112,939.02 146,130.29 109,801.47
筑博设计 20,598.31 53,138.84 65,062.86 62,097.53
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，公司主要产品的营业
成本变动趋势与营业收入基本一致，公司营业成本整体变动趋势和同行业上市
公司平均值一致。通过查询同行业上市公司年度报告，同行业上市公司的营业
成本也主要由设计人员薪酬、外包设计成本、设计制作成本、折旧与摊销等成
本费用构成，公司营业成本构成与同行业公司一致，属于行业普遍情况，具有
可比性。
3、期间费用变化原因及合理性，各项期间费用率与同行业可比公司可比
性
（1）期间费用变化原因及合理性
报告期内，公司期间费用明细及占营业收入比例如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
重 重 重 重
销售费用 941.69 3.22% 2,477.43 2.83% 3,342.29 3.26% 3,464.86 3.61%
管理费用 4,462.96 15.24% 10,657.20 12.16% 11,822.35 11.52% 13,207.63 13.75%
财务费用 -49.39 -0.17% 388.07 0.44% 461.01 0.45% 297.38 0.31%
研发费用 2,016.98 6.89% 5,189.91 5.92% 5,877.56 5.73% 4,881.31 5.08%
合计 7,372.24 25.17% 18,712.61 21.35% 21,503.21 20.95% 21,851.18 22.76%
公司销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、广告宣传费和差旅费构成，
2022 年度，销售费用下降较多，主要原因是受下游房地产行业和市场环境影响，
14
公司所开展的业务活动较以往年度有所减少，职工薪酬、业务招待费、差旅费
等销售支出有所下降。
报告期内，公司管理费用逐年下降，主要原因是公司加强管理和减少费用
支出，职工薪酬、业务招待费、办公费和差旅费逐年下降。
公司研发费用主要由职工薪酬构成，公司注重建筑设计研究和应用研究，
注重加大设计研发力度，研发费用占营业收入的比例逐年增加。
公司财务费用主要由应收账款保理费用、利息收入和已确认融资费用构成，
2022 年度，应收账款保理费用有所下降，主要系公司加强收款管理，应收账款
保理业务减少所致。
建筑设计企业期间费用的主要构成为职工薪酬，报告期内，公司与同行业
公司人均薪酬比较情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
项目 平均 人均 平均 人均薪 平均人 人均
职工薪酬 职工薪酬 职工薪酬
人数 薪酬 人数 酬 数 薪酬
华阳国际 94,837.56 4,593 20.65 118,978.94 5,057 23.53 94,282.32 4,438 21.24
尤安设计 30,429.52 1,162 26.19 44,213.84 1,421 31.13 42,600.59 1,296 32.87
启迪设计 53,560.24 2,105 25.44 51,470.78 1,985 25.93 43,268.88 1,714 25.24
汉嘉设计 46,350.97 1,945 23.83 49,748.71 2,129 23.37 49,012.89 2,225 22.03
建研设计 25,382.91 810 31.36 22,575.58 673 33.57 23,885.62 618 28.65
平均值 50,112.24 2,123 23.60 57,397.57 2,253 25.48 50,610.06 2,058 24.59
筑博设计 52,898.39 1,868 28.32 65,449.10 2,099 31.18 64,512.30 1,964 32.85
注：数据来源于同行业上市公司年度报告。
建筑设计服务呈现显著的知识技术密集型特点，从成本费用结构来看，人
工成本费用是成本费用的主要构成。公司销售费用、管理费用和研发费用中职
工薪酬占比最大，公司专注于人才引进，以增加公司竞争力，2020 年度、2021
年度和 2022 年度，公司平均薪酬高于同行业可比上市公司，职工薪酬较高导致
公司期间费用支出较高。
（2）各项期间费用率与同行业可比公司可比性
15
1）公司销售费用率与同行业可比公司比较情况
报告期内，公司销售费用率与同行业上市公司比较情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华阳国际 2.30% 2.45% 1.73% 1.88%
尤安设计 2.10% 2.36% 1.68% 1.86%
启迪设计 2.15% 1.81% 1.63% 1.49%
汉嘉设计 1.63% 1.41% 1.35% 1.65%
建研设计 1.41% 1.00% 0.75% 0.72%
平均值 1.92% 1.80% 1.43% 1.52%
筑博设计 3.22% 2.83% 3.26% 3.61%
报告期内，公司与同行业可比公司销售费用中职工薪酬占比情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华阳国际 28.39% 32.54% 36.50% 34.23%
尤安设计 56.34% 44.61% 39.52% 42.61%
启迪设计 43.14% 29.10% 33.68% 40.14%
汉嘉设计 62.95% 61.72% 51.56% 52.77%
建研设计 73.98% 74.43% 85.40% 84.17%
平均值 52.96% 48.48% 49.33% 50.78%
筑博设计 58.25% 71.87% 61.65% 66.48%
报告期内，公司销售费用率分别为 3.61%、3.26%、2.83%和 3.22%，高于
同行业上市公司平均值，主要原因包括：第一，同行业上市公司中，华阳国际、
启迪设计和汉嘉设计除建筑设计类业务，还从事 EPC 或工程总承包等业务，而
EPC 业务通常项目单项金额较高、确认的收入金额较大，因此，公司的收入规
模低于同行业公司华阳国际、启迪设计和汉嘉设计，销售费用率一定程度上受
到公司规模影响；第二，公司平均薪酬水平高于同行业公司，报告期内，公司
销售费用中职工薪酬占比分别为 66.48%、61.65%、71.87%和 58.25%，高于同
行业平均值，因此，销售费用率较高。
2）公司管理费用率与同行业可比公司比较情况
报告期内，公司管理费用率与同行业上市公司比较情况如下：
16
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华阳国际 8.20% 8.95% 5.70% 6.79%
尤安设计 31.11% 17.43% 6.50% 5.78%
启迪设计 7.66% 7.15% 5.29% 5.64%
汉嘉设计 4.71% 4.63% 3.24% 3.54%
建研设计 8.72% 6.43% 7.67% 7.45%
平均值 12.08% 8.92% 5.68% 5.84%
筑博设计 15.24% 12.16% 11.52% 13.75%
报告期内，公司与同行业可比公司管理费用中职工薪酬占比情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华阳国际 81.61% 77.87% 74.36% 78.66%
尤安设计 30.60% 48.34% 44.79% 46.17%
启迪设计 47.50% 53.82% 50.80% 47.74%
汉嘉设计 43.91% 56.90% 43.88% 47.14%
建研设计 76.25% 74.99% 77.40% 72.68%
平均值 55.97% 62.38% 58.24% 58.48%
筑博设计 72.08% 78.84% 78.03% 76.30%
报告期内，公司管理费用率分别为 13.75%、11.52%、12.16%和 15.24%，
高于同行业上市公司平均值，主要原因包括：第一，同行业上市公司中，华阳
国际、启迪设计和汉嘉设计除建筑设计类业务，还从事 EPC 或工程总承包等业
务，而 EPC 业务通常项目单项金额较高、确认的收入金额较大，因此，公司的
收入规模低于同行业公司华阳国际、启迪设计和汉嘉设计，规模效应不显著，
管理费用率一定程度上受到公司规模影响；第二，公司平均薪酬水平高于同行
业公司，报告期内，公司管理费用中职工薪酬占比分别为 76.30%、78.03%、
78.84%和 72.08%，高于同行业平均值，因此，管理费用率较高。
3）公司研发费用率与同行业可比公司比较情况
报告期内，公司研发费用率与同行业上市公司比较情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华阳国际 5.36% 4.38% 3.38% 3.85%
17
尤安设计 8.88% 7.30% 4.92% 4.92%
启迪设计 5.97% 6.07% 4.58% 4.25%
汉嘉设计 4.38% 3.40% 3.15% 3.00%
建研设计 4.06% 3.24% 2.99% 2.79%
平均值 5.73% 4.88% 3.81% 3.76%
筑博设计 6.89% 5.92% 5.73% 5.08%
报告期内，公司研发费用率分别为 5.08%、5.73%、5.92%和 6.89%，逐年
增加，公司注重研发投入，研发费用率高于同行业上市公司平均值。
4）公司财务费用率与同行业可比公司比较情况
报告期内，公司财务费用率与同行业上市公司比较情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华阳国际 0.40% 0.27% 0.39% 0.19%
尤安设计 -15.48% -12.10% -4.97% -0.58%
启迪设计 1.01% 0.74% 0.65% 0.99%
汉嘉设计 -0.08% 0.00% 0.08% 0.41%
建研设计 -1.39% -1.56% -0.52% -0.30%
平均值 -3.11% -2.53% -0.87% 0.14%
筑博设计 -0.17% 0.44% 0.45% 0.31%
报告期内，公司财务费用率分别为 0.31%、0.45%、0.44%和-0.17%，公司
财务费用率处在同行业上市公司区间范围内。尤安设计财务费用率变动较大的
主要原因是，尤安设计于 2021 年 4 月完成上市，上市后货币资金大幅增加，
2022 年度和 2023 年 1-6 月利息收入增加较多，导致财务费用率变化较大。
（四）管理费用占比较高是否为行业惯例
报告期内，公司管理费用率与同行业上市公司比较情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华阳国际 8.20% 8.95% 5.70% 6.79%
尤安设计 31.11% 17.43% 6.50% 5.78%
启迪设计 7.66% 7.15% 5.29% 5.64%
18
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
汉嘉设计 4.71% 4.63% 3.24% 3.54%
建研设计 8.72% 6.43% 7.67% 7.45%
平均值 12.08% 8.92% 5.68% 5.84%
筑博设计 15.24% 12.16% 11.52% 13.75%
报告期内，公司管理费用率分别为 13.75%、11.52%、12.16%和 15.24%，
高于同行业上市公司平均值，主要原因包括：第一，同行业上市公司中，华阳
国际、启迪设计和汉嘉设计除建筑设计类业务，还从事 EPC 或工程总承包等业
务，而 EPC 业务通常项目单项金额较高、确认的收入金额较大，因此，公司的
收入规模低于同行业公司华阳国际、启迪设计和汉嘉设计，规模效应不显著，
管理费用率一定程度上受到公司规模影响；第二，公司平均薪酬水平高于同行
业公司，报告期内，公司管理费用中职工薪酬占比分别为 76.30%、78.03%、
78.84%和 72.08%，高于同行业平均值，管理费用中薪酬支出占比较高。
报告期内，同行业上市公司期间费用率平均情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售费用率平均值 1.92% 1.80% 1.43% 1.52%
管理费用率平均值 12.08% 8.92% 5.68% 5.84%
财务费用率平均值 -3.11% -2.53% -0.87% 0.14%
研发费用率平均值 5.73% 4.88% 3.81% 3.76%
由上表可知，同行业上市公司期间费用率中均呈现管理费用率占比较高的
情况，公司管理费用率在期间费用中占比较高符合行业情况。
（五）固定资产投入占比变动较大的原因及对公司持续经营的影响
公司的固定资产以房屋及建筑物为主，报告期各期末，公司固定资产账面
价值分别为 23,972.84 万元、22,912.80 万元、19,922.67 万元和 20,849.08 万元。
2022 年末，公司固定资产有所下降，主要系公司将部分闲置办公场地转为对外
出租，原固定资产转为投资性房地产。2023 年 6 月末，公司固定资产账面价值
为 20,849.08 万元，较 2022 年末增长 4.65%，主要系公司新增购买房产用于佛
山分公司经营办公，新增固定资产原值 2,163.65 万元。本次新增的佛山办公楼
系公司前次募集资金投资项目“设计服务网络建设项目”之配套房屋，通过募
19
集资金购置取得，主要用于佛山分公司行政、管理、技术等人员办公使用，该
项目的成功实施将进一步加强公司对国内建筑设计市场的覆盖程度，提高公司
市场竞争力。
目前，公司经过多年的创新发展，已经建立“总部+区域分公司”一体化的
经营管理模式，已在北京、上海、重庆、成都、西安、武汉、佛山、兰州、太
原、郑州、南宁、广州、惠州等地设立分支机构，形成辐射全国的市场格局。
随着公司业务的快速发展，原有办公场所已不能满足经营需要。为加速公司全
国战略布局，实现各区域分公司之间资源共享，进一步增强公司品牌影响力，
公司在重点发展区域购置房产作为经营办公场所。
报告期内，公司固定资产的变动情况具有合理性，主要为公司战略发展过
程中必要的资产投入，不会对公司未来可持续经营造成重大不利影响。
二、结合公司净利润波动情况、资产类科目及变现能力、有息负债情况、
经营活动现金流、投融资安排等，说明发行人资金缺口的具体来源，最近一期
经营活动产生的现金流量为负是否对公司本次融资涉及的未来本息偿付产生不
利影响，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，影响发行人现金流量的
相关因素是否持续，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定
（一）公司净利润波动情况、资产类科目及变现能力、有息负债情况、经
营活动现金流、投融资安排等情况
1、净利润的波动情况
最近三年及一期，公司净利润情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
净利润 2,521.10 14,954.06 17,146.61 13,840.65
归属于母公司所有者的净利润 2,521.10 14,954.06 17,146.61 13,840.65
扣除非经常性损益后归属于公司普
-1,422.78 9,055.92 11,039.79 7,945.64
通股股东的净利润
2022 年度、2023 年 1-6 月，公司净利润均有所下滑，主要原因是受宏观经
济变化、产业政策调整、行业景气度下滑等因素影响，公司下游房地产市场增
20
速放缓，造成工程业务量有所减少。从下游市场情况看，建筑设计行业处于工
程建设价值链的前端，下游建筑需求主要源于经济发展、居民生活的需要，通
过影响房地产开发、政府投资、市政建设、城乡规划等投入，从而间接影响建
筑设计行业的景气程度。随着 2023 年下半年房地产市场逐步回暖，公司下半年
各项目收入逐步确认，公司净利润将有所增加，预计未来净利润情况将不会对
公司现有各资金需求项目和本次融资涉及的未来本息偿付产生重大不利影响。
2、资产类科目及变现能力
（1）流动资产及其变现能力
1）货币资金情况
2023 年 6 月末，公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日
银行存款 34,895.27
其他货币资金 339.24
合计 35,234.51
截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 35,234.51 万元，其中其他货
币资金余额为 339.24 万元，主要为银行保函保证金。公司银行存款余额为
34,895.27 万元，其中 215.00 万元为被冻结的银行存款，1,827.92 万元为前次募
集资金。除上述其他货币资金、被冻结银行存款和前次募集资金外，公司货币
资金中剩余 32,852.35 万元为可自由使用的未受限资金。
总体来看，截至 2023 年 6 月末，公司可自由使用的未受限资金满足日常经
营所需和公司各资金需求项目，亦可用于偿付本次融资未来需支付的本息，流
动性风险较小。
2）除货币资金以外的其他流动资产
截至 2023 年 6 月末，公司除货币资金以外的其他流动资产余额及其变现能
力情况如下：
单位：万元
21
2023 年 6 月
项目 内容 可变现方式
末余额
理财产品和结构性存款 到期取现或者提前转
交易性金融资产 63,810.55
（含闲置募集资金） 让
应收票据 商业承兑汇票 到期取现 766.79
通过保理等方式转让
应收账款 应收客户设计款 16,730.21
应收账款收益权
预付款项 预付外包设计费 收回 35.01
其他应收款 押金及保证金 提前收回 535.39
合同资产 应收客户设计款 到期收回 28,783.37
一年内到期的非流动资产 1 年以上的大额存单 到期取现或提前转让 5,000.00
其他流动资产 增值税待抵扣进项税 - 230.62
合计 115,891.94
变现能力较强的流动资产
86,307.55
合计
变现能力较强的流动资产
62,666.50
合计（扣除前募金额）
截至 2023 年 6 月末，公司除货币资金外的流动资产中，交易性金融资产、
一年内到期的非流动资产变现能力强，能够在必要时及时变现，为公司补充流
动资金，交易性金融资产中有 23,641.05 万元为购买银行理财的闲置募集资金余
额。若出现上述流动资产变现后仍存在流动资金缺口的极端情况，公司可以通
过转让应收账款、应收票据等方式变现其他流动资产以获得流动资金，上述四
项变现能力较强的资产合计达 86,307.55 万元，扣除购买理财的募集资金后为
62,666.50 万元。
整体来看，公司流动资产规模较大，且部分项目可变现能力较强，能够满
足公司必要时的流动资金需求，并在必要时可以及时变现，用以满足公司各资
金需求项目或可以用于偿付本次融资未来需要支付的债券本息。
（2）非流动资产及其变现能力
截至 2023 年 6 月末，公司非流动资产账面价值及其变现能力情况如下：
单位：万元
可变现方 2023 年 6 月
项目 内容
式 末余额
其他非流动金融资产 股权投资 转让股权 861.32
投资性房地产 房产 出售 1,796.67
22
可变现方 2023 年 6 月
项目 内容
式 末余额
房屋建筑物、运输设备、办公设备及
固定资产 出售 20,849.08
其他、房屋装修
转让承租
使用权资产 租赁办公楼 2,066.02
权
无形资产 软件、会籍费 出售 1,175.99
长期待摊费用 房屋装修费 - 412.43
递延所得税资产 - - 1,905.52
大额存单、预付购买资产款、以房抵 大额存单
其他非流动资产 6,562.00
设计费 可转让
合计 35,629.04
变 现 能力 较强 的 非流
3,000.00
动资产合计
截至 2023 年 6 月末，公司非流动资产中，其他非流动资产-大额存单具备
较强的变现能力，其账面价值为 3,000.00 万元，能够在必要时通过转让实现及
时变现，用以满足公司各资金需求项目或偿付本次可转债本息。
综上，公司资产类科目中具有较强变现能力的资产合计达 65,666.50 万元，
其中，变现能力较强的流动资产合计 62,666.50 万元，变现能力较强的非流动资
产合计 3,000.00 万元。
3、有息负债情况
截至 2023 年 6 月末，公司不存在有息负债情况，不会对公司本次融资涉及
的未来本息偿付产生重大不利影响。
4、经营活动现金流
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额及各组成项目情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
销售商品、提供劳务收到的现金 24,564.96 81,223.28 97,488.33 97,629.90
收到其他与经营活动有关的现金 4,183.28 5,957.29 5,224.65 5,230.62
经营活动现金流入小计 28,748.24 87,180.56 102,712.98 102,860.52
购买商品、接受劳务支付的现金 6,273.67 9,831.64 11,449.68 11,901.24
支付给职工以及为职工支付的现
28,989.17 59,668.96 73,878.91 61,382.19
金
23
2023 年 1-6
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
支付的各项税费 2,553.85 6,870.55 8,280.16 7,199.60
支付其他与经营活动有关的现金 2,990.97 4,552.73 4,918.62 4,802.06
经营活动现金流出小计 40,807.67 80,923.88 98,527.37 85,285.09
经营活动产生的现金流量净额 -12,059.43 6,256.68 4,185.61 17,575.42
2021 年度，公司经营活动现金流量净额下降较多，主要系给职工支付费用
和各项税费支出增加较多所致。2023 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额为
负，主要系受收入季节性影响，销售商品、提供劳务收到的现金较少所致。
2022 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额为-12,129.60 万元，较 2023 年 1-6
月公司经营活动现金流变动较小。
公司上半年经营活动现金流量净额通常为负，经营活动现金流波动较大，
主要原因是建筑行业特殊性，公司收款存在一定季节性因素，以及公司员工奖
金在上半年发放，员工薪酬为公司主要现金支出，导致上半年经营性现金流流
出较大。公司现金流回款主要集中在四季度，随着客户陆续回款，公司现金流
状况会有所改善，2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司经营活动现金流量
净额均为净流入，流动性风险减小，不会对公司本次融资涉及的未来本息偿付
产生重大不利影响。
5、投融资安排
（1）投资安排
截至本回复出具日，公司暂无已签署并公告且尚未建设的计划投资项目。
（2）融资安排
除本次可转债融资计划外，截至本回复出具日，公司暂无其他融资安排。
（二）发行人资金缺口的具体来源
综合考虑现有资金余额及用途、未来三年预计经营活动净现金流量、总体
资金需求后，公司资金缺口为 53,189.75 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
24
项目 计算公式 金额
可自由支配资金 ① 78,021.85
未来三年预计经营活动净现金流量 ② 20,850.71
最低现金保有量 ③ 59,832.80
未来三年资本性支出计划 ④ 42,691.52
未来三年新增营运资金需求 ⑤ 17,310.33
未来三年预计现金分红所需资金 ⑥ 32,227.66
总体资金需求合计 ⑦=③+④+⑤+⑥ 152,062.31
总体资金缺口 ⑧=⑦-①-② 53,189.75
注：上表中数据仅用于资金缺口测算，不构成业绩预测或承诺。
1、可自由支配资金
截至 2023 年 6 月 30 日，公司可自由支配资金情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金余额 35,234.51
交易性金融资产余额 63,810.55
一年内到期的非流动资产 5,000.00
减：受限资金 554.24
减：募集资金余额-货币资金余额中的募集资金 1,827.92
减：募集资金余额-交易性金融资产中的募集资金 23,641.05
可自由支配货币资金余额 78,021.85
由上表可知，考虑公司货币资金余额、交易性金融资产和一年内到期的非
流动资产，扣除募集资金余额以及使用受限资金后，公司截至 2023 年 6 月 30
日可实际自由支配资金为 78,021.85 万元。
2、未来三年预计经营活动净现金流量
2020 年度至 2022 年度，公司营业收入、经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 87,631.87 102,621.48 96,023.15
经营活动现金流量净额 6,256.68 4,185.61 17,575.42
25
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动现金流量净额占营业收入的比
7.14% 4.08% 18.30%
例
鉴于 2020-2022 年期间发生的全球公共卫生事件、宏观经济和房地产行业
下行等因素影响，2020-2022 年期间公司营业收入增长率对公司正常经营状况下
的增长预期的可参考性相对较弱，基于上述原因，公司进一步向前扩大了参考
范围，未来三年的假设收入增长率参考公司近几年（2017-2022 年）的年均收入
平均增长率 5.35%，未来三年公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的
比例与 2022 年度一致，未来三年经营活动净现金流量=未来三年预计营业收入
合计*7.14%，公司未来三年预计经营活动净现金流量为 20,850.71 万元（注：此
处未来三年营业收入仅为测算资金缺口所需，不构成对公司未来业绩的预测）。
3、最低现金保有量
公司需维持一定的现金保有量，用于日常生产经营所需。最低现金保有量
系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据公司 2020-2022 年财务
数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额为
59,832.80 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业成本 53,138.84 65,062.86 62,097.53
销售费用 2,477.43 3,342.29 3,464.86
管理费用 10,657.20 11,822.35 13,207.63
研发费用 5,189.91 5,877.56 4,881.31
财务费用 388.07 461.01 297.38
税金及附加 754.19 910.14 866.16
所得税费用 1,683.33 1,733.41 1,429.93
减：折旧摊销 4,064.39 4,018.53 2,329.28
付现成本与费用合计 70,224.58 85,191.09 83,915.52
近三年平均付现成本与费
79,777.06
用
公司所处的建筑设计行业属于人力和知识密集型行业，设计人员是公司的
生产力，人员薪酬是公司的主要经营成本，人工成本是成本的主要构成，每月
26
人工成本支出较多。同时，受到房地产行业和建筑施工影响，建筑设计行业呈
现季节性的特点，一方面，受房地产开发企业的开发计划、预算安排等战略规
划的影响，建筑设计企业通常集中在下半年取得收入确认函确认收入并相应收
取设计款项；另一方面，北方的冬季寒冷气候、南方的梅雨季节等气候因素，
都会对建筑工程的施工造成一定影响，间接导致建筑设计企业上半年的营业收
入相对较低。公司上半年主要月份经营活动现金流量净额均为净流出，全年经
营活动现金流量净额净流入主要集中在当年 11 月和 12 月，鉴于公司所处行业
特点、各月经营活动现金流量净额、日常费用支出等情况，公司的日常运营资
金保有量应至少能够保证公司 9 个月的正常支出，最低现金保有量的测算过程
如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
平均付现成本与费用 ① 79,777.06
每月平均付现成本 ②=①/12 6,648.09
最低货币资金保有量 ③=②*9 59,832.80
4、未来三年资本性支出计划
除本次及前次募投项目外，公司未来三年暂无其他已签署并公告且尚未建
设的资本性支出计划，因此，公司未来三年（2023-2025 年）预计资本性支出计
划共计 42,691.52 万元（不含前次募投项目资本性支出）。
5、未来三年新增营运资金需求
未来三年新增营运资金需求测算与“2、未来三年预计经营活动净现金流量”
的假设一致，未来三年的假设收入增长率参考公司近几年（2017-2022 年）的年
均收入平均增长率 5.35%，本次测算选取货币资金、交易性金融资产、应收票
据、应收账款、预付款项、其他应收款、合同资产、一年内到期非流动资产、
其他流动资产作为经营性流动资产测算指标，应付账款、合同负债、应付职工
薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债作为
经营性流动负债测算指标。根据销售百分比法，假设 2023-2025 年各项经营性
流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例与 2022 年保持一致，
27
具体测算情况如下：
单位：万元
占营业收
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
入比例
营业收入 87,631.87 100.00% 92,319.47 97,257.82 102,460.33
货币资金 44,934.50 51.28% 47,338.14 49,870.35 52,538.01
交易性金融资产 66,743.53 76.16% 70,313.77 74,075.00 78,037.41
应收票据 1,476.48 1.68% 1,555.46 1,638.67 1,726.33
应收账款 17,893.05 20.42% 18,850.18 19,858.52 20,920.79
预付款项 94.16 0.11% 99.20 104.50 110.09
其他应收款 636.38 0.73% 670.42 706.28 744.06
合同资产 25,672.95 29.30% 27,046.24 28,493.00 30,017.14
一年内到期非流动资
5,000.00 5.71% 5,267.46 5,549.23 5,846.07
产
其他流动资产 165.52 0.19% 174.38 183.70 193.53
经营性流动资产合计 162,616.58 185.57% 171,315.25 180,479.24 190,133.42
应付账款 7,378.58 8.42% 7,773.27 8,189.08 8,627.13
合同负债 29,226.21 33.35% 30,789.58 32,436.57 34,171.67
应付职工薪酬 15,799.69 18.03% 16,644.85 17,535.21 18,473.21
应交税费 1,857.13 2.12% 1,956.47 2,061.13 2,171.38
其他应付款 3,566.40 4.07% 3,757.17 3,958.15 4,169.88
一年内到期的非流动
736.00 0.84% 775.37 816.85 860.55
负债
其他流动负债 1,753.57 2.00% 1,847.37 1,946.19 2,050.30
经营性流动负债合计 60,317.58 68.83% 63,544.08 66,943.18 70,524.10
年度营运资金需求 102,299.00 116.74% 107,771.17 113,536.06 119,609.32
2023 年至 2025 年营
17,310.33
运资金增量需求合计
6、未来三年预计现金分红所需资金
公司最近三年（2020-2022 年度）现金分红情况如下所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额 10,274.00 6,164.00 5,000.00
归属于母公司股东的净利润 14,954.06 17,146.61 13,840.65
28
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
占合并报表中归属于母公司股东的净利
68.70% 35.95% 36.13%
润比例
最近三年平均分红比例 46.93%
公司保持了持续、一贯的现金分红政策，根据经营状况及时与全体股东分
享经营成果，保护包括中小投资者在内的全体股东的利益，现金分红规模及比
例合理，报告期内，公司平均现金分红比例为 46.93%。
报告期内，同行业可比上市公司与公司各年度现金分红比例如下表所示：
单位：万元
最近三年平均分
证券简称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
红比例
华阳国际 52.43% 55.82% 45.25% 51.17%
尤安设计 92.27% 35.53% - 63.90%
启迪设计 135.59% 13.98% 46.79% 65.45%
汉嘉设计 302.53% 29.96% 32.20% 121.56%
建研设计 24.29% 23.80% - 24.05%
筑博设计 68.70% 36.00% 36.13% 46.93%
注：1、现金分红比例=现金分红÷归属于母公司股东的净利润；
2、尤安设计和建研设计均于 2021 年上市，2020 年度未分红，平均分红比例按照两年
计算。
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司平均现金分红占比低于同行业上
市可比公司华阳国际、尤安设计、启迪设计和汉嘉设计，公司现金分红比例处
于同行业公司合理区间内。未来，公司在业务稳步拓展的同时，通过持续的现
金分红与全体股东分享经营成果，给予市场信心，帮助投资者更好地认知公司
价值。
2020 年度至 2022 年度，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润情
况和未来三年预计现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 87,631.87 102,621.48 96,023.15
归属于上市公司股东的净利润 14,954.06 17,146.61 13,840.65
归母净利率 17.06% 16.71% 14.41%
29
最近 3 年平均归母净利率 16.06%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
归属于上市公司股东的净利润 16,457.56 15,621.91 14,828.69
现金分红金额比例 68.70% 68.70% 68.70%
现金分红金额 11,306.96 10,732.84 10,187.87
未来三年合计现金分红金额 32,227.66
注：归母净利率=归属于上市公司股东的净利润/营业收入。
根据本题回复之“2、未来三年预计经营活动净现金流量”的假设一致，未
来三年的假设收入增长率参考公司近几年（2017-2022 年）的年均收入平均增长
率 5.35%，未来三年归属于上市公司股东的净利润参考最近三年（2020-2022 年）
的平均值 16.06%，假设公司未来三年的分红全部为现金分红，分红比例按照
2022 年度现金分红金额占当年归属于母公司股东的净利润的比例 68.70%测算，
据此测算的未来三年预计现金分红金额为 32,227.66 万元。
（三）最近一期经营活动产生的现金流量为负是否对公司本次融资涉及的
未来本息偿付产生不利影响，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，影
响发行人现金流量的相关因素是否持续
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 17,575.42 万元、
4,185.61 万元、6,256.68 万元和-12,059.43 万元，2023 年 1-6 月，公司经营活动
现金流量净额为负，主要系受收入季节性影响，上半年销售商品、提供劳务收
到的现金较少所致。公司经营活动产生的现金流量情况不会对公司本次融资涉
及的未来本息偿付产生重大不利影响，影响发行人现金流量的相关因素不会持
续，理由如下：
1、最近一期公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系收入季节性
影响和公司经营活动现金流量净流入主要集中在下半年所致，2023 年 1-6 月，
公司经营活动现金流量净额为负与公司报告期各期一致，符合行业整体情况，
与同行业可比公司情况一致，影响发行人现金流量的相关因素不会持续
报告期内，公司和同行业可比公司经营活动现金流量净额如下：
单位：万元
30
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华阳国际 -1,009.58 26,539.84 23,821.96 25,964.68
尤安设计 1,938.46 5,629.47 10,172.19 15,774.95
启迪设计 9,534.08 1,258.01 15,744.45 25,839.28
汉嘉设计 -49.14 3,898.22 19,865.50 21,244.26
建研设计 -1,036.63 -1,164.97 1,134.88 5,745.06
筑博设计 -12,059.43 6,256.68 4,185.61 17,575.42
2020 年半年度、2021 年半年度、2022 年半年度和 2023 年半年度，公司和
同行业可比公司经营活动现金流量净额如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月
华阳国际 -1,009.58 -17,463.22 -15,056.30 -8,716.08
尤安设计 1,938.46 -10,567.34 -13,649.01 -4,977.95
启迪设计 9,534.08 -12,230.40 -7,378.25 4,165.01
汉嘉设计 -49.14 -413.92 1,115.48 471.04
建研设计 -1,036.63 -4,487.11 -6,522.72 -7,013.25
筑博设计 -12,059.43 -12,129.60 -19,885.70 -16,955.03
由上表可知，公司 2020 年-2023 年的各年半年度经营活动现金流量净额均
为负，同行业可比公司半年度经营活动现金流量净额均主要为现金流出，全年
经营活动现金流量净额为正，经营活动现金流量净额净流入主要集中在下半年。
最近一期公司经营活动现金流量净额为负与报告期各期半年度情况一致，符合
整个行业情况，与同行业可比公司情况一致，随着 2023 年下半年经营活动现金
流量净额逐步变更为净流入，预计公司经营活动现金流量净额将逐步回正，不
会对公司本次融资涉及的未来本息偿付产生不利影响，影响发行人现金流量的
相关因素不会持续。
2、公司有足够的现金流支付公司债券的本息
（1）公司整体经营情况
报告期内，公司整体经营情况如下：
单位：万元
31
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 29,285.05 87,631.87 102,621.48 96,023.15
营业利润 2,765.00 16,763.72 18,928.81 15,273.32
利润总额 2,664.80 16,637.39 18,880.02 15,270.58
净利润 2,521.10 14,954.06 17,146.61 13,840.65
归属于母公司所有者的净利润 2,521.10 14,954.06 17,146.61 13,840.65
扣除非经常性损益后归属于母
-1,422.78 9,055.92 11,039.79 7,945.64
公司所有者的净利润
报告期内，公司分别实现营业收入为 96,023.15 万元、102,621.48 万元、
87,631.87 万 元 和 29,285.05 万 元 ； 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为
13,840.65 万元、17,146.61 万元、14,954.06 万元和 2,521.10 万元，整体经营情况
良好。
（2）债券利息偿付能力
根据 wind 数据库 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日 A 股上市公司发行
的 6 年期可转换公司债券统计情况，第一年至第六年平均利率分别为 0.28%、
0.49% 、 0.93% 、 1.56% 、 2.07% 、 2.56% 。 假 设 公 司 本 次 发 行 可 转 债 规 模 为
60,000.00 万元，发行利率参照上述平均利率计算，在存续期内可转债持有人全
部未转股的情形下，公司第一年至第六年需支付利息情况如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
可转债年利率 0.28% 0.49% 0.93% 1.56% 2.07% 2.56%
可转债年利息 170.53 291.79 558.32 933.47 1,240.42 1,533.47
占最近三年平均归属于母公
1.11% 1.91% 3.65% 6.10% 8.10% 10.01%
司所有者的净利润比例
假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，本次发行的可转债第 1-6
年预计利息支出分别占公司近三年（2020-2022 年）平均归属于母公司所有者的
净利润比例分别为 1.11%、1.91%、3.65%、6.10%、8.10%和 10.01%，其中，第
1-3 年平均比例为 2.22%，公司盈利能力足以支付公司本次可转债利息。
（3）本金偿付能力
截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金余额情况如下：
32
单位：万元
序号 项目 金额
1 货币资金-非权利受限 32,852.35
2 货币资金-受限资金 554.24
3 货币资金-募集资金 1,827.92
合计 35,234.51
可转债的存续期为六年，假设公司未来六年的收入、利润规模、资产负债
结构与目前保持一致。假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内
也不存在赎回、回售的相关情形，按上述利息支出进行测算，公司债券持有期
间需支付的本金和利息情况如下表所示：
单位：万元
项目 计算公式 金额
最近三年平均归属于母公司所有者的净利润 ① 15,313.77
可转债存续期 6 年内预计净利润合计 ②=①*6 91,882.65
截至报告期末非权利受限资金余额 ③ 32,852.35
模拟测算本次可转债发行规模 ④ 60,000.00
可转债年利息总额 ⑤ 4,728.00
可转债存期 6 年本息合计 ⑥=⑤+④ 64,728.00
现有货币资金金额及 6 年盈利合计 ⑦=②+③ 124,735.00
注：1、模拟可转债年利息总额参考 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日 A 股上市公司发
行的 6 年期可转换公司债券第一年至第六年平均利率进行测算；
2、假设公司本次发行可转债规模为 60,000.00 万元。
按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期 6 年内需要支付利息
共计 4,728.00 万元，到期需支付本金 60,000.00 万元，可转债存续期 6 年本息合
计 64,728.00 万元。而以最近三年实现的平均可分配利润进行模拟测算，公司可
转债存续期 6 年内预计净利润合计为 91,882.65 万元，再考虑公司截至报告期末
的非权利受限货币资金余额 32,852.35 万元，足以覆盖可转债存续期 6 年本息。
（四）发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
33
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年、2021 年及 2022 年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除
非经常损益前后孰低者计）分别为 7,945.64 万元、11,039.79 万元和 9,055.92 万
元，平均可分配利润为 9,347.12 万元。本次可转换债券拟募集资金 60,000.00 万
元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020 年、2021 年及 2022 年，公司资产负债率（合并）分别为 39.14%、
36.62%和 31.76%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，
具有合理的资产负债结构。2020 年、2021 年及 2022 年，公司经营活动产生的
现金流量净额分别为 17,575.42 万元、4,185.61 万元和 6,256.68 万元，公司经营
活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要
为支付给职工以及为职工支付的现金，报告期内公司现金流量正常，具有足够
的现金流来支付公司债券的本息。
根据前述分析内容，公司具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息，资产负债率处于正常水平，经营活
动产生的现金流量为负具备合理原因，可持续符合《注册办法》第十三条的相
关规定。
34
三、公司内部是否建立单项坏账计提的具体标准和执行措施，是否严格按
照标准执行，发行人对蓝光集团等地产公司单项计提坏账准备比例是否充分，
计提比例存在差异的原因，上述地产公司是否有偿债计划和安排，是否存在
“以房抵债”等偿债保障，结合发行人报告期内主要地产客户、资信状况及公
开市场债券违约等情况、销售政策、业务模式变动情况，以及信用政策、账龄
情况、期后回款、合同履行、同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计
提、合同资产信用损失计提是否充分，是否与同行业可比公司一致，相关不利
影响是否持续，拟采取的应对措施及有效性
（一）公司内部是否建立单项坏账计提的具体标准和执行措施，是否严格
按照标准执行
按照《企业会计准则》的相关规定，公司内部已建立单项坏账计提的具体
标准和执行措施。根据公司制定的会计政策，对信用风险显著不同的金融资产
单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款；已有
明显迹象（如：债务人发生严重的财务困难、很可能倒闭或进行其他财务重组
等）表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款等，并严格按照标准执行。
（二）发行人对蓝光集团等地产公司单项计提坏账准备比例是否充分，计
提比例存在差异的原因，上述地产公司是否有偿债计划和安排，是否存在“以
房抵债”等偿债保障
1、发行人对蓝光集团等地产公司单项计提坏账准备比例是否充分，计提
比例存在差异的原因
截至 2023 年 6 月末，公司按照单项计提坏账准备的应收账款的账面余额为
3,366.61 万元，占应收账款合计金额的比例为 13.58%，具体情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
预期信用风险增
蓝光投资控股集团有限公司 2,659.67 1,595.80 60.00%
加
预期信用风险增
遵义道桥建设（集团）有限公司 494.93 494.93 100.00%
加
恒大地产集团有限公司 123.31 110.98 90.00% 预期信用风险增
35
加
预期信用风险增
华夏幸福基业股份有限公司 88.71 53.22 60.00%
加
合计 3,366.61 2,254.93
报告期内，公司单项计提坏账准备的应收账款主要为持续出现经营危机、
财务指标恶化、还款能力大幅下降的房地产客户，如蓝光投资控股集团有限公
司控股上市公司经营不善、业绩爆雷退市，遵义道桥建设（集团）有限公司出
现大额债务违约并展期，恒大地产集团有限公司持续发生高额违约、债务危机
巨大等，公司预期对以上客户催收困难，于报告期期末基于谨慎性原则，对上
述客户的应收账款余额计提单项坏账，坏账准备计提充分。公司对上述客户单
项计提比例具体过程如下：
客户名称 筑博设计计提比例 计提比例考虑因素
参考上市公司公开披露数据并
综合判断：东鹏控股对蓝光集
蓝光投资控股集团有限公司 60.00% 团计提 67.75%，中衡设计对其
他房地产公司（除融创和恒大
以外）计提 65.81%
综合判断难以收回：2022 年 12
月末，遵义道桥公告约 156 亿
遵义道桥建设（集团）有限公司 100.00%
大额贷款展期 20 年且前 10 年仅
付息不还本
参考同行业公司计提比例并综
合判断：同行业上市公司华阳
恒大地产集团有限公司 90.00%
国际、中衡设计对恒大地产单
项计提比例为 80.00%、80.96%
参考上市公司公开披露数据并
综合判断：中衡设计对其他房
华夏幸福基业股份有限公司 60.00%
地产公司（除融创和恒大以
外）计提 65.81%
通过查看同行业上市公司 2023 年半年度报告，同行业可比上市公司对应收
账款也存在按照不同比例进行单项计提的情况，具体如下：
公司 应收账款单项计提坏账比例
华阳国际 80.00%、85.58%、100.00%
启迪设计 40.00%、100.00%
建研设计 78.84%、92.41%、100.00%
筑博设计 60.00%、90.00%、100.00%
由上表可知，公司对不同客户按照不同比例计提单项减值与同行业公司不
36
存在重大差异。
2、上述地产公司是否有偿债计划和安排，是否存在“以房抵债”等偿债
保障
截至目前，蓝光投资控股集团有限公司存在偿债计划和安排以及“以房抵
债”偿债保障，华夏幸福集团正积极开展债务重组，其他公司暂无偿债计划和
安排。蓝光集团具体“以房抵债”情况如下：
（1）兰州昶盛达房地产开发有限责任公司“以房抵债”情况
兰州昶盛达房地产开发有限责任公司（隶属于蓝光集团，以下简称“兰州
昶盛达”）与公司于 2020 年 7 月 22 日签订《兰州蓝光雍锦阁项目建筑方案设计
合同》，由公司负责兰州昶盛达的蓝光雍锦阁项目工程的设计部分，兰州昶盛达
在工程合同项下有部分应向公司支付的款项，该合同金额共计 356.42 万元。
公司于 2020 年 11 月 24 日与兰州昶盛达签订了《以房抵债协议》，协议写
明公司拟用前述应付款项中的 54.68 万元，向兰州昶盛达购买其开发建设的位
于兰州市榆中区/县“蓝光雍锦阁”项目（备案名）商品房或车位使用权。具体
情况如下：
单位：万元
合同总 以房抵债前应 以房抵债设 剩余应收账
抵债房源地点和名称
金额 收账款金额 计费金额 款金额
甘肃省兰州市/蓝光雍锦阁/兰州
356.42 268.53 54.68 213.85
93 亩一期 10#高层住宅-清水 303
（2）阜阳光美置业有限公司“以房抵债”情况
阜阳光美置业有限公司（隶属于蓝光集团，以下简称“光美置业”）与公司
于 2020 年 9 月 2 日签订了《阜阳 145 亩项目建筑方案设计合同》，光美置业委
托公司负责项目工程的设计部分，该合同金额共计 434.35 万元。
公司于 2022 年 6 月 16 日与光美置业签订《合作协议》，同意以光美置业应
支付其上述合同中的工程款支付光美置业所开发项目商品房的购房款，具体情
况如下：
单位：万元
37
合同总 以房抵债前应 以房抵债设 剩余应收账
抵债房源地点和名称
金额 收账款金额 计费金额 款金额
安徽省阜阳市，观澜学府住宅/
434.35 70.77 70.77 -
商业一套，房号为 27#2102
（三）结合发行人报告期内主要地产客户、资信状况及公开市场债券违约
等情况、销售政策、业务模式变动情况，以及信用政策、账龄情况、期后回款、
合同履行、同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提、合同资产信用
损失计提是否充分，是否与同行业可比公司一致
1、报告期内，公司前五大客户集团中主要客户资信状况及公开市场债券
违约等情况、销售政策、业务模式变动情况、应收账款信用政策、账龄情况、
期后回款、合同履约情况分析如下：
38
（1）公司前五大客户集团（无政府部门）中主要客户资信状况及公开市场债券违约等情况、销售政策、业务模式变动情况、信
用政策、合同履行情况
单位：万元
销售政
公开市场
企业 营业收入 策、业务 合同履行
期间 客户名称 隶属集团 资信状况 债券违约 销售金额 信用政策
状态 占比 模式是否 情况
情况
发生变动
东莞市鸿荣源房地产开发有限 无风险或低
鸿荣源 在业 无 280.28 0.96% 否 正常执行
公司 风险
深圳市鸿荣源控股（集团）有 无风险或低
鸿荣源 存续 无 1,551.22 5.30% 否 正常执行
限公司 风险 按照设计
无风险或低 阶段收取
深圳市嘉创投资有限公司 鸿荣源 存续 无 787.17 2.69% 否 正常执行
风险 设计款，
正常执 在完成一
江门市骏凯豪庭开发建设有限 无风险或低
保利集团 在业 无 272.55 0.93% 否 行、执行 定阶段的
公司 风险
完毕 工作并取
2023 年
西安中尚璟房地产开发有限公 无风险或低 得被认可
1-6 月 保利集团 在业 无 281.38 0.96% 否 正常执行
司 风险 的成果
无风险或低 后，公司
上海瑞行东岸置业有限公司 上海城建 存续 无 1,481.40 5.06% 否 正常执行
风险 可向客户
西安国际港务区润辉房地产开 无风险或低 收取相应
华润置地 在业 无 328.80 1.12% 否 正常执行
发有限公司 风险 阶段的设
润粤商业管理（深圳）有限公 无风险或低 计款
华润置地 存续 无 621.94 2.12% 否 正常执行
司 风险
太原中海凯源房地产开发有限 无风险或低
中海地产 存续 无 585.00 2.00% 否 正常执行
公司 风险
39
销售政
公开市场
企业 营业收入 策、业务 合同履行
期间 客户名称 隶属集团 资信状况 债券违约 销售金额 信用政策
状态 占比 模式是否 情况
情况
发生变动
北京中海盈盛房地产开发有限 无风险或低
中海地产 存续 无 457.97 1.56% 否 正常执行
公司 风险
合计 6,647.71 22.70%
无风险或低 信托计划-
深圳市裕和投资有限公司 保利集团 存续 798.90 0.91% 否 正常执行
风险 非标违约
无风险或低
西安荣骏置业有限公司 保利集团 在业 无 797.52 0.91% 否 正常执行
风险
深圳市保发房地产开发有限公 无风险或低
保利集团 存续 无 774.46 0.88% 否 正常执行
司 风险
无风险或低
佛山保玥置业有限公司 保利集团 在业 无 1,439.75 1.64% 否 正常执行
风险
无风险或低
深圳市鸿龙达投资有限公司 鸿荣源 存续 无 1,019.50 1.16% 否 正常执行
风险
2022 年
深圳市鸿荣源控股（集团）有 无风险或低
度 鸿荣源 存续 无 2,692.44 3.07% 否 正常执行
限公司 风险
无风险或低
深圳市嘉创投资有限公司 鸿荣源 存续 无 2,829.13 3.23% 否 正常执行
风险
深圳市万畅房地产开发有限公 无风险或低
万科集团 存续 无 1,366.82 1.56% 否 正常执行
司 风险
正常执
无风险或低
云南润安房地产开发有限公司 金地集团 存续 无 861.31 0.98% 否 行、执行
风险
完毕
无风险或低
深圳市润昇房地产有限公司 华润置地 存续 无 797.98 0.91% 否 正常执行
风险
40
销售政
公开市场
企业 营业收入 策、业务 合同履行
期间 客户名称 隶属集团 资信状况 债券违约 销售金额 信用政策
状态 占比 模式是否 情况
情况
发生变动
合计 13,377.81 15.27%
正常执
汕尾市保利房地产开发有限公 无风险或低
保利集团 在业 无 810.38 0.79% 否 行、执行
司 风险
完毕
正常执
佛山保利兴泰房地产开发有限 无风险或低
保利集团 在业 无 774.76 0.75% 否 行、执行
公司 风险
完毕
正常执
无风险或低
湖北保利文旅发展有限公司 保利集团 存续 无 709.11 0.69% 否 行、执行
风险
完毕
无风险或低
郑州源利置业有限公司 保利集团 存续 无 664.76 0.65% 否 正常执行
2021 年 风险
度 正常执
无风险或低
琼海保合实业发展有限公司 保利集团 存续 无 846.32 0.82% 否 行、执行
风险
完毕
兰州天盈房地产开发有限责任 无风险或低
保利集团 存续 无 688.03 0.67% 否 正常执行
公司 风险
宜宾市保宜昊运房地产开发有 无风险或低
保利集团 存续 无 786.75 0.77% 否 正常执行
限公司 风险
深圳市万畅房地产开发有限公 无风险或低
万科集团 存续 无 688.45 0.67% 否 正常执行
司 风险
无风险或低
深圳市万三置业有限公司 万科集团 存续 无 630.19 0.61% 否 正常执行
风险
41
销售政
公开市场
企业 营业收入 策、业务 合同履行
期间 客户名称 隶属集团 资信状况 债券违约 销售金额 信用政策
状态 占比 模式是否 情况
情况
发生变动
正常执
普宁市星宏房地产开发有限公
星河控股 在业 被执行人 无 965.10 0.94% 否 行、执行
司
完毕
正常执
无风险或低
云南润安房地产开发有限公司 金地集团 存续 无 463.84 0.45% 否 行、执行
风险
完毕
南充逸骏置业有限公司 蓝光集团 存续 被执行人 无 396.97 0.39% 否 暂停
合计 8,424.66 8.21%
正常执
无风险或低
华润（深圳）有限公司 华润置地 存续 无 2,592.92 2.70% 否 行、执行
风险
完毕
正常执
无风险或低
湖北保利文旅发展有限公司 保利集团 存续 无 1,120.41 1.17% 否 行、执行
风险
完毕
正常执
2020 年 惠州市利万房地产开发有限公 行、执行
万科集团 在业 被执行人 无 1,107.00 1.15% 否
度 司 完毕、暂
停
正常执
广东省信托房产开发有限公司 万科集团 在业 被执行人 无 1,036.70 1.08% 否 行、执行
完毕
正常执
无风险或低
茂名市保臻置业有限公司 保利集团 在业 无 975.47 1.02% 否 行、执行
风险
完毕
42
销售政
公开市场
企业 营业收入 策、业务 合同履行
期间 客户名称 隶属集团 资信状况 债券违约 销售金额 信用政策
状态 占比 模式是否 情况
情况
发生变动
无风险或低
清远保泓置业有限公司 保利集团 在业 无 937.35 0.98% 否 正常执行
风险
无风险或低
东莞市汉邦盛泰有限公司 万科集团 在业 无 855.85 0.89% 否 正常执行
风险
惠州市龙河明珠房地产开发有 无风险或低
万科集团 在业 无 794.39 0.83% 否 正常执行
限公司 风险
正常执
佛山保利兴泰房地产开发有限 无风险或低
保利集团 在业 无 816.14 0.85% 否 行、执行
公司 风险
完毕
正常执
无风险或低
韶关市保莱置业有限公司 保利集团 在业 无 1,069.43 1.11% 否 行、执行
风险
完毕
重庆柏炜锦瑞房地产开发有限
蓝光集团 存续 被执行人 无 685.04 0.71% 否 暂停
公司
成都金鑫垚房地产开发有限公
金地集团 存续 被执行人 无 404.33 0.42% 否 正常执行
司
合计 12,395.03 12.91%
注：合同履行情况为截至 2023 年 6 月 30 日的情况，且与同一客户存在签订多份合同。
（2）公司前五大客户集团（无政府部门）中主要客户账龄情况、期后回款情况
2023 年 1-6 月，公司前五大集团客户中主要客户账龄情况、期后回款情况如下：
单位：万元
43
截至 2023 年 6 截至 2023 年 截至 2023
销售金 营业收 应收账款 合同资产账
客户名称 隶属集团 月 30 日应收 6 月 30 日合 年 9 月 30 回款比例
额 入占比 账龄情况 龄情况
账款余额 同资产余额 日回款金额
东莞市鸿荣源房地产开发有限
鸿荣源 280.28 0.96% 116.52 1 年以内 77.68 1 年以内 116.52 60.00%
公司
深圳市鸿荣源控股（集团）有
鸿荣源 1,551.22 5.30% 344.24 1 年以内 471.39 1 年以内 778.06 95.39%
限公司
深圳市嘉创投资有限公司 鸿荣源 787.17 2.69% - - - - 678.46 已全部回款
1 年以内、
江门市骏凯豪庭开发建设有限
保利集团 272.55 0.93% - - 202.88 2-3 年、3 52.85 26.05%
公司
年以上
西安中尚璟房地产开发有限公
保利集团 281.38 0.96% - - 182.27 1 年以内 115.99 63.64%
司
上海瑞行东岸置业有限公司 上海城建 1,481.40 5.06% 348.95 1 年以内 1,046.86 1 年以内 174.48 12.50%
西安国际港务区润辉房地产开
华润置地 328.80 1.12% - - 149.81 1 年以内 63.95 42.69%
发有限公司
润粤商业管理（深圳）有限公
华润置地 621.94 2.12% - - - - 439.50 已全部回款
司
太原中海凯源房地产开发有限
中海地产 585.00 2.00% - - 137.80 1 年以内 - 暂无回款
公司
北京中海盈盛房地产开发有限
中海地产 457.97 1.56% - - 80.91 1 年以内 53.94 66.67%
公司
注：回款比例=截至 2023 年 9 月 30 日回款金额/（截至 2023 年 6 月 30 日应收账款余额+截至 2023 年 6 月 30 日合同资产余额）。
2022 年度，公司前五大集团客户中主要客户账龄情况、期后回款情况如下：
单位：万元
44
截至 2022 年 应收账 截至 2022 年 截至 2023
销售金 营业收 合同资产账
客户名称 隶属集团 12 月 31 日应 款账龄 12 月 31 日合 年 9 月 30 回款比例
额 入占比 龄情况
收账款余额 情况 同资产余额 日回款金额
1 年以 1 年以内、
深圳市裕和投资有限公司 保利集团 798.90 0.91% 249.33 202.34 69.13 15.31%
内 1-2 年
1 年以
西安荣骏置业有限公司 保利集团 797.52 0.91% 134.96 223.02 1 年以内 171.77 47.98%
内
深圳市保发房地产开发有限公
保利集团 774.46 0.88% - - 69.61 1 年以内 - 暂无回款
司
佛山保玥置业有限公司 保利集团 1,439.75 1.64% - - 809.00 1 年以内 489.53 60.51%
深圳市鸿龙达投资有限公司 鸿荣源 1,019.50 1.16% - - 109.40 1 年以内 - 暂无回款
深圳市鸿荣源控股（集团）有
鸿荣源 2,692.44 3.07% - - - - 1,450.65 已全部回款
限公司
深圳市嘉创投资有限公司 鸿荣源 2,829.13 3.23% - - - - 1,517.10 已全部回款
深圳市万畅房地产开发有限公 1 年以
万科集团 1,366.82 1.56% 92.00 86.50 1 年以内 204.00 已全部回款
司 内
1 年以
云南润安房地产开发有限公司 金地集团 861.31 0.98% 163.35 431.05 1 年以内 83.63 14.07%
内
深圳市润昇房地产有限公司 华润置地 797.98 0.91% - - 93.98 1 年以内 93.98 已全部回款
注：回款比例=截至 2023 年 9 月 30 日回款金额/（截至 2022 年 12 月 31 日应收账款余额+截至 2022 年 12 月 31 日合同资产余额）。
2021 年度，公司前五大集团客户中主要客户账龄情况、期后回款情况如下：
单位：万元
截至 2021 年 截至 2021 年 截至 2023
销售金 营业收 应收账款 合同资产账
客户名称 隶属集团 12 月 31 日应 12 月 31 日合 年 9 月 30 回款比例
额 入占比 账龄情况 龄情况
收账款余额 同资产余额 日回款金额
45
截至 2021 年 截至 2021 年 截至 2023
销售金 营业收 应收账款 合同资产账
客户名称 隶属集团 12 月 31 日应 12 月 31 日合 年 9 月 30 回款比例
额 入占比 账龄情况 龄情况
收账款余额 同资产余额 日回款金额
汕尾市保利房地产开发有限公
保利集团 810.38 0.79% - - 97.71 1 年以内 551.08 已全部回款
司
1 年以
佛山保利兴泰房地产开发有限 1 年以内、1-
保利集团 774.76 0.75% 36.96 内、1-2 13.15 588.57 已全部回款
公司 2年
年
湖北保利文旅发展有限公司 保利集团 709.11 0.69% - - 61.68 1 年以内 - 暂无回款
郑州源利置业有限公司 保利集团 664.76 0.65% 89.55 1 年以内 394.33 1 年以内 89.55 18.51%
琼海保合实业发展有限公司 保利集团 846.32 0.82% - - 57.30 1 年以内 421.77 已全部回款
兰州天盈房地产开发有限责任
保利集团 688.03 0.67% - - 224.11 1 年以内 169.04 75.42%
公司
宜宾市保宜昊运房地产开发有
保利集团 786.75 0.77% 230.16 1 年以内 263.93 1 年以内 464.69 94.05%
限公司
深圳市万畅房地产开发有限公
万科集团 688.45 0.67% - - - - 651.83 已全部回款
司
深圳市万三置业有限公司 万科集团 630.19 0.61% 128.00 1 年以内 60.00 1 年以内 182.00 96.81%
普宁市星宏房地产开发有限公
星河控股 965.10 0.94% 26.08 1 年以内 - - 404.73 已全部回款
司
云南润安房地产开发有限公司 金地集团 463.84 0.45% - - - - 101.78 已全部回款
南充逸骏置业有限公司 蓝光集团 396.97 0.39% 137.19 1 年以内 74.42 1 年以内 141.04 66.65%
注：回款比例=截至 2023 年 9 月 30 日回款金额/（截至 2021 年 12 月 31 日应收账款余额+截至 2021 年 12 月 31 日合同资产余额）。
2020 年度公司前五大集团客户中主要客户账龄情况、期后回款情况
46
单位：万元
截至 2020 年 截至 2020 年 截至 2023
销售金 营业收 应收账款 合同资产账
客户名称 隶属集团 12 月 31 日应 12 月 31 日合 年 9 月 30 回款比例
额 入占比 账龄情况 龄情况
收账款余额 同资产余额 日回款金额
华润（深圳）有限公司 华润置地 2,592.92 2.70% 47.00 1 年以内 1,000.03 1 年以内 998.00 95.32%
湖北保利文旅发展有限公司 保利集团 1,120.41 1.17% - - 183.22 1 年以内 705.24 已全部回款
惠州市利万房地产开发有限公
万科集团 1,107.00 1.15% - - 59.89 3 年以上 735.83 已全部回款
司
广东省信托房产开发有限公司 万科集团 1,036.70 1.08% - - - - 930.77 已全部回款
茂名市保臻置业有限公司 保利集团 975.47 1.02% 33.00 1 年以内 60.42 1 年以内 730.81 已全部回款
清远保泓置业有限公司 保利集团 937.35 0.98% - 1 年以内 433.67 1 年以内 313.57 72.31%
东莞市汉邦盛泰有限公司 万科集团 855.85 0.89% - - - - - 已全部回款
惠州市龙河明珠房地产开发有
万科集团 794.39 0.83% - - - - 100.00 已全部回款
限公司
佛山保利兴泰房地产开发有限
保利集团 816.14 0.85% - - 156.31 1 年以内 1,404.63 已全部回款
公司
韶关市保莱置业有限公司 保利集团 1,069.43 1.11% 10.22 1 年以内 427.87 1 年以内 517.81 已全部回款
重庆柏炜锦瑞房地产开发有限
蓝光集团 685.04 0.71% - - - - - 已全部回款
公司
成都金鑫垚房地产开发有限公
金地集团 404.33 0.42% 45.01 1 年以内 - - 70.70 已全部回款
司
注：回款比例=截至 2023 年 9 月 30 日回款金额/（截至 2020 年 12 月 31 日应收账款余额+截至 2020 年 12 月 31 日合同资产余额）。
（3）公司主要政府部门客户资信状况及公开市场债券违约等情况、销售政策、业务模式变动情况、信用政策、合同履行情况
单位：万元
47
公开市
销售政策、业
企业 场债券 营业收入 合同履行
期间 客户名称 资信状况 销售金额 务模式是否发 信用政策
状态 违约情 占比 情况
生变动
况
正常执
无风险或低
深圳市建筑工务署工程设计管理中心 正常 无 6,632.32 22.65% 否 行、执行
风险
完毕
2023 年
无风险或低
1-6 月 深圳市坪山区建筑工务署 正常 无 237.41 0.81% 否 正常执行
风险
无风险或低
贵阳市乌当区卫生健康局 正常 无 109.91 0.38% 否 正常执行
风险
合计 6,979.64 23.83% 按照设计阶
段收取设计
正常执
无风险或低 款，在完成
深圳市建筑工务署工程设计管理中心 正常 无 4,088.85 4.67% 否 行、执行
风险 一定阶段的
完毕
工作并取得
正常执
无风险或低 被认可的成
2022 年 上海交通大学医学院附属新华医院 正常 无 1,455.17 1.66% 否 行、执行
风险 果后，公司
度 完毕
可向客户收
深圳市建筑工务署工程设计管理中心
无风险或低 取相应阶段
（贝加艾奇（上海）建筑设计咨询有 存续 无 404.45 0.46% 否 正常执行
风险 的设计款
限公司-联合体投标）
合计 5,948.47 6.79%
正常执
无风险或低
深圳市建筑工务署工程设计管理中心 正常 无 4,361.96 4.25% 否 行、执行
2021 年 风险
完毕
度
无风险或低
深圳市坪山区建筑工务署 正常 无 1,150.89 1.12% 否 正常执行
风险
48
公开市
销售政策、业
企业 场债券 营业收入 合同履行
期间 客户名称 资信状况 销售金额 务模式是否发 信用政策
状态 违约情 占比 情况
生变动
况
正常执
无风险或低
上海交通大学医学院附属新华医院 正常 无 1,585.94 1.55% 否 行、执行
风险
完毕
合计 7,098.79 6.92%
正常执
无风险或低
深圳市建筑工务署工程设计管理中心 正常 无 1,811.71 1.89% 否 行、执行
风险
完毕
正常执
2020 年 上海交通大学医学院附属上海儿童医 无风险或低
正常 无 1,084.34 1.13% 否 行、执行
度 学中心 风险
完毕
无风险或低
深圳市光明区建筑工务署 正常 无 572.26 0.60% 否 正常执行
风险
合计 3,468.31 3.61%
注：合同履行情况为截至 2023 年 6 月 30 日的情况，且与同一客户存在签订多份合同。
（4）公司主要政府部门客户账龄情况、期后回款情况
2023 年 1-6 月，主要政府部门客户账龄情况、期后回款情况如下：
单位：万元
截至 2023 年 截至 2023 年 截至 2023
营业收入 应收账款 合同资产账龄情
客户名称 销售金额 6 月 30 日应 6 月 30 日合 年 9 月 30 回款比例
占比 账龄情况 况
收账款余额 同资产余额 日回款金额
49
截至 2023 年 截至 2023 年 截至 2023
营业收入 应收账款 合同资产账龄情
客户名称 销售金额 6 月 30 日应 6 月 30 日合 年 9 月 30 回款比例
占比 账龄情况 况
收账款余额 同资产余额 日回款金额
深圳市建筑工务署工程设计管理中心 6,632.32 22.65% 1,055.91 1 年以内 4,304.78 1 年以内 1,307.63 24.39%
深圳市坪山区建筑工务署 237.41 0.81% - - 813.63 1 年以内、1-2 年 - 暂无回款
贵阳市乌当区卫生健康局 109.91 0.38% - - 38.83 1 年以内 - 暂无回款
注：回款比例=截至 2023 年 9 月 30 日回款金额/（截至 2023 年 6 月 30 日应收账款余额+截至 2023 年 6 月 30 日合同资产余额）。
2022 年度，主要政府部门客户账龄情况、期后回款情况如下：
单位：万元
截至 2022 年 截至 2022 年 截至 2023
营业收入 应收账款账 合同资产账龄情
客户名称 销售金额 12 月 31 日应 12 月 31 日合 年 9 月 30 回款比例
占比 龄情况 况
收账款余额 同资产余额 日回款金额
深圳市建筑工务署工程设计管理中 1 年以内、3 已全部回
4,088.85 4.67% 145.45 1,738.83 1 年以内、1-2 年 1,987.11
心 年以上 款
1 年以内、3
上海交通大学医学院附属新华医院 1,455.17 1.66% 49.68 681.74 1 年以内 66.60 9.11%
年以上
深圳市建筑工务署工程设计管理中
已全部回
心（贝加艾奇（上海）建筑设计咨 404.45 0.46% - - - - -
款
询有限公司-联合体投标）
注：回款比例=截至 2023 年 9 月 30 日回款金额/（截至 2022 年 12 月 31 日应收账款余额+截至 2022 年 12 月 31 日合同资产余额）。
2021 年度，主要政府部门客户账龄情况、期后回款情况如下：
单位：万元
50
截至 2021 年 截至 2021 年 截至 2023 年
销售金 营业收 应收账款账龄情
客户名称 12 月 31 日应 12 月 31 日合 合同资产账龄情况 9 月 30 日回 回款比例
额 入占比 况
收账款余额 同资产余额 款金额
深圳市建筑工务署工程设计管 已全部回
4,361.96 4.25% - - 2,094.65 1 年以内、2-3 年 7,411.65
理中心 款
深圳市坪山区建筑工务署 1,150.89 1.12% - - 451.04 1 年以内 256.94 56.97%
上海交通大学医学院附属新华 2-3 年、3 年以 1 年以内、3 年以 已全部回
1,585.94 1.55% 23.12 426.99 1,448.93
医院 上 上 款
注：回款比例=截至 2023 年 9 月 30 日回款金额/（截至 2021 年 12 月 31 日应收账款余额+截至 2021 年 12 月 31 日合同资产余额）。
2020 年度，主要政府部门客户账龄情况、期后回款情况如下：
单位：万元
截至 2020 年 截至 2020 年 截至 2023
营业收入 应收账款 合同资产账龄情
客户名称 销售金额 12 月 31 日应 12 月 31 日合 年 9 月 30 回款比例
占比 账龄情况 况
收账款余额 同资产余额 日回款金额
深圳市建筑工务署工程设计管理中
1,811.71 1.89% 156.64 1 年以内 328.68 1 年以内、1-2 年 10,755.96 已全部回款
心
上海交通大学医学院附属上海儿童
1,084.34 1.13% 7.93 1 年以内 - - 664.53 已全部回款
医学中心
深圳市光明区建筑工务署 572.26 0.60% - - 410.59 1 年以内、1-2 年 261.72 63.74%
注：回款比例=截至 2023 年 9 月 30 日回款金额/（截至 2020 年 12 月 31 日应收账款余额+截至 2020 年 12 月 31 日合同资产余额）。
报告期内，公司主要地产客户资信状况良好，除深圳市裕和投资有限公司 2022 年度存在信托计划的非标违约外，其他客户无公
开市场债券违约等情况，销售模式包括直接委托、邀请招标和公开招标，销售政策和业务模式无变动，应收账款、合同资产账龄主要
为一年以内，期后回款情况良好，合同履行情况正常。公司与主要地产客户隶属集团合作历史较久，保持良好的合作关系，合作具有
51
持续和稳定性。同行业上市公司年度报告、半年度报告未披露相关信息，因此未查询到同行业情况。
52
2、应收账款坏账准备计提、合同资产信用损失计提是否充分，是否与同行
业可比公司计提比例一致，原因及合理性
（1）应收账款坏账准备计提、合同资产信用损失计提谨慎、充分
公司采用预期信用损失方法计提应收账款坏账，在每个资产负债表日评估
其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显
著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用
风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损
失的金额计量损失准备。
除某些金融资产基于单项为基础评估逾期信用损失之外，公司以账龄组合
为基础评估以摊余成本计量金融资产的预期信用损失。公司基于共同风险特征
将应收款项划分为不同的组合，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确
定依据：
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，通过违约风险
组合 1 合并范围内关联方往来组合
敞口和整个存续期预期信用损失率，计算
该组合预期信用损失率 0.00%。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以
以应收款项的账龄作为信用 及对未来经济状况的预测，编制应收款项
组合 2
风险特征 账龄与整个存续期预期信用损失率对照
表，计算预期信用损失
对于划分为组合 2 的应收款项，账龄与整个存续期预期信用损失率如下：
账龄 应收款项预期信用损失率
1 年以内 5.00%
1-2 年 20.00%
2-3 年 50.00%
3 年以上 100.00%
对于合同资产，公司对合同资产信用损失的确定方法，参照上述应收账款
执行。
报告期内，公司应收账款余额和坏账准备计提情况如下：
53
单位：万元
坏账准
账龄 账面余额 占比 计提比例 账面价值
备
2023 年 6 月 30 日
按单项计提坏账准备的应收账款 3,366.61 13.58% 2,254.93 66.98% 1,111.68
按组合计提坏账准备的应收账款 21,425.25 86.42% 5,806.72 27.10% 15,618.53
合计 24,791.87 100.00% 8,061.66 32.52% 16,730.21
2022 年 12 月 31 日
按单项计提坏账准备的应收账款 3,746.55 14.81% 2,482.90 66.27% 1,263.66
按组合计提坏账准备的应收账款 21,553.91 85.19% 4,924.52 22.85% 16,629.39
合计 25,300.47 100.00% 7,407.42 29.28% 17,893.05
2021 年 12 月 31 日
按单项计提坏账准备的应收账款 3,165.00 16.44% 1,582.50 50.00% 1,582.50
按组合计提坏账准备的应收账款 16,085.52 83.56% 2,751.03 17.10% 13,334.49
合计 19,250.51 100.00% 4,333.53 22.51% 14,916.98
2020 年 12 月 31 日
按单项计提坏账准备的应收账款 - - - - -
按组合计提坏账准备的应收账款 9,966.36 100.00% 1,779.08 17.85% 8,187.28
合计 9,966.36 100.00% 1,779.08 17.85% 8,187.28
报告期内，公司合同资产余额和信用减值损失情况如下：
单位：万元
账面余 坏账准 计提比
账龄 占比 账面价值
额 备 例
2023 年 6 月 30 日
按单项计提坏账准备的合同资产 314.41 0.78% 202.50 64.41% 111.91
按组合计提坏账准备的合同资产 40,057.56 99.22% 11,386.09 28.42% 28,671.47
合计 40,371.97 100.00% 11,588.60 28.70% 28,783.37
2022 年 12 月 31 日
按单项计提坏账准备的合同资产 308.96 0.88% 199.23 64.48% 109.73
按组合计提坏账准备的合同资产 34,980.69 99.12% 9,417.47 26.92% 25,563.22
合计 35,289.65 100.00% 9,616.70 27.25% 25,672.95
2021 年 12 月 31 日
按单项计提坏账准备的合同资产 419.35 1.40% 209.68 50.00% 209.67
按组合计提坏账准备的合同资产 29,636.29 98.60% 7,118.42 24.02% 22,517.87
54
账面余 坏账准 计提比
账龄 占比 账面价值
额 备 例
合计 30,055.64 100.00% 7,328.09 24.38% 22,727.55
2020 年 12 月 31 日
按单项计提坏账准备的合同资产 - - - - -
按组合计提坏账准备的合同资产 24,479.09 100.00% 6,374.02 26.04% 18,105.08
合计 24,479.09 100.00% 6,374.02 26.04% 18,105.08
（2）与同行业上市公司坏账准备、信用损失计提的比较情况
2023 年 6 月末，公司应收账款与同行业上市公司按账龄组合计提的坏账比
例情况比较如下：
建研设
项目 筑博设计 华阳国际 启迪设计 汉嘉设计 尤安设计
计
1 年以内 5.00% 5.00% 3.54% 5.00% 5.00%
1-2 年 20.00% 20.00% 12.04% 20.00% 10.00%
2-3 年 50.00% 50.00% 26.50% 50.00% 30.00%
22.61%
3-4 年 52.80%
4-5 年 100.00% 100.00% 96.77% 100.00% 100.00%
5 年以上 100.00%
注：数据来源于同行业公司 2023 年半年度报告。
由上表可知，公司的应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司平均水
平大致相当，与可比公司不存在重大差异，具有合理性。同行业上市公司合同
资产的信用损失计提政策参照应收账款执行，与公司一致。
综上所述，报告期内，公司根据不同客户的具体情况对部分客户计提单项
减值，公司组合计提比例处于同行业上市公司区间范围内。公司按企业会计准
则规定，结合自身经营情况，制定了恰当的坏账准备和信用风险计提政策，计
提情况谨慎、合理，计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。
（四）相关不利影响是否持续，拟采取的应对措施及有效性
1、相关不利影响是否持续
根据华夏幸福 2023 年半年度财务报告数据，华夏幸福 2023 年 1-6 月营业
收入为 1,061,615.94 万元，较 2022 年同期下降 26.09%，净利润为-126,717.48 万
55
元，较 2022 年同期亏损增加 135.34%。根据中国恒大 2023 年半年度财务报告
数据显示，2023 年 1-6 月营业收入为 12,818,100.00 万元，较 2022 年同期增加
43.53%，净利润为-3,301,200 万元，较 2022 年同期亏损减少 50.25%，亏损情况
有所缓解，但仍处于大额亏损。
通过企查查、天眼查等公开渠道查询，截至 2023 年 9 月 28 日，蓝光集团
等地产公司相关风险情况如下：
单位：万元
是否
失信被执 终本案件执 终本案
被执行人涉 限制高消费 存在 终本案件未
项目 行人涉案 行标的总金 件未履
及总金额 涉案总额 债券 履行总金额
总金额 额 行比例
违约
蓝光投资控股
- 118,757.13 198,289.55 是 118,723.39 66,537.87 56.04%
集团有限公司
遵义道桥建设
（集团）有限 8,031.35 219,720.08 454,650.21 否 455,820.73 193,412.05 42.43 %
公司
恒大地产集团
77,727.50 5,468,063.37 2,088,826.66 是 2,137,548.83 1,961,613.83 91.77 %
有限公司
华夏幸福基业
- - - 是 - - -
股份有限公司
由上表可知，蓝光投资控股集团有限公司、遵义道桥建设（集团）有限公
司和恒大地产集团有限公司存在大额失信被执行人涉案金额、被执行人涉案金
额、限制高消费涉案金额、终本案件执行标的金额和终本案件未履行金额，法
律风险较高，同时，蓝光投资控股集团有限公司、恒大地产集团有限公司和华
夏幸福基业股份有限公司已存在债券违约。
综上所述，蓝光集团等地产公司相关不利影响虽仍在持续，但公司已通过
相应措施积极应对并控制以上不利因素对公司的影响不再恶化。
2、拟采取的应对措施及有效性
为应对蓝光集团等地产公司的应收账款问题，公司分别制定了以下应对措
施：
名称 应对措施
及时与蓝光集团进行沟通，协商确认分期还款；对大额
蓝光投资控股集团有限公司
债权已通过提起诉讼形式维护公司合法权益
56
终止相关合作；已通过申请仲裁和处置财产的方式维护
遵义道桥建设（集团）有限公司
公司合法权益。
恒大地产集团有限公司 终止相关合作；采取必要的法律措施维护公司合法权益
终止相关合作；及时关注华夏幸福重组进展，积极协商
华夏幸福基业股份有限公司
还款安排
2022 年 1-6 月，蓝光集团回款 175.24 万元，2022 年全年回款 441.68 万元，
2023 年 1-6 月，蓝光集团回款 445.18 万元，较 2022 年同期回款金额增加
154.04%。未来公司将进一步加强与蓝光集团的沟通和催收力度，加大业务人员
在收款工作方面的绩效考评指标权重，有效控制坏账的发生，提升应收账款回
款率。
根据贵州省遵义市中级人民法院（2023）黔 03 执 161 号公告，贵州省遵义
市中级人民法院根据公司与遵义道桥子公司乔新置地有限责任公司的国内非涉
外仲裁裁决一案，将贵州省遵义市新蒲新区水澜山住宅小区（二期）1 号楼 1
单元 6-1 号、（二期）2 号楼 1 单元 2-1 号、（二期）2 号楼 1 单元 4-2 号、（二期）
2 号楼 2 单元 1-2 号共计 4 套房产进行查封。
四、列示财务性投资相关科目的详细情形，结合发行人主营业务与对被投
资企业之间合作、销售、采购等情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原
因及合理性，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资
及类金融业务的具体情况，并结合前次募投资金变更补流等情况，说明前募资
金实际补流金额、占当次募集资金总额的比例，是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》的相关要求，是否涉及调减情形
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》
和深圳证券交易所于 2023 年 2 月发布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上
市审核规则》的相关规定：
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
57
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。期限较长是指，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未
超过一年但长期滚存。
6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定类金融业务指：除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从
事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融
资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
报告期内，公司不存在融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款业务
等类金融业务。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人涉及财务性投资相关的报表科目情况如下：
单位：万元
会计科目 账面价值 其中：财务性投资金额
交易性金融资产 63,810.55 -
58
会计科目 账面价值 其中：财务性投资金额
其他应收款 535.39 -
一年内到期的非流动资产 5,000.00 -
其他流动资产 230.62 -
其他非流动资产 6,562.00 -
其他非流动金融资产 861.32 -
合计 76,999.87 -
1、交易性金融资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产余额为 63,810.55 万元，主要
系公司以闲置资金购买的理财产品，该等理财产品期限较短、风险较低，不属
于购买收益波动较大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形，不属于财务
性投资。公司交易性金融资产具体情况如下：
单位：万元
序 年化预期
银行名称 产品类型 金额 起息日 到期日
号 收益率
中国银行拉萨 保本保最低收
1 5,034.73 2023/1/12 2023/7/17 3.18%
柳梧支行 益型
中国银行拉萨 保本保最低收
2 6,041.67 2023/1/12 2023/7/17 3.18%
柳梧支行 益型
中国银行拉萨 保本保最低收
3 4,024.49 2023/2/1 2023/8/4 3.18%
柳梧支行 益型
兴业银行深圳 保本浮动收益
4 4,850.60 2023/2/20 2023/8/21 2.96%
深南支行 型
交通银行深圳 保本浮动收益
5 5,023.51 2023/4/3 2023/10/9 3.05%
香洲支行 型
中国银行拉萨 保本浮动收益
6 5,017.47 2023/4/6 2023/10/10 3.18%
柳梧支行 型
中国银行拉萨 保本浮动收益
7 5,017.47 2023/4/6 2023/10/10 3.18%
柳梧支行 型
交通银行深圳 保本浮动收益
8 7,029.17 2023/4/13 2023/10/16 3.05%
香洲支行 型
中国银行拉萨 保本保最低收
9 3,509.64 2023/4/24 2023/10/25 3.15%
柳梧支行 益型
中国银行拉萨 保本保最低收
10 4,011.01 2023/4/24 2023/10/25 3.15%
柳梧支行 益型
中国银行拉萨 保本保证收益
11 3,516.01 2023/5/8 2023/11/8 3.15%
柳梧支行 型
固定收益类非
民生银行深圳
12 保本浮动收益 6,226.44 2023/5/16 2023/11/13 3.60%
泰然支行
型
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序 年化预期
银行名称 产品类型 金额 起息日 到期日
号 收益率
固定收益类非
中国银行拉萨
13 保本浮动收益 4,508.34 2023/5/29 2023/11/24 3.70%
柳梧支行
型
合计 63,810.55 - - -
公司理财产品投资期限均未超过 1 年，收益率较低且相对稳定，风险较低，
不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的收益波动大且风险较高的金融
产品。
2、其他应收款
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 535.39 万元，主要系
保证金及押金、代垫员工社保、备用金等款项，具体情况如下：
单位：万元
款项性质 账面价值 占比
押金及保证金 297.12 55.50%
代垫员工社保等款项 120.36 22.48%
备用金 29.15 5.44%
应收租金 20.68 3.86%
其他 68.08 12.72%
合计 535.39 100.00%
公司其他应收款主要与日常生产经营活动相关的押金、保证金、备用金等，
不属于财务性投资。
3、一年内到期的非流动资产
2023 年 6 月 30 日，公司一年内到期的非流动资产余额为 5,000.00 万元，系
招商银行定期存单，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性
投资，具体明细如下：
单位：万元
序号 定期存单类型 金额 起息日 到期日 年利率
1 招商银行定期存单 2000.00 2020/9/18 2023/9/18 3.30%
2 招商银行定期存单 1000.00 2020/11/27 2023/11/27 3.36%
3 招商银行定期存单 1000.00 2020/11/27 2023/11/27 3.36%
60
序号 定期存单类型 金额 起息日 到期日 年利率
4 招商银行定期存单 1000.00 2020/11/27 2023/11/27 3.36%
合计 5,000.00 - - -
4、其他流动资产
2023 年 6 月 30 日，公司其他流动资产余额为 230.62 万元，系待抵扣进项
税和预缴及留底税金，不属于财务性投资。
5、其他非流动资产
2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产余额为 6,562.00 万元，主要为大额
存单、预付购房款等，不属于财务性投资，具体明细如下：
单位：万元
款项性质 账面价值 占比
大额存单 3,000.00 45.72%
预付购房款 2,946.24 44.90%
以房抵设计费 427.52 6.52%
预付软件款 149.98 2.29%
预付装修款 38.27 0.58%
合计 6,562.00 100.00%
6、其他非流动金融资产
2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产余额为 861.32 万元，系公司
持有的广东中建 5%股权，作为权益工具投资核算。由于公司不参与上述被投资
单位的日常经营活动，不以收取合同现金流量为目的，且持有意图并非为了近
期出售或回购，因此，公司将该投资作为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产，列示为其他非流动金融资产。
广东中建成立于 2013 年 9 月 17 日，注册资本 12,000 万元。法定代表人：
李邦奎。设立时股东为中建四局、万科、筑博设计，持股比例分别为 80%、
15%、5%，现股东为中建四局、万科、筑博设计，持股比例分别为 80%、15%、
5%。公司通过与万科、中建四局、中建科技合资设立广东中建，提供高品质的
PC 构件确保建筑质量，并在装配式建筑方面建立完整的业务服务体系。该投资
61
围绕公司业务协同，与公司的经营业务相关，且符合公司发展战略，并非以获
取投资收益为目的，因此不属于财务性投资。2022 年度，公司将设计服务外包
给广东中建，金额 17.20 万元，除此以外，公司与广东中建不存在其他销售、
采购等交易往来。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务）的情形，相关事项未认定为财务性投资具有合理性。
（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的具体情况
本次可转债发行方案于 2023 年 4 月 10 日经公司董事会审议通过。经逐项
对比，自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 10 月 10 日）至本回复出具
之日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，具体情
况如下：
1、投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在设立或
投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在拆借资
金的情形。
3、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在委托贷
款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司集团内不存在财务公司，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复
出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
5、购买收益波动较大且风险较高的金融产品
62
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司仅存在购买银
行理财产品，该等理财产品属于低风险、利率可预期、收益较稳定的理财产品，
不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资金
融业务的情形。
7、类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在融资租
赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存
在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关要求。
（四）结合前次募投资金变更补流等情况，说明前募资金实际补流金额、
占当次募集资金总额的比例情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关要求，是否涉及调减情形
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“通过配股、发行优先股或
者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资
金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流
动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”
公司 2019 年首发募集资金总金额为 51,158.58 万元，其中补充流动资金金
额为 3,768.48 万元，截至 2023 年 6 月 30 日，补充流动资金金额 3,768.48 万元
已全部使用完毕。2023 年 8 月 11 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第
四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。决议将公司首次公开发
行股票募集资金投资项目“设计服务网络建设项目”结项并将节余募集资金
842.04 万元（包括理财收益及利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余
额为准）用于永久补充流动资金。连同上述永久补充流动资金的 842.04 万元，
63
合计 4,610.52 万元，公司补充流动资金金额占首发募集资金总金额的比例为
9.01%。
综上所述，公司前次募集资金实际补流金额占当次募集资金总金额的比例
为 9.01%，低于 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，不
涉及调减情形。
五、请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计
提是否充分谨慎；说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情
况及整改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为
（一）请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等
计提是否充分谨慎
截至本回复出具之日，公司尚未了结的诉讼标的在 300 万元以上或其他对
公司存在重大影响的诉讼、仲裁事项的最新进展情况，以及相关事项预计负债
计提情况具体如下：
1、发行人与惠州大亚湾中联灿邦房地产开发有限公司、惠州大亚湾宝丹实
业有限公司、惠州大亚湾灿邦置业有限公司的建设工程设计合同纠纷
发行人与惠州大亚湾宝丹实业有限公司（以下简称“宝丹实业”）于 2017
年 12 月 27 日、2019 年 7 月 18 日和 2019 年 9 月 9 日签订了《48472 地块（建筑
方案）深圳市建设工程设计合同（合同号 BD-48472-设计-001）》（下称“合同
一”）、《48472 地块（建筑方案）设计合同补充协议一（合同号 BD-48472-设计-
001 补 1）》（下称“补充协议 1-1”）和《48472 地块（建筑方案）设计合同补充
协议二（合同号 BD-48472-设计-001 补 2）》（下称“补充协议 1-2”）。另发行人
与宝丹实业分别于 2019 年 3 月 31 日和 2019 年 7 月 18 日签订了《48472 地块
（施工图）深圳市建设工程设计合同（合同号 BD-48472-设计-003）》（下称
“合同二”）和《48472 地块（施工图）设计合同补充协议一（合同号 BD-
48472-设计-003 补 1）》（下称“补充协议 2-1”）。
上述合同签署后，发行人积极履行设计义务，并依约向宝丹实业提交了设
64
计成果文件，而宝丹实业在取得设计成果文件后并未依据合同及补充协议内容
支付设计费用，且于 2020 年 7 月 29 日发出解除合同通知，单方要求解除合同。
因此，发行人于 2020 年 11 月 1 日向惠州市大亚湾经济技术开发区人民法
院提出起诉，诉讼请求如下：（1）要求被告支付合同一项下设计费 1,863,889.00
元，并支付合同一项下逾期违约金 194,066.69 元；（2）要求被告支付合同二项
下设计费 1,465,700 元，并支付合同二项下逾期违约金 240,345.04 元；（3）要求
被告支付原告为实现债权而已支付的律师费 40,000.00 元；（4）要求惠州大亚湾
灿邦置业有限公司和惠州大亚湾中联灿邦房地产开发有限公司承担连带清偿责
任。
惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院于 2022 年 3 月 15 日作出（2020）
粤 1391 民初 4563 号判决如下：“因原告未提交证据证明其实际已完成的设计成
果内容及相应对价，也未与被告宝丹公司达成结算，故原告要求被告支付相应
设计费的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。”
发行人因不服一审判决结果，于 2022 年 6 月 14 日向惠州市中级人民法院
提出上诉并被受理。2023 年 2 月 7 日，惠州市中级人民法院作出（2022）粤 13
民终 7205 号裁定如下：“一、撤销广东省惠州市大亚湾经济技术开发区人民法
院(2020)粤 1391 民初 4563 号民事判决；二、本案发回广东省惠州市大亚湾经济
技术开发区人民法院重审。”截至本补充法律意见书出具之日，重审尚未开庭。
鉴于上述诉讼案件重审尚未开庭，诉讼结果存在较大不确定性，且发行人
作为原告，预计不会导致经济利益流出企业，发行人未就该诉讼计提预计负债，
符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定。
2、发行人与南昌庙街绿滋肴置业有限公司关于《绿滋肴庙街项目建设工程
设计咨询合同》的仲裁
发行人与南昌庙街绿滋肴置业有限公司（以下简称“绿滋肴”）于 2018 年
11 月 19 日签订《绿滋肴庙街项目建设工程设计合同》（下称“《设计合同》”或
“合同”），约定绿滋肴委托发行人承担绿滋肴庙街项目工程（下称“庙街项目”）
的设计工作，合同设计费采用包干价计算，总金额为 432 万元，双方需按照合
同的约定按项目进展分别履行提供设计服务和支付设计费用的义务。该合同履
65
行过程中，在发行人按合同约定提供设计服务的情况下，绿滋肴仅支付发行人
设计费 171.4 万元，未支付剩余设计费。
因此，发行人于 2022 年 10 月 25 日向合同约定的争议解决机构南昌仲裁委
员会提出仲裁申请，请求事项如下：（1）请求裁决被申请人支付申请人项目设
计 费 2,606,000 元；（2 ）请求裁决被申请人向申请人支付逾期付款违约金
2,521,140 元（分别以第三至第九笔设计费未付款金额为基数，按每日 1‰的标
准，自第三至第九笔设计费各阶段应付日期起算，暂计至 2022 年 10 月 20 日，
应计至实际付清设计费之日止）；（3）请求裁决本案仲裁费、保全费 5,000 元、
担保费 4,100 元由被申请人承担。
南昌仲裁委员会于 2022 年 10 月 25 日对该仲裁申请予以收案登记，收案登
记号（2022）洪仲案收字第 0421 号。本案件于 2023 年 3 月 16 日进行开庭审理，
截至本回复出具之日，本案件尚未获得仲裁裁决书。
鉴于上述仲裁案件尚未取得仲裁裁决书，仲裁结果存在较大不确定性，且
发行人作为原告，预计不会导致经济利益流出企业，发行人未就该诉讼计提预
计负债，符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定。
综上所述，发行人上述尚未了结的诉讼、仲裁主要为正常业务开展过程中
产生的合同履行纠纷，且均系由发行人作为原告请求被告人支付设计费用而提
起的诉讼、仲裁。结合案件事实、案件审理过程及诉讼风险，预计不会导致经
济利益流出企业，发行人未就上述诉讼、仲裁计提预计负债，符合《企业会计
准则第 13 号——或有事项》的相关规定。
（二）说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整
改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为
中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条明确了“严重损害投
资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适
用 意见，主要内容如下：
“重大违法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情
66
节 严重行政处罚的行为。
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法
行 为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属
于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为
导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润
不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大
违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等
的除外。”
报告期期初至本回复出具之日，发行人受到的罚款处罚的行政处罚共 4 项，
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，该等受处罚行为均不属于重大违法行
为，相关行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况如下：
1、兰州市住房和城乡建设局处罚
（1）处罚具体事由和处罚情况
2021 年 1 月 25 日，兰州市住房和城乡建设局出具《行政处罚决定书》（兰
建稽罚决[2021]B001），认定发行人设计的兰州银河国际居住区一期（B1#、
B3#、B4#、B5#、B6#楼）工程项目设计文件因存在违反工程建设标准强制性
条文要求的行为，违反了《建设工程质量管理条例》第十九条第一款“勘察、
设计单位必须按照工程建设强制性标准进行勘察、设计并对其勘察、设计的质
量 负 责 ” 的 规 定 ， 对 发 行 人 作 出 如 下 处 罚 ：（ 1 ） 责 令 改 正 ；（ 2 ） 罚 款
100,000.00 元。
（2）整改情况
发行人已于 2021 年 2 月 24 日全额支付前述罚款并配合执法人员的执法工
作。
（3）该项违法行为不构成重大违法行为
兰州市住房和城乡建设局依据《建设工程质量管理条例》（以下简称“《管
67
理条例》”）第六十三条第一款：“设计单位未按照工程建设强制性标准进行设计
的，责令改正，处 10 万元以上 30 万元以下的罚款”和《甘肃省住房和城乡建
设系统行 政处罚自 由裁量权 基准及其 适用规则 （工程建 设与建筑 业类）》
401.63.4 条：“依据上述《管理条例》第六十三条第一款第四项作出处罚的，未
造成后果或造成轻微危害后果的，处 10 万元以上 12 万元以下的罚款，对单位
直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之五以上百分之
六以下的罚款。”的规定作出前述处罚。
发行人前述违法行为发生于施工阶段，但未造成严重不良后果且发行人已
按照相关标准积极整改，发行人所受罚款数额较小，处于罚款金额区间的最低
水平，且处罚决定书未将该违法行为认定为属于情节严重的情形。
综上所述，发行人已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，相关违法事项
属于处罚依据法规规定的未造成后果或造成轻微危害后果的情形，处罚决定书
未将该违法行为认定情节严重的情形。同时，违法行为未导致严重环境污染、
重大人员伤亡等严重不良后果或者社会影响恶劣。因此，发行人上述违法行为
不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、清远市住房和城乡建设局处罚
（1）处罚具体事由和处罚情况
2021 年 11 月 1 日，清远市住房和城乡建设局出具《行政处罚决定书》（清
建罚【2021】67 号），认定发行人设计的清远市奥体三号地项目一期 1-2#楼项
目施工图设计文件中存在违反工程建设强制性标准的行为，违反了《建设工程
勘察设计管理条例》第五条第二款、第二十五条第一款第（三）项和《建设工
程质量管理条例》第十九条第一款的规定，且认定该违法行为属于依法从轻处
罚裁量档次，因此对发行人作出如下处罚：（1）责令改正；（2）罚款 100,000
元。
（2）整改情况
发行人已于 2021 年 11 月 17 日缴纳前述罚款。根据发行人于 2022 年 1 月
68
11 日向清远市住房和城乡建设局出具的《清远市奥体三号地项目一期 1-2#楼项
目施工图设计文件存在违反工程建设强制性标准的行为的情况说明》，发行人项
目经理组织全专业进行图纸复核，审图中心进行图纸复审，项目组成员将审图
的意见及图纸进行了认真的梳理及排查，在 2020 年 6 月 4 日版图纸上进行了整
改。
（3）该项违法行为不构成重大违法行为
清远市住房和城乡建设局依据《建设工程质量管理条例》第六十三条第一
款：“设计单位未按照工程建设强制性标准进行设计的，责令改正，处 10 万元
以上 30 万元以下的罚款。”和《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量
权基准（工程建设与建筑业类）》（2020 年版）B301.63.4 条“从轻裁量档次：同
一项目中，未按照 1 条工程建设强制性标准进行设计，对勘察、设计单位处 10
万元以上 12 万元以下的罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员
处单位罚款数额百分之五以上百分之六以下的罚款”的规定作出前述处罚。
发行人前述违法行为发生于设计阶段，项目未进入施工阶段，未造成实质
不良后果且发行人已按照相关标准积极整改。发行人所受罚款金额较小，处于
罚款区间的较低水平，且处罚决定书认定发行人上述违法行为属于依法从轻处
罚裁量档次，不属于情节严重的情形。
综上所述，发行人已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，相关违法事项
不属于处罚依据法规规定的情节严重的情形，处罚决定书认定该违法行为属于
依法从轻处罚裁量档次。且违法行为发生于设计阶段，未导致严重环境污染、
重大人员伤亡等实质不良后果或者社会影响恶劣。因此，发行人上述违法行为
不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、佛山市顺德区住房城乡建设和水利局处罚
（1）处罚具体事由和处罚情况
2022 年 10 月 10 日，佛山市顺德区住房城乡建设和水利局出具《行政处罚
决定书》（顺住建罚[2022]35 号），认定发行人为和祐国际医院一期（感染楼、
69
医疗综合楼、IMC 国际医疗中心、汇流排、核医学出入口、行政后勤楼、污水
处理站、地下室、门卫）建设工程设计的项目施工图项目设计文件未按照《建
筑设计防火规范》GB50016-2014（2014 年版）第 5.5.17、6.4.3、6.1.5、6.4.11、
6.3.5、5.5.24、10.3.1 条、《建筑防烟排烟系统技术标准》（GB51251-2017）第
4.4.19 条中的强制性要求进行消防设计，且认定发行人违法行为属于一般裁量
档次，因此对发行人作出如下处罚：（1）责令改正；（2）罚款 80,000 元。
（2）整改情况
发行人已于 2022 年 10 月 25 日缴纳前述罚款。根据佛山市顺德区住房城乡
建 设 和 水 利 局 出 具 的 《 建 设 工 程 消 防 设 计 技 术 抽 查 意 见 书 》（ 编 号 ： 抽
[2022]004），发行人存在违反工程建设标准中强制性条文的具体情况均已调整，
已完成整改工作。
（3）该项违法行为不构成重大违法行为
佛山市顺德区住房城乡建设和水利局依据《消防法》第五十九条第（二）
款：“建筑设计单位不按照消防技术标准强制性要求进行消防设计的，由住房和
城乡建设主管部门责令改正或停止施工，并处以一万元以上十万元以下罚款”
和《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业
类）》（2020 年版）B801.59.2：“一般裁量档次：未造成火灾责任事故处一万元
以上八万元以下罚款责令改正或停止施工。”的规定作出前述处罚。
发行人前述违法行为发生于设计阶段，项目未进入施工阶段，未造成火灾
责任事故等实质不良后果且发行人已按照相关标准积极整改，且处罚决定书认
定该违法行为为一般裁量档次，不属于情节严重的情形。
综上所述，发行人已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，相关违法事项
不属于处罚依据法规规定的情节严重的情形，处罚决定书认定该违法行为为一
般裁量档次。且违法行为发生于设计阶段，未导致火灾责任事故、严重环境污
染、重大人员伤亡等实质不良后果或者社会影响恶劣。因此，发行人上述违法
行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
70
4、深圳市住房和城乡建设局处罚
（1）处罚具体事由和处罚情况
2023 年 3 月 4 日，深圳市住房和城乡建设局出具《行政处罚决定书》（深建
罚[2023]36 号），认定发行人设计的星河龙岗区宝龙 G02315-0026 项目制图工程
的施工图设计文件未按照《住宅设计规范》GB50096-2011 第 6.5.2 条工程建设
强制性标准进行设计，且认定发行人的违法行为属于从轻处罚裁量档次，因此
对发行人作出如下处罚：（1）责令改正；（2）罚款 110,000 元。
（2）整改情况
发行人已于 2023 年 3 月 7 日缴纳前述罚款。深圳市住房和城乡建设局出具
《行政处罚决定书》（深建罚[2023]36 号）载明：“2022 年 8 月 2 日，本机关对
以上违法行为出具了《责令整改通知书》（深建设计改[2022]84-1）号，要求你
单位限期整改。2022 年 8 月 11 日，你单位向本机关提交了整改情况报告，在责
令整改所规定限期内整改到位。”综上，发行人已完成违法行为整改。
（3）该项违法行为不构成重大违法行为
深圳市住房和城乡建设局依据《建设工程质量管理条例》第六十三条第一
款：“违反本条例规定，有下列行为之一的，责令改正，处 10 万元以上 30 万元
以下的罚款：（四）设计单位未按照工程建设强制性标准进行设计的”和《广东
省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准 （工程建设与建筑业类）》
（2020 年版）B301.63.4“从轻裁量档次：同一项目中，未按照 1 条工程建设强
制性标准进行设计，对勘察、设计单位处 10 万元以上 12 万元以下的罚款，对
单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之五以上百
分之六以下的罚款”的规定作出前述处罚。
发行人前述违法行为发生于设计阶段，项目未进入施工阶段，未造成实质
不良后果且发行人已按照相关标准积极整改，发行人所受罚款数额较小，处于
罚款金额区间的较低水平，且处罚决定书认定该违法行为属于从轻处罚裁量档
次，不属于情节严重的情形。
综上所述，发行人已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，相关违法事项
71
不属于处罚依据法规规定的情节严重的情形，处罚决定书认定该违法行为属于
从轻处罚裁量档次。且违法行为发生于设计阶段，未导致严重环境污染、重大
人员伤亡等实质不良后果或者社会影响恶劣。因此，发行人上述违法行为不构
成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
六、发行人报告期内获取客户及订单的方式，主要客户获取方式是否合法、
有效，是否涉及招投标、程序是否完备且符合相关法规，来自政府单位收入占
比与招投标收入占比相差较大的原因及合理性，是否存在应招投标未招投标的
情况；获取订单的过程中是否存在串通投标、商业贿赂、不正当竞争等违法违
规情形；
（一）发行人报告期内获取客户及订单的方式，主要客户获取方式是否合
法、有效，是否涉及招投标、程序是否完备且符合相关法规
报告期内，发行人主要通过客户直接委托、招投标的方式获取业务。
1、直接委托方式
以直接委托方式获取的业务项目是基于发行人经过多年积累已在市场上享
有较高的知名度，通过与业主进行竞争性谈判、询价后获得业主认可，直接签
订项目方案设计合同，合法有效。
2、招投标方式
（1）应通过招标投标程序承揽的项目范围
《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）第三条规定：
“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、
监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大
型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者
部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府
贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展
计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。”
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（国家发展计划委员会令 2000
72
年第 3 号）（已于 2018 年 6 月 1 日被废止）第七条规定：“本规定第二条至第六
条规定范围内的各类工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及
与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行
招标：（一）施工单项合同估算价在 200 万元人民币以上的；（二）重要设备、
材料等货物的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上的；（三）勘察、设
计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 50 万元人民币以上的；（四）单项
合同估算价低于第（一）、（二）、（三）项规定的标准，但项目总投资额在 3000
万元人民币以上的”。
《必须招标的工程项目规定》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令
2018 年第 16 号）（2018 年 6 月 1 日生效）第五条规定：“本规定第二条至第四
条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要
设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算
价在 400 万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算
价在 200 万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估
算价在 100 万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、
监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前
款规定标准的，必须招标。”
根据以上法律法规的规定，发行人的部分客户为国家机关、事业单位以及
国有控股企业，该等性质的客户发包的设计报酬金额在法定招标最低数额以上
（2018 年 6 月 1 日之前为 50 万元以上，其后为 100 万元以上）的业务时需履行
招标程序。
（2）发行人履行招投标程序的情况
发行人在承揽国家机关、事业单位以及国有控股企业委托且设计报酬金额
在法定招标最低数额以上（2018 年 6 月 1 日之前为 50 万元以上，其后为 100 万
元以上）的部分业务时，履行了招投标程序。在报告期内，发行人存在因国家
机关、事业单位及国有控股企业应履行招标程序而未履行招标程序承接设计业
务的情形，具体原因见下文“（二）来自政府单位收入占比与招投标收入占比相
差较大的原因及合理性”。
73
（二）来自政府单位收入占比与招投标收入占比相差较大的原因及合理性
1、原因及合理性
发行人部分业务未通过招投标方式获取、来自政府单位收入占比与招投标
收入相差较大的主要原因为：
（1）发行人与业主在首次开展业务合作时履行了招投标程序，因建筑行业
项目特点，发行人与业主根据项目实际情况签订了多次补充协议、设计费修改
协议等增补合同，后续合同未重新履行招投标程序；
（2）发行人在公开竞标中落选，业主会依据实际情况签订补偿费协议及支
付补偿费用，该部分收入不属于依照《招标投标法》《必须招标的工程项目规定》
等法律法规应当履行招投标程序的情形；
（3）发行人经过多年积累已在市场上享有较高的知名度，发行人与业主进
行竞争性谈判、询价后获得业主认可，直接与发行人签订该项目方案设计合同；
（4）业主与发行人已建立良好的合作关系，数个项目正在执行，因项目工
期紧，招投标程序前业主要求发行人提交完整的建筑方案设计成果并先行签订
框架协议。
2、发行人无需就承揽应招标未招标项目承担主要法律责任
根据《招标投标法》《政府采购法》等相关法律、法规规定，客户应招标而
未招标的情况下所签订的业务合同面临的法律责任主要包括行政法律责任和民
事法律责任：
（1）行政法律责任
《招标投标法》第四十九条规定：“必须进行招标的项目而不招标的，将必
须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招标的，责令限期改正，
可以处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款；对全部或者部分使用
国有资金的项目，可以暂停项目执行或者暂停资金拨付；对单位直接负责的主
管人员和其他直接责任人员依法给予处分”。
《政府采购法》第七十一条规定，“采购人、采购代理机构有下列情形之一
74
的，责令限期改正，给予警告，可以并处罚款，对直接负责的主管人员和其他
直接责任人员，由其行政主管部门或者有关机关给予处理，并予通报：（一）应
当采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购的。……”
根据上述规定，《招标投标法》和《政府采购法》对应进行招标而未招标的
招标人（客户）规定了相应的行政处罚，明确行政法律责任主体是招标人（客
户）而非受托方，在业主（客户）应进行招标而未招标的情况下，发行人作为
受托方无需承担相关行政法律责任，不存在受到重大行政处罚的风险。
（2）民事法律责任
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的
强制性规定的民事法律行为无效。”第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、
被撤销或者确定不发生效力后，有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；
各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”
根据上述规定，发行人与客户在应招标而未招标的情况下签订的工程设计
合同存在被判令无效，工程设计合同无法继续履行的风险；但履行招标程序的
责任主体为客户，发行人作为设计单位，对承接的项目是否应当进行招标仅负
有一般意义上的审查义务，发行人非主要过错方；若因客户自身原因未履行招
标程序导致工程设计合同被法院或仲裁机构确认无效的，发行人因此遭受的损
失（包括但不限于已交付设计方案、图纸而发生的人工费、材料费等）有权要
求客户予以赔偿，但对发行人尚未履行部分的合同款项收回可能造成不利影响。
发行人在工程设计合同的违约责任等条款中设置了保障发行人利益的条款，
如在合同中约定“在合同履行期间，发包人要求终止或解除合同，设计人不退
还发包人已付的定金，并且设计人如已开始设计工作的，发包人应根据设计人
已进行的实际工作量支付设计费”等。
经检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、国家企业信用信
息公示系统等网站公开信息及《审计报告》，报告期内发行人没有因招投标事宜
而受到主管部门行政处罚的情形，发行人及其主要分/子公司亦就报告期不存在
因违反招投标法律法规而受到行政处罚。发行人取得了业务主管部门的无违规
证明。
75
为保障发行人利益，发行人实际控制人徐先林、徐江已出具书面说明与承
诺“如发行人及/或其子公司、分支机构因为承揽业务合同受到主管机关的任何
行政处罚（包括但不限于罚款）或者基于法律、法规承担任何法律责任或遭受
任何经济损失、或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争
议，使得发行人及/或其子公司、分支机构承担任何直接经济损失及因前述事宜
涉及的费用支出的，本人将予以发行人及/或其子公司、分支机构全额赔偿”。
（三）获取订单的过程中是否存在串通投标、商业贿赂、不正当竞争等违
法违规情形
根据发行人所在地市场监督主管部门出具的证明，并经登录国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网等网站
进行了公开信息网络检索，发行人报告期内不存在因串通投标、商业贿赂、不
正当竞争等违法违规情形而被有权机关行政处罚或起诉的记录。
综上所述，发行人报告期内主要通过直接委托及招投标的方式获取客户及
订单，主要客户获取方式合法、有效。发行人因客户选择直接委托、履行招投
标程序前先签订了框架协议、主合同履行招投标程序后增补协议未再次履行招
投标程序、招标落选后与业主签订补偿费协议等原因存在部分业务未履行招投
标程序及来自政府的收入与招投标收入相差较大的情况。根据《政府采购法》
《招标投标法》等相关规定，履行招标程序的义务主体为客户而非发行人，发
行人为非主要过错方，发行人在报告期内未因承揽应招标而未招标项目而遭受
重大行政处罚，发行人不存在因此遭受重大行政处罚的法律风险。发行人在获
取订单的过程中不存在串通投标、商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形。
七、结合报告期内发行人对保利、万科、华润等主要客户销售收入规模、
占营业收入比例，说明是否存在大客户依赖，并说明主要客户、供应商与发行
人是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在关联交易非关联化情形；
（一）报告期内发行人不存在大客户依赖的情形
报告期内，公司向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
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占营业收入
期间 序号 客户名称 营业收入
的比例
深圳市鸿荣源控股（集团）有限
1 2,864.14 9.78%
公司
2 保利发展控股集团股份有限公司 2,163.42 7.39%
2023 年 1- 3 上海城建（集团）有限公司 1,519.14 5.19%
6月
4 华润置地有限公司 1,421.69 4.85%
5 中海企业发展集团有限公司 1,317.51 4.50%
合计 9,285.90 31.71%
1 保利发展控股集团股份有限公司 15,494.45 17.68%
深圳市鸿荣源控股（集团）有限
2 6,541.07 7.46%
公司
3 万科企业股份有限公司 4,500.68 5.14%
2022 年
4 金地（集团）股份有限公司 2,186.92 2.50%
5 华润置地有限公司 1,871.93 2.14%
合计 30,595.04 34.91%
1 保利发展控股集团股份有限公司 24,873.39 24.24%
2 万科企业股份有限公司 8,112.22 7.90%
3 金地（集团）股份有限公司 2,990.07 2.91%
2021 年
4 星河控股集团有限公司 1,723.30 1.68%
5 蓝光投资控股集团有限公司 1,568.31 1.53%
合计 39,267.29 38.26%
1 保利发展控股集团股份有限公司 20,206.23 21.04%
2 万科企业股份有限公司 8,268.80 8.61%
3 蓝光投资控股集团有限公司 3,930.85 4.09%
2020 年
4 金地（集团）股份有限公司 3,253.84 3.39%
5 华润置地有限公司 2,767.21 2.88%
合计 38,426.93 40.02%
注：上述前五大客户按照同一控制下客户合并口径计算；选取前五大时，未将各地工务署
等政府部门考虑在内。
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》5-17 的规定：“发行人来自单
一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过 50%的，一般认为发行人对该客户存
在重大依赖。”报告期内，发行人前五大客户合计销售收入分别为 38,426.93 万
元、39,267.29 万元、30,595.04 万元及 9,285.90 万元，占当期业务收入的比例分
别为 40.02%、38.26%、34.91%、31.71%，不存在单一客户主营业务收入或毛利
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贡献占比超过 50%的情形，发行人不存在对单一大客户的重大依赖。
（二）说明主要客户、供应商与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，
是否存在关联交易非关联化情形
发行人报告期内前五大客户及前五大供应商的实际控制人、主要股东、董
事、监事和高级管理人员信息如下表列示：
1、主要客户的实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的基本
情况
序 实际控 董事、监事及高级管理
客户名称 主要股东情况
号 制人 人员
保利南方集团有限公司持股
37.69%
泰康人寿保险有限责任公司-分红
-个人分红-019L-FH002 沪、安邦
财产保险股份有限公司-传统产品 董事长、法定代表人、
持股 4.11% 董事：刘平
中国证券金融股份有限公司持股 总经理、董事：周东利
2.98% 董事：胡在新、陈关
中国保利集团有限公司持股 中、於骁冬、陈育文
2.80%
董事会秘书：黄海
香港中央结算有限公司持股
独立董事：戴德明、李
保利发展控 中国保利 2.77%
非、章靖忠
1 股集团股份 集团有限 华美国际投资集团有限公司持股
1.75% 监事会主席、监事：孔
有限公司 公司
中央汇金资产管理有限责任公司 峻峰
持股 1.47% 监事：龚健
中国人寿保险有限责任公司-传统 职工监事：李红亮
-普通保险产品-005L-CT001 沪持 财务总监：王一夫
股 1.25% 副总经理：潘志华、张
泰康人寿保险有限责任公司-传统 伟、张艳华、刘颖川、
-普通保险产品-019L-CT001 沪持 唐翔、陈刚
股 1.15%
兴业银行股份有限公司-兴全趋势
投资混合型证券投资基金持股
1.05%
深圳市地铁集团有限公司持股 董事会主席、法定代表
27.18% 人：郁亮：
HKSCC NOMINEES LIMITED 董事、总裁、首席执行
（中央结算）持股 18.49% 官：祝九胜
万科企业股 深圳盈嘉众实业合伙企业（有限 董事：黄力平、雷江
2 -
份有限公司 合伙）持股 3.68% 松、胡国斌、辛杰、
香港中央结算有限公司持股 职工董事：王蕴
2.37% 独立董事：廖子彬、林
中央汇金资产管理有限责任公司 明彦、张懿宸、沈向洋
持股 1.55% 执行副总裁、财务负责
78
新华人寿保险股份有限公司-分红 人、首席财务官：韩慧
- 个 人 分 红 -018L-FH002 深 持 股 华
1.37% 执行副总裁、首席运营
招商财富资管-招商银行-招商财 官：刘肖
富-招商银行-德赢 1 号专项资产 董事会秘书：朱旭
管理计划持股 1.20% 监事会主席：解冻
中国人寿保险股份有限公司-传统 监事：栗淼
-普通保险产品-005L-CT001 沪持 职工代表监事：潘樟良
股 1.13%
中国证券金融股份有限公司持股
1.11%
董事长、法定代表人、
富德生命人寿保险股份有限公司- 董事：凌克
万能 H 持股 21.69% 董事：罗胜
深圳市福田投资控股有限公司持 总裁、董事：黄俊灿
股 7.79% 高级副总裁、董事、财
富德生命人寿保险股份有限公司- 务负责人：韦传军
万能 G 持股 4.38% 高级副总裁、董事、董
富德生命人寿保险股份有限公司- 事会秘书：徐家俊
分红持股 3.76% 高级副总裁、董事：陈
大家人寿保险股份有限公司-万能 必安
金 地 （ 集 产品持股 3.63% 董事：季彤、林胜德、
3 团）股份有 - 香港中央结算有限公司持股 孙聚义
限公司 3.57% 独立董事：陈劲、王天
中国证券金融股份有限公司持股 广、吕志伟、胡野碧、
2.99% 谷峰
中国人寿保险（集团）公司-传统 监事会主席：杨伟民
-普通保险产品-港股通（创新策 监事：胡翔群、席友、
略）持股 1.00% 董燕生
全国社保基金一一三组合持股 职工代表监事：孙静
0.67% 高级副总裁：陈长春、
华夏人寿保险股份有限公司-自有 严家荣、邱维炀
资金持股 0.65% 副总裁：张晓峰、阳
侃、王南、郝一斌
执行董事：杨武正
蓝光投资控
杨铿持股 95.04% 法定代表人、经理：卢
4 股集团有限 杨铿
张焕秀持股 4.96% 军
公司
监事：康龙
深圳市星河投资有限公司持股 执行董事、总经理：黄
星河控股集
5 黄楚龙 98.95% 楚龙
团有限公司
黄楚龙持股 1.05% 监事：索大为
深圳市鸿荣 See Ting
Internatio 执行董事、总经理：姚
源控股（集 鸿荣源（深圳）企业管理集团有
6 nal 如忠
团）有限公 限公司持股 100%
Holdings 监事：陈泓澄
司 Limited
法定代表人、董事长：
上海市国
上 海 城 建 张焰
有资产监 上海市国有资产监督管理委员会
7 （集团）有 董事：周文波、宋晓
督管理委 持股 100%
限公司 东、王志华、葛以衡
员会
监事：冯凯、彭瑶、张
79
嵩
董事会主席、执行董
事：李欣
董事会副主席、执行董
事、联席总裁：张大为
高级副总裁、首席战略
官、执行董事：谢骥
执行董事、助理总裁、
首席财务官：郭世清
国务院国 CRH(Land)Limited 持股 59.51%
执行董事、总裁：吴秉
华润置地有 有资产监 Commotra Company Limited 持股
8 琪
限公司 督管理委 0.04%
非执行董事：黄挺、刘
员会 李欣持股 0.0006%
晓勇、窦健、程红
独立非执行董事：陈
帆、钟伟、孙哲、梁国
权、秦虹
高级副总裁：沈彤东、
喻霖康、孔小凯、张立
强
公司秘书：苏尧锋
国务院国 董事长、总经理：张智
中海企业发
有资产监 中国海外兴业有限公司持股 超
9 展集团有限
督管理委 100% 董事：罗亮、郭光辉
公司
员会 监事：徐丰
2、主要供应商的实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的基
本情况
序 实际控 董事、监事及高级管理
供应商名称 主要股东情况
号 制人 人员
深圳控股有限公司持股 51.00%
信超投资有限公司持股 23.00%
深圳市碧海红树投资发展有限公
董事长：何远洋
司持股 7.98%
副董事长：叶黎成
深圳市红鹰园投资发展有限公司
深 业 泰 然 总经理、董事：邓铁永
深圳控股 持股 7.48%
1 （集团）股 董事：巫静、徐恩利、
有限公司 深圳市振禄源投资发展有限公司
份有限公司 邱贵忠、龚伟斌
持股 5.89%
监事：夏惠娣、龚水
深圳市路泰来实业发展有限公司
鹏、郭小兰
持股 2.76%
深圳市望达欣实业发展有限公司
持股 1.89%
深圳市优行
商旅科技有
熊黎持股 75.79%
限公司（曾 总经理、执行董事：熊
朱德久持股 14.21%
2 用名：深圳 熊黎 黎
胡晓莹持股 10.00%
市优行航空 监事：朱德久
服务有限公
司）
80
深圳市吉星
3 雷国友 雷国友持股 100.00% 负责人：雷国友
图文工作室
熊颖持股 79.00%
广州红海瀚 执行董事：杨艳
邓永红持股 8.00%
4 洋人才服务 熊颖 经理：郭小莹
杨艳持股 8.00%
有限公司 监事：邓永红
郭小莹持股 5.00%
广东邦芒外 执行董事、总经理：徐
深圳邦芒人力资源有限公司持股
5 包服务有限 余再东 文新
100%
公司 监事：贺昕
董事长：童静
上海市国 总经理：杨浩
上海国际招 中国上海外经（集团）有限公司
6 有资产管 董事：夏芸芸、方艳、
标有限公司 持股 100%
理委员会 江平萍、凌峰
监事：林莹
深圳市木森
深圳市瑞图工程咨询有限公司持 执行董事、总经理：徐
建筑外墙设
7 谭彦平 股 65% 向华
计咨询有限
徐向华持股 35% 监事：吴越
公司
上海艾构建
陈嘉炜持股 95% 执行董事：陈嘉炜
8 筑设计咨询 陈嘉炜
王曼玲持股 5% 监事：王曼玲
有限公司
董事长：李德峰
深圳新美装 深圳融将数科产业科技（集团）
总经理、董事：陈爱民
9 饰建设集团 李德峰 有限公司持股 98%
董事：张翠玲
有限公司 李德峰持股 2%
监事：易双柳
安珞云武汉
信息技术有
限公司（曾 王燕持股 60% 执行董事：王燕
10 用名：武汉 王燕 深圳安晟博约管理咨询有限公司 监事：吴国辉
安晟博约管 持股 40% 财务负责人：周欢
理咨询有限
公司）
重庆南玺迅 执行董事、经理：杨海
11 雅装饰工程 杨海波 杨海波持股 100% 波
有限公司 监事：杨达金
董 事 长 ： ROBERT
STEVEN McCONNELL
恩比建建筑
NBBJ 东 董 事 ： JAMES ERIC
咨 询 （ 上 NBBJ 东部建筑设计事务所持股
12 部建筑设 PHILLIPS 、 TIMOTHY
海）有限公 100%
计事务所 J.JOHNSON
司
监 事 ： JULI MARIE
HORN COOK
3、发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员及其他主
要关联方的情况
81
序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 徐先林
发行人控股股东、实际控制人
2 徐江
3 杨为众
4 筑先投资
持有发行人 5%以上股份的其他股东
5 筑为投资
6 筑就投资
7 陈东平
8 林俊
9 顾乃康
10 刘春城
11 周祖寿
12 温景波 发行人董事、监事及高级管理人员
（徐先林、徐江、杨为众已在以上关
13 曾晓玉 联关系中列明，未重复列示）
14 陈绍锋
15 马镇炎
16 杨晋
17 周杰
18 陈学利
19 桂钢
20 覃力 报告期内曾任发行人董事、监事、高
21 王进 级管理人员的自然人
22 孙慧玲
23 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
24 赛卓电子科技（上海）股份有限公司
25 苏州工业园区凌志软件股份有限公司
26 深圳市松禾方杰基金管理有限公司
27 深圳市华松生科企业管理有限公司 除发行人及其控股子公司之外，发行
人董事、监事、高级管理人员控制或
28 上海泓米财务管理中心
担任董事、高级管理人员的其他企业
29 深圳华大基因产业投资基金管理有限公司
珠海市松禾成长四号投资合伙企业（有限合
30
伙）
31 华星环球（深圳）农业有限公司
32 深圳市奥极因科技有限公司
82
33 深圳市禾沐基因生物技术有限责任公司
34 广州中健云康网络科技有限公司
35 深圳华大因源医药科技有限公司
36 深圳市智慧城市大数据研究院
37 青岛数治科技有限公司
38 北京澍泽源智能科技有限责任公司
39 明阳智慧能源集团股份公司
40 深圳盛凌电子股份有限公司
41 有米科技股份有限公司
42 深圳博慧居安管理咨询有限公司
43 筑博深圳 发行人的全资子公司
44 筑全科技
报告期内发行人注销的全资子公司
45 筑博智能
46 广东中建 发行人的参股公司
发行人主营业务主要客户为保利、万科等房地产公司及各地工务署、医院
等政府、事业单位，主要对外采购包括外包设计、房租、人员外包及晒图费。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员，主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在报告期内前五大客户、供应商中占有任何权益。
4、发行人部分主要客户、供应商重合情况
保利华南实业有限公司 2022 年为发行人单一口径第九大供应商，当期采购
金额为 202.17 万元，发行人向其采购的原因为发行人佛山分公司根据自身业务
需要向其租赁位于佛山禅城区保利洲际酒店 13 层的房产；同时，保利华南实业
有限公司为发行人主要客户保利发展控股集团股份有限公司的全资子公司。发
行人承接保利发展控股集团有限公司的设计业务与承租保利华南实业有限公司
的房产，均属于市场化的正常商业行为，该两家公司对发行人不存在利益输送
情况。
综上所述，发行人与主要客户或供应商不存在关联关系或者其他密切关系，
不存在关联交易非关联化情形。
八、结合外包项目所需资质、发行人和涉及供应商主营业务及相关资质情
83
况，以列表等方式说明外包主要内容、外包金额占项目总额比例、外包的原因
和合理性，是否符合行业惯例，是否符合外包或分包的相关规定
（一）发行人的外包主要内容、外包金额占项目总额比例
报告期内发行人每年外包设计费确认成本金额前十大项目的具体情况，如
下表所列示：
84
1、2020 年前十大外包项目情况
单位：万元
外包合
序 供应商名 同占主
项目名称 基本情况 外包类型 外包内容 外包合同金额 主项目合同金额
号 称 合同金
额比例
成立时间：2001 年 12 月；
法定代表人：ROBERT
恩比建建
STEVEN McCONNELL；
筑咨询 医院专项设
1 国家儿童医学中心项目 经营范围：建筑科技信息咨 项目合作 1,056.00 2,220.00 47.57%
（上海） 计
询、房地产咨询（不含经
有限公司
纪）、投资咨询、企业策划咨
询。
成立时间：1960 年 10 月，
瓮安县叶家塘综合医养 株式会社
2 法定代表人：武藤昭，主营 联合体分包 联合体分包 1,350.00 2,980.00 45.30%
项目 三桥设计
业务：建筑设计
成立时间：1988 年 5 月；
法定代表人：童静；
经营范围：货物和服务招
上海国际 标、竞争性谈判、询价等采
南山区西丽文体中心及 前期咨询分
3 招标有限 购代理业务，政府采购咨询 项目咨询 220.00 2,300.00 9.57%
西侧附属绿地项目 包
公司 服务；建筑设计；产权经
纪；工程咨询、投资咨询
（与金融、证券、保险相关
业务除外）等。
文锦渡-北斗地区法定图 深圳大濮 成立时间：2014 年 9 月；
4 项目合作 方案设计 272.00 1,160.00 23.45%
则 05-07 号地块项目 建筑设计 法定代表人：郝珊；
85
外包合
序 供应商名 同占主
项目名称 基本情况 外包类型 外包内容 外包合同金额 主项目合同金额
号 称 合同金
额比例
有限公司 经营范围：建筑项目前期开
发策划及咨询，自有物业租
赁,经营进出口业务、建筑设
计、规划等
成立时间：2005 年 7 月；
法定代表人：何小芳；
经营范围：工程项目管理；
全过程工程咨询；工程造价
咨询；工程咨询；工程招标
深圳华仑
代理；工程监理；工程测
诚工程管
5 深圳市吉华医院项目 绘；工程勘察；工程设计； 项目咨询 概预算编制 200.00 8,262.00 2.42%
理有限公
编制建设项目建议书及可行
司
性研究报告；项目经济评价
报告的编制和审核；建设项
目概预算的编制与审核；工
程结算及竣工结（决）算报
告的编制与审核等。
成立时间：2008 年 3 月；
法定代表人：刘宝；
深圳市三
经营范围：：建筑幕墙、建筑
南山区西丽文体中心及 鑫科技发
6 门窗、建筑材料、装饰材料 项目合作 幕墙设计 160.00 2,300.00 6.96%
西侧附属绿地项目 展有限公
的销售；各类幕墙、门窗、
司
光伏产品的技术研发、设
计、销售等。
86
外包合
序 供应商名 同占主
项目名称 基本情况 外包类型 外包内容 外包合同金额 主项目合同金额
号 称 合同金
额比例
成立时间：2014 年 3 月；
法定代表人：黄志毅；
深圳市第
经营范围：建筑工程设计；
新桥街道上星九年一贯 伍建筑设
7 环境艺术设计；园林景观设 项目合作 方案设计 141.80 848.81 16.71%
制学校项目 计有限公
计；展示设计。国内贸易代
司
理；建筑材料销售；广告设
计、代理；平面设计等
成立时间：1999 年 1 月；
法定代表人：潘向东；
城市组设
深圳美术馆新馆及深圳 经营范围：室内装饰设计服
8 计集团有 项目合作 室内设计 488.00 4,895.68 9.97%
第二图书馆项目 务；房屋建筑工程设计服
限公司
务；室内装饰、装修；消防
设施工程设计与施工等。
成立时间：2016 年 10 月；
法定代表人：周飞；
广州境城 经营范围：工程技术咨询服
贺州市太白湖（金源 麒
9 建筑设计 务；工程项目管理服务；工 项目合作 施工图设计 91.89 916.44 10.03%
麟广场）项目
有限公司 程总承包服务；工程施工总
承包；工程造价咨询服务；
室内装饰设计服务等
成立时间：2018 年 8 月；
四川晋乐 法定代表人：伍承亮；
10 天府新区项目一期 建筑咨询 经营范围：工程技术咨询； 项目合作 施工图设计 245.31 769.09 31.90%
有限公司 建筑工程设计；房屋建筑工
程；土石方工程、公路工
87
外包合
序 供应商名 同占主
项目名称 基本情况 外包类型 外包内容 外包合同金额 主项目合同金额
号 称 合同金
额比例
程、水利水电工程、市政公
用工程、建筑装饰装修工
程、园林绿化工程、钢结构
工程的设计、施工等
2、2021 年前十大外包项目情况
单位：万元
外包合
供应商名 外包合同金 主项目合同 同占主
序号 项目名称 基本情况 外包类型 外包内容
称 额 金额 合同金
额比例
成立时间：2001 年 12 月；
法定代表人：ROBERT
恩比建建
STEVEN McCONNELL；
筑咨询 医院专项设
1 国家儿童医学中心项目 经营范围：建筑科技信息咨 项目合作 1,056.00 2,220.00 47.57%
（上海） 计
询、房地产咨询（不含经
有限公司
纪）、投资咨询、企业策划
咨询。
成立时间：2018 年 12 月；
上海宁捷 法定代表人：李宁；
2 达州 200 亩项目 建筑设计 经营范围：建筑专业设计, 项目合作 结构设计 111.60 1,099.21 10.15%
事务所 建筑科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询和
88
外包合
供应商名 外包合同金 主项目合同 同占主
序号 项目名称 基本情况 外包类型 外包内容
称 额 金额 合同金
额比例
技术服务、建筑装饰装修工
程及设计、景观设计、工业
产品设计、环境艺术设计,
城市规划设计、建筑幕墙工
程及设计。
成立时间：1994 年 10 月；
深圳市瀚 法定代表人：蒋昌芸；
秋长 QCBN-40-02-01 地块 旅建筑设 经营范围：一般经营项目 施工图辅助
3 项目合作 129.40 935.61 13.83%
项目 计顾问有 是：建筑工程设计、建筑咨 设计
限公司 询及建筑模型制作、承接总
公司工程建设业务等
成立时间：1999 年 1 月；
法定代表人：潘向东；
城市组设
深圳美术馆新馆及深圳第 经营范围：室内装饰设计服
4 计集团有 项目合作 室内设计 488.00 4,895.68 9.97%
二图书馆项目 务；房屋建筑工程设计服
限公司
务；室内装饰、装修；消防
设施工程设计与施工等。
成立时间：2019 年 3 月；
法定代表人：冯东；
经营范围：建筑专业设计，
上海灏锐
建筑科技领域内的技术开 概念方案设
5 兴义 300 亩项目 建筑设计 项目咨询 94.00 1,212.06 7.76%
发、技术转让、技术咨询和 计
事务所
技术服务、建筑装饰装修工
程设计、景观设计、电脑图
文设计、工业产品设计、环
89
外包合
供应商名 外包合同金 主项目合同 同占主
序号 项目名称 基本情况 外包类型 外包内容
称 额 金额 合同金
额比例
境艺术设计、城市规划设
计、建筑幕墙工程及设计等
成立时间：2019 年 4 月；
法定代表人：张汇林；
深圳市臻 经营范围：电脑绘图、晒
琼海保利时代人才公寓项 道建筑科 图、软件开发、计算机网络
6 项目咨询 PC 专项 90.90 141.64 64.17%
目 技有限公 系统集成、综合布线，节能
司 降耗、电控系统研究和开
发、以设计的主体实行工程
项目总承包等
成立时间：2014 年 10 月；
执行事务合伙人：苏淑华；
上海万祁
宝山区罗店镇 11008 街坊 经营范围：建设工程设计、
建筑设计
美罗家园八地块综合体 建筑装饰装修建设工程设计
7 事务所 项目咨询 PC 专项 91.01 570.00 15.97%
0208-02、2013-01 地块项 施工一体化、建筑工程造价
（普通合
目 咨询、工程项目服务、园林
伙）
古建筑建设工程专业施工、
图文设计制作等。
成立时间：2001 年 11 月；
法定代表人：刘晖；
弘艺规划
大连泡崖子新乐公园人防 经营范围：房屋安全鉴定、
8 建筑设计 项目合作 人防设计 80.00 581.50 13.76%
项目 城乡规划编制、土地规划服
有限公司
务、建筑工程、人防工程、
送电工程、变电工程、道路
90
外包合
供应商名 外包合同金 主项目合同 同占主
序号 项目名称 基本情况 外包类型 外包内容
称 额 金额 合同金
额比例
工程、风景园林工程、市政
工程、岩土工程、建筑幕墙
工程、钢结构工程、照明工
程等
成立时间：1998 年 4 月；
法定代表人：张广胜；
深圳市建 经营范围：建筑装修装饰工
惠州博罗云昱花园三期四 侨建工集 程专业承包、建筑装饰工程
9 项目合作 室内设计 87.93 490.68 17.92%
期项目 团有限公 设计专项甲级、建筑幕墙工
司 程专业承包、建筑幕墙工程
设计专项、建筑智能化工程
的设计与施工等
成立时间：1988 年 5 月；
法定代表人：童静；
经营范围：货物和服务招
上海国际 标、竞争性谈判、询价等采
概念方案设
10 深圳金融文化中心项目 招标有限 购代理业务，政府采购咨询 项目合作 64.54 100.00 64.54%
计
公司 服务、建筑设计、产权经
纪、工程咨询、投资咨询
（与金融、证券、保险相关
业务除外）等。
3、2022 年前十大外包项目情况
91
单位：万元
外包合
序 外包合同金 主项目合同金 同占主
项目名称 供应商名称 基本情况 外包类型 外包内容
号 额 额 合同金
额比例
成立时间： 2007 年 3 月；
法定代表人：陈嘉炜；
上海艾构建筑设计 经营范围：建筑设计咨询、规 医院专项设
1 新华医院奉贤院区项目 项目合作 1,000.00 3,210.00 31.15%
咨询有限公司 划咨询、装饰装修设计、建筑 计
标志设计、电脑图文设计制
作、创意服务、会展服务。
成立时间：2018 年 3 月；
法定代表人：黄群洲；
帝大御璟城 C 地块项 武汉博达精勘工程
2 经营范围：建筑工程、市政工 项目咨询 BIM 设计 214.40 1,013.65 21.15%
目 设计有限公司
程的设计及技术咨询、工程方
案策划。
成立时间：1981 年；
深圳创新创意设计学院 PERRAULT 方案及初步
3 成立地点：法国 项目合作 610.20 3,390.00 18.00%
项目 ARCHITECTURE 设计
经营范围：建筑设计
成立时间：2015 年 5 月，法
尼克和伙伴建筑设 定代表人：赫尼慕斯尼克，
深圳市第三儿童医院项
4 计顾问（北京）有 主营业务：建筑设计咨询、建 项目合作 方案设计 332.48 1,177.00 28.25%
目
限责任公司 筑管理咨询及相关建筑信息咨
询
成立时间：2016 年 10 月；
法定代表人：周飞；
中山市林语花园二期 广州境城建筑设计
5 经营范围：工程技术咨询服 项目合作 施工图设计 122.63 618.95 19.81%
（南区四期）项目 有限公司
务、工程项目管理服务、工程
总承包服务、工程施工总承
92
外包合
序 外包合同金 主项目合同金 同占主
项目名称 供应商名称 基本情况 外包类型 外包内容
号 额 额 合同金
额比例
包、工程造价咨询服务；室内
装饰设计服务、环境工程专项
设计服务、建筑材料设计、咨
询服务等。
成立时间：2009 年 9 月；
法定代表人：褚云娟；
新建车墩镇 07-07、08- 贵州四维营造咨询 经营范围：建筑工程技术策划
6 项目合作 施工图设计 190.00 455.00 41.76%
01 地块商品住宅项目 服务有限公司 及咨询、装饰设计技术咨询、
建筑工程设计、规划及环境设
计的代办服务等。
成立时间：1999 年 1 月；
法定代表人：潘向东；
深圳美术馆新馆及深圳 城市组设计集团有 经营范围：室内装饰设计服
7 项目合作 室内设计 488.00 4,895.68 9.97%
第二图书馆项目 限公司 务、房屋建筑工程设计服务、
室内装饰、装修、消防设施工
程设计与施工等。
成立时间：2021 年 7 月；
法定代表人：李力；
经营范围：医院管理、健康咨
上海交通大学医学院附
上海睿勤轩医院管 询服务（不含诊疗服务）、技 医院专项设
8 属新华医院奉贤院区项 项目咨询 180.00 3,210.00 5.61%
理有限公司 术服务、技术开发、技术咨 计
目
询、技术交流、技术转让、技
术推广、企业管理、第一类医
疗器械销售等。
93
外包合
序 外包合同金 主项目合同金 同占主
项目名称 供应商名称 基本情况 外包类型 外包内容
号 额 额 合同金
额比例
成立时间：2016 年 10 月；
法定代表人：周飞；
经营范围：工程技术咨询服
务、工程项目管理服务、工程
中山市林语花园二期 广州境城建筑设计
9 总承包服务、工程施工总承 项目合作 施工图设计 83.21 618.95 13.44%
（南区三期）项目 有限公司
包、工程造价咨询服务、室内
装饰设计服务、环境工程专项
设计服务、建筑材料设计、咨
询服务等。
成立时间：2001 年 11 月；
法定代表人：刁洁雨；
经营范围：工程造价咨询（按
中山大学附属第七医院 深圳市国晨工程造 资质证书规定执行）、工程招
10 项目咨询 造价咨询 279.90 8,636.00 3.24%
（深圳）二期项目 价咨询有限公司 标代理（取得建设行政主管部
门颁发的资质证后方可经
营）、建筑工程咨询、建筑工
程监理。
4、2023 年 1-6 月前十大外包项目情况
单位：万元
94
外包合
供应商名 外包合同金 主项目合同 同占主
序号 项目名称 基本情况 外包类型 外包内容
称 额 金额 合同金
额比例
成立时间：2001 年 11 月；
法定代表人：刁洁雨；
深圳市国 经营范围：工程造价咨询（按
中山大学附属第七医院 晨工程造 资质证书规定执行）、工程招 医院专项设
1 项目咨询 279.90 8,636.00 3.24%
（深圳）二期项目 价咨询有 标代理（取得建设行政主管部 计
限公司 门颁发的资质证后方可经
营）、建筑工程咨询、建筑工
程监理等。
梓集建筑 成立时间：2015 年 8 月；
设计（深 法定代表人：左龙；
2 梅红小学项目 项目合作 结构设计 459.53 1,118.52 41.08%
圳）有限 经营范围：城市规划设计、景
公司 观设计、平面设计等。
深圳市木 成立时间：2016 年 7 月；
森建筑外 法定代表人：徐向华；
中山大学附属第七医院 施工图辅助
3 墙设计咨 经营范围：机电工程、泛光照 项目合作 281.52 8,636.00 3.26%
（深圳）二期项目 设计
询有限公 明的设计及技术咨询、建筑信
司 息模型的设计与管理咨询等。
成立时间：2004 年 10 月；
深圳市杰 法定代表人：姜峰；
恩创意设 经营范围：室内装饰、建筑幕
4 深圳市吉华医院项目 项目合作 室内设计 299.69 8,262.00 3.63%
计股份有 墙、园林景观、空调工程、强
限公司 弱电工程、灯光照明、给排水
工程的设计与咨询等。
中山大学附属第七医院 宇构科技 成立时间：2017 年 9 月；
5 项目咨询 BIM 设计 350.00 8,636.00 4.05%
（深圳）二期项目 （上海） 法定代表人：胡权胤；
95
外包合
供应商名 外包合同金 主项目合同 同占主
序号 项目名称 基本情况 外包类型 外包内容
称 额 金额 合同金
额比例
有限公司 经营范围：建设工程设计、建
筑劳务分包、工程造价咨询业
务、技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广、建筑信息模型
技术开发等。
成立时间：2006 年 6 月；
深圳市万 法定代表人：肖俊光；
德建设集
6 深圳市吉华医院项目 经营范围：房屋建筑工程、建 项目合作 室内设计 340.30 8,262.00 4.12%
团有限公
筑装饰工程、建筑幕墙工程、
司
智能化工程、钢结构工程等。
成立时间：2004 年 10 月；
深圳市杰 法定代表人：姜峰；
恩创意设 经营范围：室内装饰、建筑幕
7 深圳市第二儿童医院项目 项目合作 室内设计 198.53 4,031.87 4.92%
计股份有 墙、园林景观、空调工程、强
限公司 弱电工程、灯光照明、给排水
工程的设计与咨询等。
成立时间：2017 年 10 月；
法定代表人：岳庆华；
深圳有度
经营范围：景观设计、建筑设
空间景观
8 深圳沙井凤塘项目 计、室内设计、展示设计、展 项目合作 景观设计 56.82 7,280.01 0.78%
设计有限
厅设计、装修设计、建筑装修
公司
装饰、设计室内装潢设计施
工、室内外装饰工程的设计与
96
外包合
供应商名 外包合同金 主项目合同 同占主
序号 项目名称 基本情况 外包类型 外包内容
称 额 金额 合同金
额比例
施工等。
成立时间：2013 年 6 月；
法定代表人：李晓冬；
深圳筑簉
中山大学附属第七医院 经营范围：建筑装饰工程设
9 社设计有 项目合作 室内设计 301.30 8,636.00 3.49%
（深圳）二期项目 计、室内装饰设计、室内外环
限公司
境美化设计、平面设计、园林
绿化设计等。
深圳市木 成立时间：2016 年 7 月；
森建筑外 法定代表人：徐向华；
和祐国际医院项目一期工
10 墙设计咨 经营范围：机电工程、泛光照 项目合作 幕墙设计 117.89 2,513.35 4.69%
程项目
询有限公 明的设计及技术咨询、建筑信
司 息模型的设计与管理咨询等。
97
（二）外包设计金额占项目主合同比例较高的原因
报告期内各年前十大外包项目，外包合同金额占主合同金额占比分布自
0.78%至 64.54%，部分项目外包合同金额占主合同金额占比较高，具体原因如
下：
1、国家儿童医学中心项目，外包占比 47.57%，原因为：该项目为医疗设
计总包项目，发行人与恩比建建筑咨询（上海）有限公司合作完成设计，其中
后者负责全部方案设计和建筑专业的初步设计，根据工作量进行划分，分包给
恩比建建筑咨询（上海）有限公司金额较高，故外包业务占比占主合同金额比
例较高。
2、瓮安县叶家塘综合医养项目，外包占比为 45.30%，原因为：该项目为
医疗项目，发行人与日本株式会社三桥设计公司组成联合体进行投标，联合中
标后根据工作量进行划分，分包给日本株式会社三桥设计公司金额较高，故外
包业务占比占主合同金额比例较高。
3、琼海保利时代人才公寓，外包占比 64.17%。原因为：该项目位于海南，
由南宁分公司负责执行。由于该项目要求完成时间比较紧张，同时异地执行项
目需要投入较多的人力，故将部分装配式建筑等辅助性设计工作进行外包。
4、深圳金融文化中心项目，外包占比 64.54%。原因为：该项目属于联合
体投标项目，根据联合体协议的约定，由国外设计机构负责方案设计，根据工
作量进行划分，分包给国外设计机构的金额较高。上海国际招标有限公司负责
项目的技术进口工作，负责办理项目所需的相关技术进口证书，以及负责国外
汇款等工作。
5、新建车墩镇 07-07、08-01 地块商品住宅项目，外包占比 41.76%。原因
为：该项目时间紧、任务重，当时上海分公司设计团队人手不足，急需寻找熟
悉商品住宅类项目的施工图设计团队合作。贵州四维团队曾经有过合作，经验
丰富，人员比较熟悉，故签订此分包合同。
6、梅红小学方案合同，外包占比 41.08%。原因为：该项目为“福田新校
园行动计划第二季”新校园新社区五联展的项目之一，方案设计单位统一由深
98
圳市规划局和自然资源福田管理局专项招标确认，招标文件中明确本项目方案
部分的设计费占总设计费 47%，故外包业务金额占主合同金额比例较高。
（三）发行人设计外包业务的原因和合理性，是否符合行业惯例，是否符
合外包或分包的相关规定
1、发行人设计外包业务的原因和合理性
发行人在开展业务的过程中将部分工作进行外包，是基于业务经营发展需
要的合理举措，旨在保障整体项目质量及完工进度的前提下，实现与外部协助
专业资源的有效整合、提升经济效益与完工效率，设计业务外包不影响公司经
营业务的独立性和完整性，具备合理性。
根据工作内容的不同可以分为项目咨询、项目合作和分包与联合中标。各
类型外包的具体情况如下：
项目咨询是指发行人将项目前端的咨询服务向专业的机构采购咨询服务，
包括前期规划研究咨询、技术方案咨询、概算咨询、创意咨询、商业策划、专
题研究、测量测绘等。
项目合作是指基于专业分工、客户指定、提高项目执行效率以及自身经济
效益最大化等角度考虑，将非核心环节的业务向外部单位采购设计服务，可以
细分为有关项目的幕墙工程设计、弱电智能化设计、钢结构设计、装饰设计、
照明设计等专业设计合作；以及由于公司在某一时期内承接的设计项目较多，
或业主调整建设进度、要求修改设计的情况较多时，公司的设计人员数量暂时
无法满足项目的需要，为确保按时完成设计任务，针对少数非关键性环节的设
计内容，公司会选择服务质量较高、配合经验丰富的设计机构进行辅助性设计
合作，该类设计工作不涉及发行人核心技术，公司实时控制整个设计过程，并
由公司负责设计文件的技术把关、校审工作，确保项目设计质量。
分包与联合中标是指将发行人不具备业务资质的勘察专项业务进行专业分
包，包括岩土工程、水文地质和地质灾害工程等勘察业务；以及联合体中标后
的业务分包。
其中联合体中标主要是指在超高层、较复杂项目上，由于设计过程更加强
99
调集成化、一体化、产品化和服务化，投资方会要求采用联合体设计的模式。
公司与其他设计单位组成联合体投标共同为投资方提供设计服务，公司联合体
合作单位一般为外资设计企业，通过国际合作，将外方设计理念与本土设计经
验相结合，更好地为投资方提供服务。
2、同行业上市公司外包具体情况如下：
公司名称 采购模式与设计外包情况
公司对外采购的内容主要分直接材料和技术协作费两类，公司的直接材料
汉嘉设计 包含纸张、印刷耗材以及晒图、装订、 文本制作、效果图制作或模型制
（SZ.300746） 作等支出；技术协作费指其他机构协助公司完成某项专业设计而发生的成
本。报告期内，公司技术协作费主要为获取专业服务而发生的支出。
根据采购内容是否与设计项目相关，华阳国际的采购模式分为项目类采购
和非项目类采购。项目类采购具体包括项目咨询、设计分包及项目合作、
工程分包、劳务分包以及图文制作：
项目咨询是指华阳国际将部分项目的前期研究、造价咨询、绿色建筑、交
通顾问、医疗工艺顾问、体育工艺顾问等工作交由专业咨询机构完成。
设计分包是指项目涉及幕墙、照明、人防等专项设计时，因其在设计总包
业务环节中金额占比小，处于非核心辅助环节，为保证项目时间进度和工
作质量，华阳国际在甲方同意的情况下予以分包， 由具有相关资质的分
华阳国际
包单位完成相关设计工作；项目合作是指为提高设计效率，华阳国际将非
（SZ.002949）
核心环节的业务向外部单位采购专业服务。
工程分包是指项目涉及设计、施工、监理等工程总承包、全过程工程咨询
等业务时，将承包工程中的部分专业工程发包给具有相应资质的分包单位
完成。
劳务分包是指将部分辅助工程交由劳务分包队伍负责，但主体结构工程由
华阳国际自行完成，主要材料以及主要机械设备也由华阳国际采购，劳务
分包队伍仅负责小型设备及零星材料的采购。
图文制作主要是指标书、设计文本、晒图、模型、效果图的制作等。
新城市根据日常业务需要，在经营业务的开展过程中对纸张、办公用品、
电子计算机及各种辅助设备、通讯系统、测量仪器、文件图形输出设备、
图形检测设备、常用办公系统软件、专业规划设计软件以及效果图制作、
打图、晒图、模型制作等商品、服务进行采购。此外，新城市为提高整体
效率，确保项目时间进度和工作质量，将视情况需要将部分非关键性程
新城市
序、辅助性工作交由符合条件的供应商完成。
（SZ.300788）
新城市承接的部分业务中涉及专业性较强的辅助性设计，以及由客户指定
需要外协的业务，一般将其委托给第三方完成，因此产生了相应的外协费
用。同时，新城市生产所使用的原材料为主要为日常所需的计算机软硬
件、打印机等办公用品以及效果图制作、打图、晒图、模型制作等图文制
作费，采购金额较小。
公司主要从事建筑工程规划、设计、咨询以及检测等业务，业务开展过程
需要对纸张、办公用品、电子计算机及各种辅助设备、计算机网路系统、
通讯系统、文件图形输出设备、测量仪器、检测设备、办公系统软件、专
建科院
业设计软件、分析计算软件以及效果图制作、打图、晒图、模型制作等商
（SZ.300675）
品、 服务进行采购。另外，公司为提高人员产出效率，确保项目时间进
度和工作质量，将视情况需要把部分非关键性程序、辅导性设计工作分包
给符合条件的供应商。对于项目咨询、劳务采购、业务分包以及图文制作
100
等辅助服务，公司与相关或专业机构建有稳定的合作关系，能够满足公司
业务发展需要。
3、外包、分包的规定如下：
序号 法规名称 主要内容
第七百九十一条 总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发
包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成。第
三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工
1 《民法典》
承包人向发包人承担连带责任。承包人不得将其承包的全部
建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程支解以
后以分包的名义分别转包给第三人。
第十九条 除建设工程主体部分的勘察、设计外，经发包方书
《建设工程勘察
2 面同意，承包方可以将建设工程其他部分的勘察、设计再分
设计管理条例》
包给其他具有相应资质等级的建设工程勘察、设计单位。
根据上述规定，经发包人同意，设计承包方可以将除建设工程主体部分的
设计工作再分包给其他具有相应资质等级的设计单位。发行人相关项目采用外
包的方式实施符合相关法规的规定。
根据发行人所在地市场监督主管部门出具的证明，并经登录国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网等网站
进行了公开信息网络检索，发行人报告期内不存在因未经发包人同意分包、将
建设工程主体部分外包或再分包给不具有资质等级的设计单位等违法违规情形
而被有权机关行政处罚或起诉的记录。
综上所述，发行人进行部分设计外包是出于专业分工、客户指定、提高项
目执行效率以及自身经济效益最大化等角度考虑，符合行业惯例，符合外包或
分包的相关规定。
九、公司确定现金分红比例的具体依据，公司在 2022 年业绩同比下滑的情
况下，实施比 2021 年更高的分红比例，是否与公司盈利水平、现金流状态和业
务发展需要相匹配，是否符合行业惯例，结合公司实控人持股比例情况，说明
大额分红未用作业务发展资金的原因，在大额分红后进行本次融资的合理性和
必要性
（一）公司确定现金分红比例的具体依据
报告期内，公司实施现金分红的情况如下：
101
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额① 10,274.00 6,164.40 5,000.00
归属于母公司股东的净利润
14,954.06 17,146.61 13,840.65
②
占归属于母公司股东的净利
68.70% 35.95% 36.13%
润比例（①/②）
年末未分配利润③ 59,494.37 52,177.74 40,179.24
现金分红占年末未分配利润
17.27% 11.81% 12.44%
的比例（①/③）
1、响应关于上市公司现金分红的政策倡导
为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念出发，多措并举引导上市
公司完善现金分红机制，强化回报意识，中国证监会发布了《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等关于
上市公司规范现金分红的政策文件，旨在要求上市公司牢固树立回报股东意识、
给予投资者合理的投资回报。
国务院于 2020 年 3 月发布《中共中央国务院关于构建更加完善的要素市场
化配置体制机制的意见》提出，鼓励和引导上市公司现金分红。同年 10 月，国
务院继续发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14
号）提出，鼓励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者，切实履
行社会责任。
因此，公司一直以来积极响应国务院及中国证监会发布的关于上市公司现
金分红的政策倡导，实施现金分红回馈投资者，切实履行社会责任。
2、履行《公司章程》及分红回报规划关于现金分红的承诺
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对
公司的利润分配政策在《公司章程》中进行了明确。
根据公司《公司章程》的规定：“第一百五十八条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的论证程序和决策机制
102
1、利润分配政策研究论证程序公司制定利润分配政策或者因公司外部经营
环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东
利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充
分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对
于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。公司董事会在研究论
证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、
公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和
交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半
数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策
的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提
案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半
数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经
外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会
会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政
策的制定或修改提供便利。
（二）公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其
所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润
分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可
以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
103
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意
见。
2、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，
现金分红方式优先于股票股利的分配方式。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例：
公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。
（1）现金分红的条件为：公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值；且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营；
公司累计可供分配利润为正值；
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
公司不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重
大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资
产的 30%。
（2）现金分红的比例及时间：
原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
104
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
同时，公司为进一步保护投资者的合法权益，给予投资者稳定回报，制定
了《筑博设计股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
因此，公司上市以来切实履行《公司章程》及分红回报规划关于现金分红
的承诺，保持了持续的现金分红，每年利润分配金额未超过累计可分配利润的
范围，以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之三十，
维护了投资者的合法权益。
3、兼顾实际经营情况制定利润分配方案，重视对投资者的合理投资回报
根据《公司章程》，公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
报告期各期末，公司未分配利润余额及现金分红金额对比如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
年末未分配利润 59,494.37 52,177.74 40,179.24
现金分红金额 10,274.00 6,164.40 5,000.00
年末未分配利润减现金分红（①-②） 49,220.37 46,013.34 35,179.24
截至 2022 年底，公司可供分配的利润为 59,494.37 万元，较 2020 年末和
2021 年末增加较多，具备充足的利润分配基础。2022 年度，受下游房地产行业
调控以及项目验收确认进度有所延迟影响，公司营业收入和净利润较 2021 年度
有所下降，2022 年末未分配利润扣减现金分红后余额为 49,220.37 万元，大于
2021 年末未分配利润扣减当年现金分红后的余额。
因此，公司充分考虑了 2022 年末未分配利润较 2020 年和 2021 年均显著增
加的实际状况，根据实际盈利状况制定合理的利润分配方案及时回馈投资者，
有利于全体股东共同分享公司持续成长的经营成果。
综上，公司积极响应中国证监会及国务院发布的关于上市公司现金分红的
105
政策倡导，履行《公司章程》及分红回报规划关于现金分红的承诺，兼顾当年
实际经营情况制定利润分配方案，分红规模及比例与发行人经营业绩和未分配
利润余额相匹配，具有合理性。
（二）公司在 2022 年业绩同比下滑的情况下，实施比 2021 年更高的分红
比例，是否与公司盈利水平、现金流状态和业务发展需要相匹配，是否符合行
业惯例
1、与公司的盈利水平、现金流状况相匹配
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司现金分红占当年归属于母公司股
东的净利润、经营活动产生的现金流量净额比例情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额① 10,274.00 6,164.40 5,000.00
归属于母公司股东的净利润② 14,954.06 17,146.61 13,840.65
占归属于母公司股东的净利润比例（①/②） 68.70% 35.95% 36.13%
年末未分配利润③ 59,494.37 52,177.74 40,179.24
现金分红占年末未分配利润的比例（①/③） 17.27% 11.81% 12.44%
经营活动产生的现金流量净额④ 6,256.68 4,185.61 17,575.42
现金分红占经营活动产生的现金流量净额比
164.21% 147.28% 28.45%
例（①/④）
由上表可知，2020 年度至 2022 年度，公司年末未分配利润逐年增加，各
年度现金分红占当年未分配利润的比例较低，公司的盈利水平足以支持目前的
现金分红情况。
2020 年度至 2022 年度，公司经营活动现金流均为净流入。2020 年度，当
年现金分红占当年经营活动产生的现金流量净额的比例在 100%以下；2021 年
度和 2022 年度，当年现金分红占当年经营活动产生的现金流量净额的比例超过
100%，主要系经营活动现金流量净额较 2020 年度有所下降。2021 年度，公司
经营活动现金流量净额下降较多，主要系给职工支付费用和各项税费支出增加
较多所致。公司经营业绩具有良好的现金流支撑。
因此，公司报告期内具备相应的现金分红能力，现金分红与公司的盈利水
106
平、现金流状况相匹配。
2、与公司的业务发展需要相匹配
报告期内，董事会综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平，并兼顾全体股东整体利益和公司发展规划，制定了合理的利润
分配方案，并经股东大会审议通过后实施。
公司的主营业务为建筑设计及相关业务的设计与咨询，业务涵盖建筑设计、
城市规划、风景园林设计、室内设计等。公司及子公司筑博深圳拥有建筑行业
（建筑工程）甲级资质，可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型
钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相
应范围的甲级专项工程设计业务。公司能够根据客户需要，提供从概念设计、
规划方案设计、初步设计到施工图设计及后期施工配合等全过程设计服务或分
阶段设计服务，能够承担建筑工程相关的全部设计业务。公司主营业务目前处
于成熟的发展阶段，上市后通过持续投入扩大整体经营规模，夯实主营业务，
最近三年归属于母公司股东的净利润分别为 13,840.65 万元、17,146.61 万元和
14,954.06 万元，公司盈利能力较强，年末未分配利润逐年增加。因此，公司在
业务稳步拓展的同时，通过持续的现金分红与全体股东分享经营成果，给予市
场信心，帮助投资者更好地认知公司价值，现金分红与公司的业务发展需要相
匹配。
3、是否符合行业惯例
报告期内，同行业可比上市公司与筑博设计营业收入、净利润变动情况和
各年度现金分红比例如下表所示：
单位：万元
最近三年平
证券简称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
均分红比例
营业收入 182,549.60 287,648.17 189,409.38
华阳国际 归母净利润 11,217.61 10,535.38 17,327.13 51.17%
现金分红比
52.43% 55.82% 45.25%
例
尤安设计 营业收入 50,816.08 95,537.37 92,556.05 63.90%
107
最近三年平
证券简称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
均分红比例
归母净利润 2,080.79 30,400.46 29,228.70
现金分红比
92.27% 35.53% -
例
营业收入 185,518.94 230,125.31 184,992.99
启迪设计 归母净利润 1,411.40 13,693.02 3,721.96 65.45%
现金分红比
135.59% 13.98% 46.79%
例
营业收入 249,958.33 280,143.57 227,445.06
汉嘉设计 归母净利润 1,641.55 10,022.18 7,011.00 121.56%
现金分红比
302.53% 29.96% 32.20%
例
营业收入 50,914.93 39,325.57 43,353.78
建研设计 归母净利润 8,233.08 6,721.57 7,775.69 24.05%
现金分红比
24.29% 23.80% -
例
营业收入 87,631.87 102,621.48 96,023.15
筑博设计 归母净利润 14,954.06 17,146.61 13,840.65 46.93%
现金分红比
68.70% 35.95% 36.13%
例
注：1、现金分红比例=现金分红÷归属于母公司股东的净利润；
2、尤安设计和建研设计均于 2021 年上市，2020 年度未分红，此处平均分红比例
按照两年计算。
报告期内，公司平均现金分红比例为 46.93%，低于华阳国际、尤安设计、
启迪设计和汉嘉设计，公司现金分红比例处于同行业公司合理区间内。2022 年
度，同行业可比公司尤安设计、启迪设计、汉嘉设计营业收入和净利润均呈现
大幅下滑，当年现金分红比例高于 2021 年度，与筑博设计分红情况一致。
综上，公司现金分红方案合理，现金分红情况符合行业惯例。
（三）结合公司实控人持股比例情况，说明大额分红未用作业务发展资金
的原因
公司控股股东为徐先林，实际控制人为徐先林、徐江。徐先林和徐江系兄
弟关系，2015 年 9 月 25 日，徐先林、徐江签署《一致行动协议》，双方约定在
公司重大事项决策上均保持一致行动，保持公司控制权的持续稳定。截至 2023
年 6 月 30 日，徐先林直接持有公司 3,372.64 万股股份，持股比例为 20.52%；
108
通过筑先投资、筑为投资和筑就投资三家合伙企业间接控制公司 22.98%的股份，
合计控制公司 43.50%的股份。徐江直接持有公司 1,402.40 万股股份，持股比例
为 8.53%。徐先林和徐江二人合计控制公司 52.03%的股份。
报告期内，公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
归属于母公司股东 占合并报表中归属于母
财务指标 现金分红金额
的净利润 公司股东的净利润比例
2022 年度 10,274.00 14,954.06 68.70%
2021 年度 6,164.40 17,146.61 35.95%
2020 年度 5,000.00 13,840.65 36.13%
最近三年累计现金分红金额 21,438.40
最近三年年均归属于母公司股东的净利润 15,313.77
最近三年累计现金分红金额占最近三年年
139.99%
均归属于母公司股东的净利润的比例
报告期内，公司实行持续、稳定的利润分配政策，响应关于上市公司现金
分红的政策倡导，在保证公司持续发展经营的前提下，重视对股东的合理投资
回报，提升公司形象和进行市值管理，按照《公司章程》制定切实可行的利润
分配方案。公司报告期内大额分红未用作发展资金的原因具体请见本题“（一）
公司确定现金分红比例的具体依据”中相关内容。
（四）在大额分红后进行本次融资的合理性和必要性
1、积极回报投资者，切实保护投资者利益
公司保持了持续、一贯的现金分红政策，根据经营状况及时与全体股东分
享经营成果，保护包括中小投资者在内的全体股东的利益，现金分红规模及比
例合理，公司现金分红比例处于同行业公司合理区间内，符合行业惯例，与公
司的盈利水平、业务发展相匹配，不存在过度分红的情形。未来，公司也将保
持既有的一贯现金分红政策，及时回馈股东。
2、本次融资体现了公司主营业务发展的实际需求
持续的现金分红体现了公司回馈股东的社会责任，本次融资体现了公司主
营业务发展的实际需求。
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本次募集资金投资项目均围绕公司的主营业务领域开展，募投项目包括
“设计服务能力提升项目”“医疗建筑服务中心项目”“双碳建筑服务中心项目”
和补充流动资金，其中“设计服务能力提升项目”为公司根据未来业务发展规
划，在相关地区新建或扩建分公司，提升团队的设计业务软硬件条件，开展公
司设计服务网络的全国化布局，“医疗建筑服务中心项目”和“双碳建筑服务中
心项目”均是在公司具有传统优势的医疗建筑、双碳建筑方面，进一步增强该
领域的新技术的探索与创新能力，提升设计与服务能力，扩大经营规模。本轮
融资致力于提高公司市场开拓效率及公司服务能力，对巩固和提高公司行业地
位具有重要意义，为公司的可持续发展提供新的驱动力有着持续的投入需求，
本次融资具有合理性和必要性。
3、信贷融资将增加公司财务风险
截至 2023 年 6 月末，公司资产负债率为 30.64%，低于同行业上市公司平
均值，资产负债率较低，若全部通过信贷融资方式进行本次募投项目建设，将
大幅推升资产负债率水平，增加偿债风险。公司管理层经营风格稳健谨慎，通
过发行可转换公司债券募集所需资金，有利于进一步提高公司偿债能力，降低
财务风险。
综合上述，本次融资具有必要性和合理性。
十、补充披露
（一）针对问题一，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、
与发行人相关的风险”之“（四）财务风险”披露了以下内容：
“6、毛利率下降风险
报 告 期 内 ， 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 35.31% 、 36.55% 、 39.29% 和
29.64%。2023 年 1-6 月，公司主营业务毛利率有所下降，主要原因是建筑设计、
城市规划和设计咨询业务均为按阶段确认收入，受宏观经济变化、产业政策调
整、行业景气度下滑等因素影响，公司下游房地产市场增速放缓，工程业务量
有所减少，项目的收入确认进度有所放缓；成本方面，公司的成本主要为设计
人员薪酬，而薪酬属于持续且固定的支出，上述收入、成本的共同作用导致公
110
司 2023 年 1-6 月毛利率有所下降。未来若宏观经济、房地产行业调控及市场
竞争等因素对公司及所处行业造成不利影响，公司面临毛利率进一步下滑的风
险，影响整体盈利水平。”
（二）针对问题二，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、
与发行人相关的风险”之“（四）财务风险”披露了以下内容：
“5、经营活动现金流波动风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 17,575.42 万元、
4,185.61 万元、6,256.68 万元和-12,059.43 万元，经营活动现金流波动较大。
2023 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额为负，主要系公司业务的回款具有
一定季节性，客户主要集中在下半年甚至第四季度付款，上半年销售商品、提
供劳务收到的现金较少。受下游行业和客户付款进度影响，公司应收账款、合
同资产逐年增加，若未来公司销售商品所收到的现金进一步减少，或存在其他
影响公司短期偿债能力及营运周转能力的因素，进而导致经营活动现金流量净
额下降，可能对公司的流动性造成进一步不利影响，并对公司本次融资涉及的
未来本息偿付产生不利影响，进而对公司的生产经营造成负面影响。”
（三）针对问题三，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、
与发行人相关的风险”之“（四）财务风险”披露了以下内容：
“7、单项计提坏账的应收账款无法收回风险
2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司单项计提应收账款账面价值
分别为 1,582.50 万元、1,263.66 万元和 1,111.68 万元，主要系对蓝光投资控
股集团有限公司、恒大地产集团有限公司等出现异常风险的地产公司单独计提
坏账。未来若上述地产公司的经营业绩无法持续改善，相关不利影响持续影响
上述地产公司的生产经营，公司存在单项计提坏账的应收账款无法收回风险。”
（四）针对问题五，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、
其他风险”之“（十）处罚及诉讼、仲裁的相关风险”披露了以下内容：
“（十）处罚及诉讼、仲裁的相关风险
截至本募集说明书签署日，发行人存在尚未了结的诉讼事项，若将来法院
111
作出不利于发行人的判决，则可能对发行人股东造成一定的损失；此外，发行
人报告期内受到兰州市住房和城乡建设局、清远市住房和城乡建设局等部门处
罚，若将来业务开展过程中发行人未能严格遵守相关法律法规及相关部门的要
求，可能导致再次被处罚的风险，相关处罚可能会对公司的正常经营及经营业
绩产生影响。”
（五）针对问题六，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、
其他风险”之“（十一）招投标风险”披露了以下内容：
“（十一）招投标风险
报告期内，发行人主要为通过客户直接委托、招投标的方式获取业务。发
行人在承揽国家机关、事业单位以及国有控股企业发包的设计报酬金额在法定
招标最低数额以上（2018 年 6 月 1 日之前为 50 万元以上，其后为 100 万元以
上）的业务时需履行招标程序。若相关方未能严格按照法律法规要求履行招投
标程序，可能导致双方签订的合同无效或者被撤销，最终会对发行人经营和业
绩产生影响。”
（六）针对问题七，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、
其他风险”之“（十二）大客户依赖风险”披露了以下内容：
“（十二）大客户依赖风险
报告期内，发行人前五大客户合计销售收入分别为 38,426.93 万元、
39,267.29 万元、30,595.04 万元及 9,285.90 万元，占当期业务收入的比例分
别为 40.02%、38.26%、34.91%、31.71%，单一客户主营业务收入或毛利贡献占
比未超过 50%，但如果将来公司收入构成发生变更，导致对单一客户的收入占
比提高，届时如主要客户减少对公司的采购订单或公司被其他竞争者替代，可
能会导致公司业绩下滑，对公司持续经营能力构成不利影响。”
（七）针对问题八，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、
其他风险”之“（十三）业务外包的风险”披露了以下内容：
“（十三）业务外包风险
发行人在开展业务的过程中存在将项目实施过程中的辅助性设计业务和由
112
客户指定分包的业务进行外包的情形，公司在选择业务外包供应方时，在合同
中对服务质量等内容进行了严格的规定，并制定了相关质量标准和管理规范。
但如果该等外包公司的经营出现异常，不能按约定的服务内容和质量标准为公
司提供外包服务，将对公司业务造成一定的影响。”
（八）针对问题九，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、
其他风险”之“（十四）大额现金分红难以持续风险”披露了以下内容：
“（十四）大额现金分红难以持续风险
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司分别进行现金分红 5,000.00 万
元、6,164.40 万元和 10,274.00 万元，最近三年累计现金分红金额占最近三
年年均归属于母公司股东的净利润的比例为 139.99%，公司报告期内存在大额
现金分红的情况，且公司基于合理回报股东并提升公司形象的考虑，年度现
金分红占当年归属于母公司股东净利润的比例有所提高。未来若宏观经济、
房地产行业调控及市场竞争等因素对公司及所处行业造成不利影响，公司经
营业绩持续下滑，现金流减少，则公司面临难以持续大额现金分红风险。”
十一、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、对公司业务人员、财务负责人进行访谈，了解公司报告期内行业发展形
势、业务销售模式、成本价格变动和下游市场情况，分析公司 2023 年上半年毛
利率与净利润下降的原因及合理性；
2、查阅发行人的审计报告、财务报告，分析报告期内毛利率和净利润波动
的原因；获取发行人的收入成本明细表，对各项目的销售收入、成本及毛利率
变动进行分析；查阅同行业可比上市公司定期报告，分析毛利率和净利润与发
行人的比较情况；
3、获取发行人报告期内的各期费用明细，了解各项费用变动原因；获取发
行人报告期内人员花名册，了解员工人数变动及分布情况；查阅同行业可比上
市公司年度报告等公开资料，了解同行业可比公司期间费用及费用率变动情况；
113
4、获取固定资产明细表并抽样检查固定资产增加的入账凭证资料，阅读前
次募集资金使用情况鉴证报告、确认各项固定资产的真实性、准确性及完整性，
分析采购支出的合理性以及是否具有商业价值；
5、查阅发行人的审计报告、财务报告，了解公司净利润波动情况、资产类
科目及变现能力、有息负债情况、经营活动现金流、投融资安排等情况；
6、了解公司应收账款和合同资产的坏账准备、信用损失的计提标准和执行
措施，核实是否严格按照标准执行；对比同行业可比公司的应收账款坏账准备
计提政策及比例、合同资产减值准备计提政策及比例，核实公司坏账计提、减
值准备计提的充分性；
7、了解公司对蓝光集团等客户单项计提标准和存在差异的原因，是否存在
“以房抵债”等偿债保障；对比其他上市公司对蓝光集团等客户的计提比例，
是否和公司一致；通过企查查、天眼查的公开渠道，获取蓝光集团等地产公司
的相关风险情况，了解不利因素影响的持续性，以及获取发行人对于蓝光集团
等地产公司后续的协商解决方案；
8、获取并查阅发行人最近一期末的财务报表、理财产品合同，结合理财产
品投资协议的主要内容、收益率等信息，以及发行人与对被投资企业之间合作、
销售、采购等因素判断是否属于收益波动大且风险高的金融产品；核查公司最
近一期末财务性投资持有情况以及自本次发行董事会决议日前六个月至本回复
出具之日是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务；
9、获取并核查了发行人历次修订的《公司章程》，与分红相关的三会决议
文件和审议程序，了解发行人是否履行了利润分配审议程序，相关决策程序的
合法、合理性；分析发行人分红确定的具体依据是否符合《公司章程》和有关
法律法规、规章制度的规定，公司分红行为与盈利水平、现金流状况及业务发
展需要的匹配性；对比同行业上市公司的分红情况，分析发行人分红比例是否
合理并符合行业惯例；
10、查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示
系统等网站，并查验了发行人提供的诉讼文书及公开披露的信息；查阅发行人
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报告期内至受到行政处罚的相关文件、罚款缴纳凭证、整改报告等文件，查询
处罚所适用的相关法律法规及规范性文件，并登录相关网站核查了发行人及其
子公司的行政处罚情况；
11、访谈发行人高级管理人员，了解发行人业务获取方式；
12、获取并查阅发行人报告期内项目合同台账，抽查报告期内通过招投标
项目获取的项目合同文本、中标通知书等相关文件；
13、获取发行人及其子公司行业主管部门的无违规证明，并检索国家企业
信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网等
网站；
14、查阅发行人及其主要关联方资料，分析发行人及其主要关联方与主要
客户、主要供应商是否存在关联关系；
15、走访部分主要供应商、主要客户并获取其签署的访谈问卷，了解其基
本情况，及是否与发行人及其关联方存在关联关系；
16、访谈发行人高级管理人员，了解发行人报告期外包设计业务的分类，
了解各类外包设计的原因、时段等具体情况；
17、查阅发行人报告期内外包设计合同台账、外包设计合同、外包设计对
应项目的主合同及项目承揽文件；
18、查阅与建筑设计行业外包、分包等相关规定；查阅同行业上市公司的
招股说明书等公开信息，了解同行业公司的采购模式、外包设计的分类、占比
等情况。
（二）核查结论
1、经核查，保荐人及发行人会计师认为：
受宏观经济变化、产业政策调整、行业景气度下滑等因素影响，公司下游
房地产市场增速放缓，造成工程业务量有所减少，在业务量减少的情况下，
2023 年 1-6 月，公司毛利率和净利润均出现下滑，其中净利润下滑较多，具有
一定合理性；随着下半年各项目收入逐步确认，公司毛利率和净利润将有所增
115
加，2023 年下半年陆续出台刺激房地产的相关政策，未来我国经济将维持稳定
增长态势，相关不利因素不会持续对公司造成影响；通过比较同行业上市公司
2023 年 1-6 月的净利润和毛利率情况，同行业可比上市公司同样存在毛利率和
净利润下降的情况，与公司变动情况一致；2022 年度、2023 年 1-6 月，公司营
业收入出现了下滑，主要受房地产行业景气度持续下降影响，下游房地产行业
调控以及项目验收确认进度有所延迟，公司营业成本主要由设计人员工资、外
包设计成本、房租、折旧与摊销构成，变动趋势和营业收入一致，公司营业成
本整体变动趋势、成本构成和同行业上市公司一致；报告期内，公司财务费用
率处在同行业上市公司区间内，研发费用率、销售费用率和管理费用率均高于
同行业可比上市公司平均值，主要原因是职工薪酬占比较大，同行业上市公司
平均薪酬低于公司，职工薪酬较高导致公司期间费用支出较高；2022 年末，公
司固定资产有所下降，主要系固定资产对外出租，转为投资性房地产所致，
2023 年 6 月末，公司固定资产账面价值较 2022 年末增长 4.65%，主要系新增购
买大额房产，用于佛山分公司经营办公，新增固定资产原值 2,163.65 万元，固
定资产的变动情况具有合理性，不会对公司未来可持续经营造成重大不利影响。
2、经核查，保荐人及发行人会计师认为：
发行人资金缺口包括较为确定的资金需求、资本性支出以及未来现金分红，
发行人将根据实际资金状况和经营状况，通过可动用货币资金、本次募投提供
的资金和日常经营筹措等渠道进行满足，相关资金缺口资金不足的风险较小；
发行人的净利润波动、有息负债和经营活动现金流情况不会对公司本次融资涉
及的未来本息偿付产生重大不利影响，货币资金等流动资产变现能力较高；
2023 年 1-6 月，发行人经营活动现金流量净额为负，主要系受收款的季节性影
响，上半年销售商品、提供劳务收到的现金较少所致，发行人经营活动产生的
现金流量情况不会对公司本次融资涉及的未来本息偿付产生重大不利影响，影
响发行人现金流量的相关因素不会持续，发行人持续符合《注册办法》第十三
条相关规定。
3、经核查，保荐人及发行人会计师认为：
根据《企业会计准则》的相关规定，发行人内部已建立单项坏账计提的具
116
体标准和执行措施，严格按照标准执行；发行人对蓝光集团等地产公司单项计
提坏账准备比例谨慎、充分，计提比例存在差异主要系根据不同客户的不同情
况分别判断，同行业上市公司也存在按照不同比例进行单项计提的情况，与公
司一致，其中蓝光地产存在“以房抵债”的偿债保障措施；公司应收账款坏账
准备计提、合同资产信用损失计提充分，与同行业可比公司一致，不存在重大
差异；蓝光集团等地产公司相关不利影响虽仍在持续，但公司已通过相应措施
积极应对并控制以上不利因素对公司的影响不再恶化。
4、经核查，保荐人及发行人会计师认为：
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新投入或拟投
入的财务性投资及类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
要求；连同永久补充流动资金的 842.04 万元，公司前次募集资金实际补流金额
占当次募集资金总金额的比例为 9.01%，远低于 30%，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关要求，不涉及调减情形。
5、经核查，保荐人、发行人会计师及发行人律师认为：
（1）发行人尚未了结的诉讼、仲裁主要为正常业务开展过程中产生的合同
履行纠纷，且均系由发行人作为原告请求被告人支付设计费用而提起的诉讼、
仲裁。结合案件事实、案件审理过程及诉讼风险，预计不会导致经济利益流出
企业，发行人未就上述诉讼、仲裁计提预计负债，符合《企业会计准则第 13 号
——或有事项》的相关规定；
（2）发行人报告期内相关违法事项不属于处罚依据法规规定的情节严重的
情形，且违法行为大部分发生于设计阶段，未导致严重环境污染、重大人员伤
亡等实质不良后果或者社会影响恶劣，不构成严重损害上市公司利益、投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人已及时足额缴纳罚款，并
完成相应整改，整改措施合法有效。
6、经核查，保荐人、发行人会计师及发行人律师认为：
发行人报告期内主要通过直接委托及招投标的方式获取客户及订单，主要
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客户获取方式合法、有效。发行人因客户选择直接委托、履行招投标程序前先
签订了框架协议、主合同履行招投标程序后增补协议未再次履行招投标程序、
招标落选后与业主签订补偿费协议等原因存在部分业务未履行招投标程序及来
自政府的收入与招投标收入相差较大的情况。根据《政府采购法》《招标投标法》
等相关规定，履行招标程序的义务主体为客户而非发行人，发行人为非主要过
错方，发行人在报告期内未因承揽应招标而未招标项目而遭受重大行政处罚，
发行人不存在因此遭受重大行政处罚的法律风险。发行人在获取订单的过程中
不存在串通投标、商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形。
7、经核查，保荐人、发行人会计师及发行人律师认为：
报告期内，发行人不存在单一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过 50%
的情形，发行人不存在对单一大客户的重大依赖。发行人与主要客户或供应商
不存在关联关系或者其他密切关系，不存在关联交易非关联化情形。
8、经核查，保荐人、发行人会计师及发行人律师认为：
发行人进行部分设计外包是出于专业分工、客户指定、提高项目执行效率
以及自身经济效益最大化等角度考虑，符合行业惯例，符合外包或分包的相关
规定。
9、经核查，保荐人及发行人会计师认为：
发行人最近三年历次现金分红满足当时适用的《公司章程》关于分红的相
关规定，且均已履行了必要的内部决策程序及信息披露义务，决策程序合法、
有效，分红规模及比例与发行人经营业绩和未分配利润余额相匹配，具有合理
性；发行人在 2022 年业绩同比下滑的情况下，实施比 2021 年更高的分红比例，
与公司盈利水平、现金流状态和业务发展需要相匹配，符合行业惯例，公司进
行大额分红主要系重视对股东的合理投资回报，提升公司形象和进行市值管理；
持续的现金分红体现了公司回馈股东的社会责任，本次融资体现了公司主营业
务发展的实际需求，具有必要性和合理性。
118
问题 2
根据申报材料，发行人本次发行拟募集资金总额不超过 60,000.00 万元，其
中 21,249.26 万元拟用于建设“设计服务能力提升项目”，12,487.55 万元拟用于
建设“医疗建筑服务中心项目”，8,954.71 万元拟用于建设“双碳建筑服务中心
项目”，主要用于办公场地租赁、装修和软件及设备购置，其中软件购置费占
拟募集资金比例将近 50%，而发行人报告期各期末无形资产账面价值最高为
1,115.46 万元。本募业务扩张计划包括在长沙、济南、合肥、青岛、南京、杭
州、贵阳等地区新建分公司，扩建南宁分公司，以及在深圳和上海设置办公场
地。
发行人 2019 年首次公开发行股票募集资金净额 51,158.58 万元，截至 2022
年 12 月 31 日，前次募集资金累计使用 25,867.61 万元，占前次募集资金净额的
比例为 50.56%，其中装配式建筑与 BIM 业务研发及产业化项目资金使用比例
为 3.08%，高原建筑研究中心建设项目资金使用比例为 4.55%。根据申报材料，
首发募投项目均涉及“人员招聘及培训”或“人才引进和招聘”事项，但 2020
年至 2023 年一季度各期末公司员工人数分别为 2,068、2,130、1,605 和 1,530，
于 2022 年发生大幅下降，发行人解释离职人员主要为技术人员，大部分来自于
业绩表现相对不理想的分公司；根据发行人保守预计，2023 年全年业绩相比去
年下滑 10%左右。发行人及其子公司持有的国家住建部和自然资源局颁发的
《工程设计资质证书》《城乡规划编制资质证书》等经营相关资质接近到期，
持有的西藏住建厅颁发的《工程设计资质证书》已过期。
请发行人补充说明：（1）发行人过期或临近过期资质的办理进展情况，是
否存在无法续期的风险，未延期情况下经营是否存在被处罚的风险，本次募投
是否已取得建设所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本
次发行构成实质性障碍，项目实施后是否可能存在挂靠、借用资质或超出自身
资质范围开展业务的情况；（2）前次募投项目建设最新进展，剩余资金是否已
有明确使用安排，并说明前次募投项目已对绿色建筑有研发规划和资金投入的
情况下，本次募集资金再次对双碳建筑投入的必要性和合理性，是否充分发挥
了募集资金使用效率，是否属于重复融资；（3）在前次募集资金尚未使用完毕
的情况下，特别是两个项目使用进度不足 5%的情况下，本次募集资金的必要
119
性和合理性，是否存在频繁、过度融资的情形，并结合首发部分项目结项并变
更永久补流、前募部分项目资金使用进度较低的原因，说明相关项目是否存在
变更募集资金用途的计划或意向；（4）本次募投将近 50%的资金为软件购置费，
请以列表等方式说明拟购置软件的详细信息、与现有主营业务使用软件的区别
和联系，包括但不限于软件名称版本、主要用途、使用年限、版权限制、使用
人数、单位价格等方面，并说明软件购置费用远高于报告期内无形资产账面价
值的原因及合理性；（5）请以列表等方式说明本次募投项目与前募项目的区别
和联系，包括但不限于拟开展地区、业务种类、客户来源等，并结合现有客户
来源和具体服务要求、拟服务城市或地区下游市场情况、在手订单或意向性合
同、同行业公司可比项目情况等，量化测算并分类别说明发行人实际业务需求，
说明在相关地区投资新建或扩建分公司、设置办公场地的必要性和合理性，募
集资金测算是否谨慎，是否能达到预期效益；（6）说明前期离职人员主要来源
的具体分公司业绩情况，是否存在本次募投项目实施地所在的分公司，如是，
请说明业绩不好且存在人员离职情况下新增募投项目实施的原因及合理性，如
否，请说明公司在新增募投项目实施地开展业务的情况，当地原有设计院的经
营情况，并结合目前下游市场不景气，各地设计院裁员或者关闭的情况，说明
公司大幅扩张的合理性；（7）请结合可比公司和公司之前在当地类似项目的人
均产值、单位投入产出情况等，说明本次募集项目是否具有经济性，是否可能
存在业务需求不及预期、募投项目延期或变更等风险，拟采取的风险控制措施；
（8）结合项目产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测
中与现有业务以及同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，就相关
参数变动的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否过于乐观；（9）发行人固
定资产账面价值占非流动资产的比例超过 50%，请结合新增固定资产和无形资
产的金额、转固时点等，说明前次和本次募投项目建成后新增折旧和摊销对发
行人未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露上述事项涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（9）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）并发表明确意见。请保荐人和会计师对截至最新的前次
募集资金使用进度情况出具专项报告。
120
回复：
一、发行人过期或临近过期资质的办理进展情况，是否存在无法续期的风
险，未延期情况下经营是否存在被处罚的风险，本次募投是否已取得建设所需
的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障
碍，项目实施后是否可能存在挂靠、借用资质或超出自身资质范围开展业务的
情况
（一）发行人过期或临近过期资质的办理进展情况，是否存在无法续期的
风险，未延期情况下经营是否存在被处罚的风险
1、发行人临近过期资质的情况
截至本回复出具之日，发行人及其子公司拥有的业务资质基本情况如下表
所列示：
序号 证书名称 资质等级 颁发单位 取得主体 有效期至
中华人民共和国
工程设计资 建筑行业（建筑工 2023 年 12
1 住房和城乡建设 发行人
质证书 程）甲级 月 31 日
部
市政行业（给水工
程、道路工程、桥
工程设计资 西藏自治区住房 2023 年 12
2 梁工程）专业乙 发行人
质证书 和城乡建设厅 月 31 日
级；风景园林工程
设计专项乙级
城乡规划编 中华人民共和国 2023 年 12
3 甲级 发行人
制资质证书 自然资源局 月 31 日
工程设计资 建筑行业（建筑工 广东省住房和城 2026 年 6 月
4 筑博深圳
质证书 程）甲级 乡建设厅 4日
《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质有关事宜的通知》（建办
市函[2022]361 号）文件载明：住房和城乡建设部核发的工程勘察、工程设计、
建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于 2023 年 12 月 30 日前期满
的，统一延期至 2023 年 12 月 31 日。上述资质有效期将在全国建筑市场监管公
共服务平台自动延期，企业无需换领资质证书，原资质证书仍可用于工程招标
投标等活动。
根据上述通知，发行人所持有的中华人民共和国住房和城乡建设部于 2020
年 4 月 17 日核发的《工程设计资质证书》（编号：A144018415-6/2）及西藏自
121
治区住房和城乡建设厅于 2018 年 8 月 31 日核发的《工程设计资质证书》（编号：
A254018411），其有效期均已自动延期至 2023 年 12 月 31 日，发行人无需换领
资质证书，不会对发行人的正常运营造成影响。
2、发行人业务资质不存在续期的实质性障碍
根据《城乡规划编制单位资质管理规定》《建设工程勘察设计资质管理规定》
等资质管理相关规定，发行人各项资质的续期条件如下：
序号 资质名称 续期条件及要求 适用规定
1.在资质证书有效期届满 60 日前，向原资质许
可机关提出资质延续申请；
《建设工程勘察设计
工程设计 2.在资质有效期内遵守有关法律、法规、规
1 资质管理规定》第
资质证书 章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，
14 条
且专业技术人员满足资质标准要求；
3.经资质许可机关同意，有效期延续 5 年。
1.在资质证书有效期届满前 3 个月，申请办理
城乡规划 资质延续手续；
《城乡规划编制单位
编制资质 2.在资质证书有效期内遵守有关法律、法规、
2 资质管理规定》第
证书（甲 规章、技术标准，信用档案中无不良行为记
25 条
级） 录，满足资质标准要求；
3.经资质许可机关同意，有效期延续 5 年。
截至 2023 年 8 月 31 日，发行人及其子公司拥有各类注册师 177 人，其中
一级注册建筑师 104 人、一级注册结构工程师 33 人、注册公用设备工程师 12
人、注册城市规划师 7 人，符合上述资质续期对人员资质的要求。
发行人现持有的《工程设计资质证书》（编号：A144018415-6/2）及（编号：
A254018411），其有效期为 2023 年 12 月 31 日。发行人计划在资质证书有效期
届满 60 日（2023 年 11 月 1 日）时，向原资质许可机关提出资质延续申请。
发行人现持有的《城乡规划编制资质证书》（编号：自资规甲字 21540405），
其有效期为 2023 年 12 月 31 日，目前已达到法律法规规定的可续期时间。自然
资源部全国空间规划行业管理信息系统（https://ghbzdw.mnr.gov.cn）现阶段仅针
对颁发的已过有效期的城乡规划甲级资质单位延续资质。发行人计划在资质证
书有效期届满、系统开放申请渠道时，在系统内提出资质延续申请。
发行人承诺将保持各项标准符合要求，对需要延续有效期的资质证书积极
办理各项续期手续。因此，发行人及其子公司对该等资质证书的续期不存在实
122
质性的障碍。
综上，发行人及其子公司临近过期资质已根据住房和城乡建设部通知自动
延期至 2023 年 12 月 31 日；相关资质证书尚未到续期时间或续期申请渠道暂未
开通，但发行人及其子公司满足资质的续期标准，办理资质证书续期不存在实
质性障碍。发行人不存在资质未延期情况下开展经营业务的情形。
（二）本次募投是否已取得建设所需的所有审批文件，项目实施是否存在
重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍
1、本次募投已取得建设所需的所有审批文件
本次募投项目已取得的审批文件如下表所示：
序号 项目名称 备案文号 环评文号或状态
1 设计服务能力提升项目 [2023 年度]柳管经备 6 号 不适用
2 医疗建筑服务中心项目 [2023 年度]柳管经备 5 号 不适用
3 双碳建筑服务中心项目 [2023 年度]柳管经备 4 号 不适用
4 补充流动资金 不适用 不适用
发行人本次募集资金投资项目办公场地拟以租赁办公楼的形式取得，不涉
及土地相关审批。
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理
办法（2023 修订）》的规定，关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略
性资源开发和重大公共利益等范围以外的项目实行备案管理。发行人本次募集
资金投向的“设计服务能力提升项目”、“医疗建筑服务中心项目”、“双碳建筑
服务中心项目”已于 2023 年 5 月取得拉萨市柳梧新区主管部门出具的《拉萨市
柳梧新区企业投资项目备案证明》。发行人补充流动资金项目不涉及固定资产投
资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的核准或备案的范围，
无需履行备案手续。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定，公司
本次募集资金投资项目所在区域不涉及环境敏感区，系《建设项目环境影响评
价分类管理名录（2021 年版）》下未作规定的建设项目。根据《建设项目环境
影响评价分类管理名录（2021 年版）》第五条“本名录未作规定的建设项目，
123
不纳入建设项目环境影响评价管理”的规定，本次募集资金投资项目无需办理
环境影响评价手续，符合当地环境保护主管部门的要求。
综上所述，本次募投项目已履行主管部门备案程序，本次募投不涉及土地
使用等审批程序，无需办理环境影响评价手续。除不适用的情形外，本次募投
已取得建设所需的所有审批文件。
2、发行人具备实施本次募投项目的能力，实施本次募投项目不存在重大不
确定性
本次募投项目系围绕发行人主营业务展开，均系公司日常主营业务在区域
或细分市场的延伸，与公司既有业务没有实质性差异。发行人根据行业发展现
状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在资质、技术、
人员及管理等方面作了较为充分的准备。项目层面，本次募集资金投资项目已
在发展和改革委员会进行了备案，相关募集资金投资项目不涉及其他批准或审
核程序。
综上所述，基于发行人现有能力储备，在国家产业政策、行业发展趋势、
市场环境、技术水平、客户需求等因素不发生重大不利变化的情况下，本次募
投项目实施不存在重大不确定性。
（三）项目实施后是否可能存在挂靠、借用资质或超出自身资质范围开展
业务的情况
1、发行人具备开展主营业务及募投项目的所有资质
发行人主营业务为建筑设计、城市规划和设计咨询，根据《建筑工程勘察
设计管理条例》《城乡规划法》的相关规定，发行人开展前述主营业务及本次募
投项目需取得相应级别的工程设计资质证书及城乡规划编制资质证书。截至本
报告出具之日，除补充流动资金项目外，发行人开展本次各项募投项目均需发
行人现持有的所有业务资质。发行人开展主营业务所需的业务资质情况如下：
序号 主营业务 公司取得的对应资质
建筑行业（建筑工程）甲级
1 建筑设计 市政行业（给水工程、道路工程、桥梁工程）专业乙
级、风景园林工程设计专项乙级
124
序号 主营业务 公司取得的对应资质
建筑行业（建筑工程）甲级
2 城市规划 城乡规划编制资质甲级
3 设计咨询 不需要资质
2、发行人不存在超出资质范围开展业务的情形
根据发行人及其子公司所在市场监督管理局出具的无违规证明，并经登录
国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、国家
市场监督管理总局、拉萨市市场监督管理局等网站检索，报告期内，发行人及
其子公司不存在因超出资质范围开展业务而被处罚的情形。
综上所述，发行人及其子公司已取得开展主营业务及本次募投项目所需的
全部业务资质，且不存在生产经营超出资质范围的情形。各项资质均在有效期
内、取得合法合规，且资质续期不存在实质性障碍。本次项目实施后发行人不
会出现挂靠、借用资质或超出自身资质范围开展业务的情况。
二、前次募投项目建设最新进展，剩余资金是否已有明确使用安排，并说
明前次募投项目已对绿色建筑有研发规划和资金投入的情况下，本次募集资金
再次对双碳建筑投入的必要性和合理性，是否充分发挥了募集资金使用效率，
是否属于重复融资
（一）关于前次募投的最新进展，剩余资金使用安排
截至 2023 年 8 月 31 日，公司前次首次公开发行股票募集资金净额
51,158.58 万元，募集资金累计投入募投项目金额为 29,602.76 万元，占募集资
金净额的 57.86%。其中，设计服务网络建设项目已投入完成，达到预定可使用
状态。前次首次公开发行股票募集资金投入具体情况如下：
125
单位：万元
设计服务网 装配式建筑与 BIM 业务研 技术研发中心（深圳） 高原建筑研究中心建
项目名称 信息系统建设项目 补充流动资金
络建设项目 发及产业化项目 建设项目 设项目
初始承诺投资
17,543.17 6,227.22 11,897.99 5,055.27 6,666.45 3,768.48
金额
调整前投资计
2022/11/7 2022/11/7 2021/5/7 2021/5/7 2021/11/7 2020/12/31
划完成时间
变更后承诺投
17,543.17 6,227.22 11,897.99 5,055.27 6,666.45 3,768.48
资金额
调整后项目达 2023/11/6
到预定可使用 （截至目前 2024/11/6 2024/5/5 2024/5/5 2024/11/5 2020/12/31
状态日期 已完成）
募集资金累计
投资额（截至
17,543.17 411.36 5,623.65 289.81 1,966.29 3,768.48
2023 年 8 月 31
日）
未完成，资金投入比例为 未完成，资金投入比例 未完成，资金投入比 未完成，资金投入比
投资进度 已完成 已完成
6.61% 为 47.27% 例为 5.73% 例为 29.50%
126
设计服务网 装配式建筑与 BIM 业务研 技术研发中心（深圳） 高原建筑研究中心建
项目名称 信息系统建设项目 补充流动资金
络建设项目 发及产业化项目 建设项目 设项目
近年来，受相关公共
卫生事件的影响，公 未来，随着市场环境
近年来，公司根据行业
自 2022 年 新 增 实 施 主 体 司实施本项目受到了 改变，建筑设计智能
上下游的发展趋势，逐
后，项目正在有序推进。 较大阻碍。随着外部 化、标准化、数字化
步加大在非住宅类业务
随着国家对装配式建筑和 因素的变化， 公司将 要求不断提升，公司
的业务拓展，同时衍生
BIM 技术的政策倾斜与鼓 继续围绕高原建筑品 需要持续对现有的信
出大量的非住宅类业务
励，公司在装配式建筑与 种进行研发，以西藏 息系统平台进行完善
剩余资金使用 的研发需求。未来，公
不涉及 BIM 业 务 的 投 入 需 求 较 为中心，持续向其他 及升级，以满足市场 不涉及
安排 司将根据业务发展的实
大。未来，公司将抓住国 藏区（如四川藏区、 环境不断变化的背景
际需求，逐步加大在高
家在装配式建筑与 BIM 领 甘肃藏区等）对外辐 下设计人员对系统平
层建筑、商业综合体、
域的产业发展契机，持续 射，进一步探索高原 台的新增需求，提高
公共建筑等非住宅品种
加快本项目募集资金的投 建筑在不同藏区的适 设计人员的工作效
领域的研发投入。
入。 用方案，增强公司在 率，维持公司在行业
高原建筑品种的竞争 的竞争力。
实力。
后续是否会发
生变更投资项 不涉及 无变更投资项目计划 无变更投资项目计划 无变更投资项目计划 无变更投资项目计划 不涉及
目
127
受到相关公共卫生事件及市场环境的影响，募投项目实施受阻，公司出于
保障公司及股东的利益，更好地把握市场发展趋势，降低募集资金使用风险的
考虑，主动放缓了四个研发支撑类募投项目的投入进度，希望根据市场发展情
况，更有针对性地进行新技术研发及信息系统的建设，为公司持续发展、提升
业绩表现提供支撑。
虽然投入进度放缓，但募投项目涉及的装配式建筑、BIM 技术、高原建筑
及信息化建设仍然是公司的长期发展规划，也是整个建筑行业未来发展的重点
方向。随着外部因素的逐渐向好，相关领域的支持政策不断出台，细分市场的
发展前景确定性将不断提升，公司相关募投项目的投入进度预计持续加快。前
次募投具体情况介绍详见“问题 2”之“三”之“（一）”。
（二）关于前次募投项目对绿色建筑的研发规划和资金投入与本次双碳建
筑项目的区别与联系
1、两次投入的目标及建设内容不同
前次募投项目中涉及绿色建筑方向研发规划的项目为“技术研发中心（深
圳）建设项目”，该项目为研发支撑类项目，主要目标为建设研发中心，成为公
司新技术的储备基地以及引进技术的消化吸收和创新基地。技术研发中心建设
项目对于绿色建筑的规划投入不涉及公司绿色建筑设计服务、绿色建筑设计咨
询服务等具体业务的执行。
本次募投项目“双碳建筑服务中心项目”为业务执行类项目，主要目标为
建设双碳建筑服务中心，打造一支专业性强的双碳建筑设计服务队伍，提升绿
色建筑设计服务能力水平，提高现有主营业务附加值。该服务中心将作为公司
专业提供绿色建筑设计服务、绿色建筑设计咨询服务、既有建筑节能改造服务
等业务的载体。两次投入涉及项目的具体区别如下：
前次绿色建筑相关募投项目
项目名称 性质 主要目标 主要建设内容
在深圳地区建设研发中心，成 在深圳地区建设研发中心，引进
技术研发中
研发 为公司新技术的储备基地以及 一系列先进的软硬件工具和技术
心（深圳）
支撑 引进技术的消化吸收和创新基 研发设备，并引进一批技术研发
建设项目
地。在此基础上，投入多个课 人才，进一步加大公司的研发投
128
前次绿色建筑相关募投项目
题的研究，如超限建筑、绿色 入，提升公司的技术研发水平，
建筑等研究，致力于更先进的 为公司的持续发展提供强有力的
理念与技术的研发，为公司的 技术支持。
持续发展提供支撑。
本次绿色建筑相关募投项目
项目名称 性质 主要目标 主要建设内容
打造一支专业性强的双碳建筑
公司拟通过在深圳市租赁场地作
设计服务队伍，在已掌握的技
为双碳建筑服务中心项目运行场
术条件下的进一步延伸，拟提
双碳建筑服 业务 所，配备先进的建筑设计软件、
高现有主营业务附加值，执行
务中心项目 执行 硬件设备及日常办公设备，引进
包括绿色建筑设计服务、设计
高水平设计人才，打造一支专业
咨询、既有建筑节能改造等服
性强的双碳建筑设计服务队伍。
务内容。
2、公司在绿色建筑领域的技术研发及项目经验积累是本次“双碳”建筑
募投项目实施的重要基础
绿色建筑是在全寿命期内节约资源、保护环境、减少污染，为人们提供健
康、适用、高效的使用空间，最大限度实现人与自然和谐共生的高质量建筑，
是推动建筑行业绿色转型，实现双碳目标的重要方式。在“双碳”目标的推动
下，随着一系列国家政策及行业标准的出台，我国对建筑建造周期的碳排放形
成了更加规范化、更高标准的要求。绿色建筑市场在高速发展的同时，绿色建
筑的高标准要求对其方案设计、建造方式、运营维护等全阶段工作提出更严峻
的挑战。
绿色建筑设计不同于传统的建筑设计，需要建筑设计企业在建筑设计时综
合考虑建筑布局、朝向、体形系数和使用功能方面的需求和建筑所在地的地形、
海拔、气候条件等客观因素，以及对绿色建材的选用和施工单位的技术指引等，
对于建筑设计阶段的综合设计能力及绿色建筑设计专业水平要求都很高。随着
我国对建筑全生命周期的碳排放形成了更加规范化、更高标准的要求，以及绿
色建筑标准不断提高，公司多年来累积的丰富经验和技术优势，为进一步实施
“双碳”项目提供了重要基础。
2010 年以来，公司秉持“尊重建筑、尊重业主、尊重科学、尊重生活、尊
重市场”的理念，发展绿色建筑技术，与建筑规划融于一体，充分体现绿色建
筑技术与建筑设计的紧密结合，让技术融入建筑、让绿色深入生活。公司多年
129
来积极践行绿色低碳发展理念，积极探索及研究前沿绿色低碳设计策略，在绿
色建筑领域与各大优质房企、建筑工务署等事业单位深度合作，积极探索建筑
行业实现碳中和目标的发展路径。
在绿色建筑技术积累方面，公司在绿色建筑设计领域完成多项国家绿色三
星级、二星级以及一星级绿色建筑咨询工作，目前可提供中国绿标三星认证咨
询服务、美国 LEED 认证咨询服务、英国 BREEAM 认证咨询服务、国际绿色酒
店 EarthCheck 认证咨询服务、健康建筑设计认证服务等绿色建筑设计咨询服务。
公司获评美国绿色建筑协会（USGBC）会员单位、广东省建筑节能协会绿色建
筑技术咨询备案单位、深圳市绿色建筑协会副会长单位。2019、2020 年度连续
被 CIHAF 中国住交会组委会评为全国绿色建筑设计咨询竞争力 30 强企业，
2020 年度被评选为深圳市绿色建筑协会 2020 年度先进单位。公司在绿色建筑
领域的技术积累，可推动绿色建筑业务的升级迭代，为本次双碳项目顺利开展
提供了技术条件。
在绿色建筑项目经验方面，公司参与打造的优质项目包括采用了生态理念
技术、项目达到国家绿色二星标准的深圳书城湾区城；综合运用了海绵城市专
项设计、低碳与循环技术，获得美国绿色建筑协会（USGBC）颁发的 LEED
（美国绿色建筑先锋奖）金级预认证证书的前海中冶科技大厦；着重住户的居
住环境，按照 WELL COMMUNITY 金级标准打造了健康社区，并对单体住宅
同时按照 WELL 金级的理念进行设计及建设的保利天汇悦府；按照 LEED 金级
和国家绿色建筑二星级标准进行建设的阳光保险大厦；被评为深圳市新时代十
大文化设施之一，以中国绿色建筑最高星级为标准建设的深圳美术馆新馆深圳
第二图书馆等等。优质项目的成功经验为公司实施双碳项目，开拓绿色建筑市
场，提高公司在细分市场的市场竞争力和市场渗透率提供了基础。
前次募投项目“技术研发中心（深圳）建设项目”规划建设技术研发中心，
作为公司新技术的储备基地以及引进技术的消化吸收和创新基地。该项目规划
投入的研发方向除绿色建筑外，还包括超限建筑设计、VR+MR 技术在建设设
计中应用、海绵城市规划等。在绿色建筑方面，该项目规划投入的内容主要为
针对商业建筑、校园建筑等建筑类型，进行绿色建筑的应用现状、技术方法、
评价体系等偏理论性质的课题研究，最终形成技术规程、设计指引等文件。包
130
含这些课题在内，公司依靠不断地研发投入，在绿色建筑设计与咨询领域积累
了丰富的技术经验。
本次双碳项目主要目的及建设内容为是顺应建筑行业绿色发展趋势，进一
步吸引绿色建筑人才，提升绿色建筑设计服务能力水平，打造更加专业化的绿
色建筑团队，作为公司专业提供绿色建筑设计服务、绿色建筑设计咨询服务、
既有建筑节能改造服务等业务的载体。项目的最终落脚点为具体的业务执行。
综上，两次募投项目对绿色建筑投入的方向上有本质区别，但公司在绿色
建筑领域的技术研发及项目经验积累为本次双碳建筑募投项目的实施提供了重
要基础。
3、公司积累的装配式建筑和 BIM 技术有助于双碳绿色建筑的建筑设计业
务开展
建造装配式建筑是实现建筑领域绿色环保的主要途径之一。装配式建筑以
构件预制化生产、装配式施工为生产方式，以设计标准化、构件部品化、施工
机械化、管理信息化为特征，能够整合设计、生产、施工等整个产业链，实现
建筑产品节能、环保、全生命周期价值最大化。装配式建筑施工阶段可以减少
约 20%的碳排放，全生命周期碳排放可下降约 40%。
公司于 2010 年开始装配式建筑的专项研究，于 2017 年获批成为首批“国
家装配式建筑产业基地”，于 2018 年获得深圳市建筑产业化行业“功勋企业”
称号，于 2019 年获批“广东省装配式建筑产业基地”以及“深圳市装配式建筑
产业基地”；公司于 2017 年获选成为深圳市建筑产业化协会第四届副会长单位，
同年获选成为珠海市产业化协会会员单位，后续陆续成为佛山市建筑产业化协
会、惠州市建筑业协会装配式分会会员单位。公司拥有多名省级、市级资深装
配式建筑设计专家，多年来积极参与各地方规范、图集的编制和修订工作。
2019 年，筑博设计与参股公司广东中建合作建立了装配式建筑设计中心，旨在
把握装配式建筑发展机遇、转变生产方式、优化产业结构、提高功能效率。公
司已完成逾 130 项装配式建筑项目，广泛分布于深圳、广州、佛山、东莞、上
海、福州、成都、北京等地，总建筑面积合计超过 1,300 万平方米。
BIM 是建筑节能降碳的重要工具。从设计、施工到运维，通过 BIM 技术构
131
建管理建筑的能量使用数据库，实现全流程的数字化管理，提高建筑用能管理
的精准度。在设计阶段，通过 BIM 技术进行协同设计，实现建筑设计与节能设
计之间跨专业的设计参数共享，提高协同设计效率和效果；在施工阶段，通过
BIM 技术进行提前模拟，能够精确建筑物料用量，减少建筑垃圾；在运维阶段，
基于 BIM 集结合物联网、大数据、移动互联网、云计算等技术，搭建建筑能耗
管理平台，可实现日常用能管理、异常能耗预警、智慧节能决策等，协助提升
建筑节能管理的效率。
公司是最早启动 BIM 专项研究的建筑设计企业之一，经过近十年的发展，
实现了建筑的全生命周期 BIM 应用。凭借近年来扎实的项目实践与理论探索，
公司积极参与市级 BIM 专项课题研究，主编参编了 BIM 多项国家及省市相关
标准，其中《建筑工程信息模型设计交付标准》，荣获广东省优秀工程勘察设计
奖工程建设标准设计专项二等奖。公司已在全国 10 多个城市完成了 100 多个
BIM 项目。2023 年，公司与北京构力科技有限公司签订合约，建立筑博设计和
北京构力的 BIM 软件应用战略合作伙伴关系，双方将会在智能建造、数字化转
型方面继续深化合作，从实际业务出发坚持科技研发与产业发展相结合，提升
筑博设计科技实力，继续推动建筑信息模型(BIM)的应用发展。
综上，公司在装配式建筑和 BIM 技术方面具有的丰富的技术及项目经验积
累，有利于未来双碳项目的建设及公司后续开展双碳建筑设计服务工作。
（三）本次募集资金再次对双碳建筑投入的必要性和合理性，是否充分
发挥了募集资金使用效率，是否属于重复融资
本次募投项目的目的在于打造一支专业的双碳服务团队，是基于在装配式
建筑设计的基础、BIM 技术在建筑全生命周期的运用以及在绿色建筑设计领域
积累的经验下的进一步延伸，提高现有主营业务附加值，执行包括绿色建筑设
计服务、设计咨询、既有建筑节能改造等服务内容。项目投入的必要性及合理
性具体体现如下：
1、顺应行业发展趋势，寻找新的业绩支撑点
在全球气候环境问题日益严峻的背景下，2020 年 9 月习近平总书记在第七
十五届联合国大会上提出，中国将采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放
132
力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。长期以来，建筑
行业的碳排放量占比极高。无论是建材生产阶段、建筑施工阶段还是建筑运行
阶段都会产生巨大的能耗需求并释放大量二氧化碳。根据中国建筑节能协会能
耗统计专委会发布的《中国建筑能耗与碳排放研究报告（2022）》，2020 年全国
建筑全过程碳排放总量为 50.80 亿吨二氧化碳，占全国碳排放量的 50.9%；2005
年至 2020 年间，全国建筑全过程碳排放累计扩大 2.28 倍，年均增长 5.64%。建
筑行业的能耗需求降低、碳排放量减少，是我国实现“碳达峰”、“碳中和”目
标至关重要的一环。
随着“双碳”政策的深入贯彻，建筑行业可持续发展的“低碳之路”是当
今社会经济与环境发展阶段的大势所趋，绿色低碳建筑的市场需求持续上升，
推动上游绿色低碳建筑设计市场空间的快速扩大。根据住建部发布的《“十四五”
建筑节能和绿色建筑发展规划》，截至 2020 年底，全国城镇新建绿色建筑占当
年新建建筑面积比例达到 77%，累计建成绿色建筑面积超过 66 亿平方米，累计
建成节能建筑面积超过 238 亿平方米，节能建筑占城镇民用建筑面积比例超过
63%，全国新开工装配式建筑占城镇当年新建建筑面积比例为 20.5%。规划在
总体目标方面明确提出，到 2025 年，城镇新建建筑全面建成绿色建筑。在具体
目标方面，规划提到要完成既有建筑节能改造面积 3.5 亿平方米以上，建设超
低能耗、近零能耗建筑 0.5 亿平方米以上，装配式建筑占当年城镇新建建筑的
比例达到 30%。绿色低碳建筑市场前景广阔。
在此背景下，本项目将基于公司在绿色建筑、装配式建筑设计和 BIM 技术
等方面的技术及经验积累，致力于为公司现有设计服务业务进行赋能，达到在
同等资源利用下提高服务产品附加值，开拓“双碳”设计服务市场的战略目标，
提高公司在细分市场的市场竞争力和市场渗透率，具有必要性和合理性。
2、提升绿色建筑设计碳排放技术水平及服务能力，抢占更大市场份额
在“双碳”目标推动下，随着一系列国家政策及行业标准的出台，我国对
建筑建造周期的碳排放形成了更加规范化的要求。绿色建筑市场在高速发展的
同时，绿色建筑的高标准要求对其方案设计、建造方式、运营维护等全阶段工
作提出更严峻的挑战。
133
此外，由于建筑领域相关的绝大部分用能和温室气体排放都发生在建筑的
建造阶段和运行阶段，虽然各市场主体在建筑设计阶段对绿色建筑的积极性很
高，但在具体实施过程中，绿色建筑设计不合理可能会导致了各利益主体成本
和收益分配存在差异，不仅使供给量无法达到市场要求的最优产量，同时也无
法平衡各利益主体之间的收益，造成绿色建筑“成本效益两难全”的困境，解
决此困境需要绿色建筑设计企业具有丰富的项目及技术经验。
公司基于多年来累积的丰富经验和技术优势，积极开展对绿色建筑领域中
旨在降低能耗、减少碳排放的“双碳建筑”技术研究与设计创新，综合考虑在
建筑布局、朝向、体形系数和使用功能方面的需求和建筑所在地的气候条件，
以及对绿色建材的选用和施工单位的技术指引，通过在初始阶段对绿色建筑全
生命周期中碳排放的优化设计，达到绿色建筑的节能减排和建筑建造成本的降
低，针对性地解决绿色建筑设计的市场痛点。
本次双碳是公司在开拓绿色建筑市场的同时，针对现阶段行业发展存在的
关键技术问题进行研究和解决。项目打造的“双碳建筑”将进一步提升公司在
绿色建筑设计碳排放方面的技术优势与服务能力，有利于增加公司的核心竞争
力，持续拓宽绿色市场的深度和广度。
建筑设计行业属于典型的技术密集型、智力密集型生产性服务行业。以
“双碳”为目标的绿色建筑对设计师的全局性、前瞻性提出了更高的挑战，从
而要求从事绿色建筑设计领域的公司提高绿色建筑设计技术服务水平，因此吸
引和培养专业、高素质的综合性绿色建筑设计人才对公司的发展尤为重要。
“双碳”目标下的绿色建筑设计服务研发面临着市场需求专业化和优质绿
色建筑设计人才稀缺的情况，本次双碳项目将引入和储备更高质量的绿色建筑
专业设计人才，加强对设计师的系统性培训，通过不断深入研究装配式建筑、
绿色节能建筑、BIM 技术等一系列新技术在绿色建筑设计领域的创新和应用，
满足建筑行业绿色转型对专业化绿色建筑设计技术服务的需求，提高公司在绿
色建筑设计领域的设计服务水平与市场竞争力。
在上述背景下，公司在绿色建筑设计领域开展更加节能降耗的“双碳建筑”
研究与设计服务业务，既能提高公司绿色建筑设计的碳排放技术水平，又能促
134
进创新型、综合性设计人才的发展，提升绿色建筑设计技术服务水平，具有必
要性和合理性。
综上所述，本次募集资金投入双碳项目是公司顺应行业绿色发展趋势，为
寻找新的业绩支撑点的必然选择；也是公司为应对绿色建筑标准不断规范、要
求不断提升而进一步提升技术水平和服务能力的必要要求，具有必要性和合理
性，本次双碳建筑服务中心项目充分发挥了募集资金使用效率。如本题之“二”
之“（二）”中所介绍，本次双碳项目与前次募投对于绿色建筑的投入目的与建
设内容均存在明显的差异，不属于重复融资。
三、在前次募集资金尚未使用完毕的情况下，特别是两个项目使用进度不
足 5%的情况下，本次募集资金的必要性和合理性，是否存在频繁、过度融资
的情形，并结合首发部分项目结项并变更永久补流、前募部分项目资金使用进
度较低的原因，说明相关项目是否存在变更募集资金用途的计划或意向
（一）前次募投进展慢的原因
截至 2023 年 8 月 31 日，前次首发募投项目募集资金投入进度为 57.86%，
相关最新进展已在本回复“问题 2”之“二”之“（一）”进行披露。尚未使用
的募集资金现存放于募集资金专户中，将根据项目进度陆续投入使用。公司秉
承谨慎使用募集资金，提升募集资金使用效率的观念，稳步推进相关募投项目
的建设。前次募投项目中，设计服务网络建设项目已于 2023 年 8 月 12 日达到
预定可使用状态并结项。其余项目的情况如下：
1、技术研发中心（深圳）建设项目
技术研发中心（深圳）建设项目主要规划投入设计研发平台的建设及多个
课题的研究，如超限建筑设计、海绵城市规划等。主要目的在于依托公司自身
的优势，致力于更先进的理念与技术的研发，为公司的持续发展提供支撑。截
至 2023 年 8 月 31 日，技术研发中心（深圳）建设项目资金投入比例为 47.27%。
过去三年受相关公共卫生事件及宏观经济等因素的影响，建筑市场环境发
生了明显变化，项目实施受到阻碍。公司出于保障公司及股东的利益，更好地
把握市场发展趋势，降低募集资金的使用风险的考虑，根据外部形势调整了技
135
术研发中心项目建设的进度，更有针对性地进行新技术地研发，为公司持续发
展、提升业绩表现提供支撑。
公司已于第四届董事会第四次会议、第四届董事会第十次会议审议通过了
上述项目延期的议案，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管
理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利
益的情形。
随着房地产提振政策的不断出台，未来市场有望持续回暖，公司的投入将
持续加速。近年来，公司根据行业上下游的发展趋势，逐步加大在非住宅类业
务的业务拓展，同时衍生出大量的非住宅类业务的研发需求。未来，公司将根
据业务发展的实际需求，逐步加大在高层建筑、商业综合体、公共建筑等非住
宅品种领域的研发投入。
2、装配式建筑与 BIM 业务研发及产业化项目
装配式建筑与 BIM 业务研发及产业化项目主要规划投入装配式建筑研发及
和 BIM 业务的研发及产业化项目。主要建设内容为筑博深圳建成装配式建筑及
BIM 业务研发中心，目的在于将筑博深圳建设成为公司新技术（主要为装配式
建筑和 BIM 技术）的储备基地，产业化测试及实施基地，以及引进技术的消化
吸收和创新基地。项目建成后筑博深圳将具有优秀的装配式建筑及 BIM 业务的
研发、实施水平。截至 2023 年 8 月 31 日，装配式建筑与 BIM 业务研发及产业
化项目资金投入比例为 6.61%。
公司对于装配式建筑与 BIM 业务研发及产业化项目投入进度较慢主要有两
方面原因：一方面，项目原实施主体为公司子公司筑博深圳，该子公司员工数
量及业务体量相对较小（2022 年度营业收入 2,478.65 万元），对于研发投入相
关的需求量带动不足；另一方面，受相关公共卫生事件和市场环境影响，公司
主动放缓了对装配式建筑和 BIM 技术的研发投入，保证募集资金的使用效率，
为公司持续发展、提升业绩表现提供支撑。
考虑到上述情况，2022 年 11 月 4 日，公司召开第四届董事会第十四次会议
审议通过议案，增加了母公司为该项目的实施主体并开始投入资金。变更后，
136
公司对该项目投入金额将持续加大。
《“十四五”建筑业发展规划》明确提出：（1）到 2025 年，装配式建筑占
新建建筑的比例达 30%以上；（2）加快推进建筑信息模型（BIM）技术在工程
全寿命期的集成应用，健全数据交互和安全标准，强化设计、生产、施工各环
节数字化协同，推动工程建设全过程数字化成果交付和应用。未来装配式建筑
和 BIM 技术市场规模有望快速提升，公司的募集资金投入不确定性下降。
装配式建筑通过整合设计、生产、施工等整个产业链，实现建筑产品节能、
环保、全生命周期价值最大化，进而提高质量、提高效率，并减少人工、减少
排放。BIM 技术通过模型信息的共享和传递，为设计团队和施工团队提供协同
工作的基础，从而提高设计质量，减少返工、节约成本和缩短工期，并为后期
的运营维护打下建筑数字化的坚实基础。两项技术凭借各自突出的优势在国外
发达国家建筑市场均得到了大规模使用，长远来看，随着我国建筑行业持续发
展、信息化不断提高，两项技术在我国市场潜力巨大。装配式建筑与 BIM 业务
研发及产业化项目仍具有前瞻性及投入的必要性和合理性。
随着国家对装配式建筑和 BIM 技术的政策倾斜与鼓励，公司在装配式建筑
与 BIM 业务的投入需求较大。未来，公司将抓住国家在装配式建筑与 BIM 领
域的产业发展契机，持续加快本项目募集资金的投入。
3、高原建筑研究中心建设项目
高原建筑研究中心建设项目主要规划投入在西藏地区建设高原建筑相关课
题研发基地。主要目的为提升公司的高原建筑研发水平，协助公司开拓西藏地
区市场。截至 2023 年 8 月 31 日，高原建设研究中心建设项目资金投入比例为
5.73%。
该项目进展较慢主要受两方面原因影响：一方面，过去三年，受相关公共
卫生事件等外部因素影响，公司员工长期无法前往项目实施地点，造成项目实
施受到阻碍。另一方面，市场环境因素导致公司研发投入整体放缓，且高原建
筑细分市场规模及扩张速度相对下降。综合考虑两方因素，公司主动放缓了高
原建筑项目的投入速度。
137
考虑到上述情况，公司已于第四届董事会第四次会议、第四届董事会第十
次会议审议通过了该项目延期的议案，决策和审批程序符合相关法律法规及公
司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特
别是中小股东利益的情形。
由于西藏地理位置特殊，具有海拔高、平均气温低、昼夜温差大、极端雨
雪天气多等多种特点。在建筑布局上，与我国其他地区也存在着较大差异，因
而在建筑设计过程中，需要建筑设计企业综合考虑高原建筑的供暖、供养、保
湿等要求，设计舒适性和牢固性更高的建筑。西藏地区目前仍处于城镇化率快
速上升的阶段，其建筑市场拥有较大的空间。这些决定着公司仍具有高原建筑
研发的需求，该项目仍具有前瞻性和必要性。
2021 年下半年至今，国家和各地方密集出台了多项房地产提振政策，2023
年 4 月，西藏自治区发布《西藏自治区人民政府办公厅关于印发西藏自治区进
一步落实城市主体责任支持房地产业良性循环和平稳健康发展若干政策的通知》，
包括优化土地供应、加大公积金支持力度、实施财政补贴、加大税收支持、加
大金融信贷支持、落实购房同权政策、优化企业营商环境、推动房地产转型升
级等 8 个方面 22 条政策措施，因城施策支持刚性和改善性住房需求，从供需两
端持续发力，积极扩大住房消费，确保全区房地产业良性循环和平稳健康发展。
未来西藏地区房地产行业有望持续回暖，随着市场环境的变化，公司将继
续围绕高原建筑品种进行研发，以西藏为中心，持续向其他藏区（如四川藏区、
甘肃藏区等）对外辐射，进一步探索高原建筑在不同藏区的适用方案，增强公
司在高原建筑品种的竞争实力。
4、信息系统建设项目
信息系统建设项目主要规划投入组织建设技术知识管理系统、业务运营管
理系统、云计算及运维系统等三大信息系统，并对这些系统的运营提供支持服
务。项目主要目的为实现公司各部门、各分支机构之间信息传输、交换和处理
的无缝衔接，提高信息透明度，增强对公司资源的管理力度，从而提高业务承
接、图纸设计、施工配合等环节的反应速度。截至 2023 年 8 月 31 日，信息系
统建设项目资金投入比例为 29.50%。
138
信息系统建设项目投入进度慢主要系其更侧重于后台的研发支持等，过去
三年，市场处于调整状态的情况下，对项目投入时机及产生的效果相对不易判
断，公司决定以更为谨慎的方式逐步投入。前次募投项目开始投入至今，公司
主要建设完善了业务运营信息系统和技术知识信息系统。对于云计算及运维系
统，针对过去三年异地办公的实际需求，系统建设侧重于建设完善平台协同设
计的相关功能。
公司已于第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十四次会议审议通过
了该项目延期的议案，决策和审批程序符合相关法律法规及公司《募集资金管
理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利
益的情形。
信息化建设是公司的长期发展规划，是公司加强信息管理、完善人才管理、
提高经营效率的必然要求。未来，随着市场环境改变，建筑设计智能化、标准
化、数字化要求不断提升，公司需要持续对现有的信息系统平台进行完善及升
级，以满足市场环境不断变化的背景下设计人员对系统平台的新增需求，提高
设计人员的工作效率，维持公司在行业的竞争力。
（二）本次募投的必要性和合理性，是否存在频繁、过度融资的情形
本次募投的必要性和合理性具体体现如下：
1、良好的政策环境和市场条件为本次募投项目的实施奠定了良好基础，公
司主动抓住机遇，迎合市场需求，积极推进项目建设
过去几年，虽然房地产行业处于下行周期，还经历了相关公共卫生事件等
外部不可控因素的影响，但是我国建筑业市场总体规模仍然稳步发展，2016 年
至 2022 年，我国建筑业总产值从 19.36 万亿元增长到 32.20 万亿元，年均复合
增长率为 8.28%。2021 年后，国家和各地政府出台了一系列房地产提振政策。
2023 年下半年至今，中央政治局会议提出要“促进房地产市场平稳健康发展”、
“要加大保障性住房建设和供给，积极推动城中村改造和‘平急两用’公共基
础设施建设，盘活改造各类闲置房产”。一系列房地产优惠政策密集出台，包括
降低商品房首付比例和贷款利率、认房不认贷、加大金融支持力度、鼓励房地
产企业再融资等。建筑行业有望迎来新一轮上行周期。
139
建筑设计作为工程建设的首要环节，其发展有着良好的市场机遇，公司在
此背景下继续积极拓展市场，具有设立新公司的现实需要，因此公司推出“设
计服务能力提升项目”，旨在重点区域建立分支机构，进一步扩展业务并提高市
场占有率。本次拟新建及扩建分支机构的城市为长沙、济南、合肥、青岛、南
京、杭州、贵阳、南宁，均为省会或重点城市，这些城市所述省份及覆盖的服
务区域均为过去三年房地产行业增速较快或公司具备一定的客户基础及在手订
单的区域。拟新建或扩建分支机构区域的下游市场情况及在手订单情况详见
“问题 2”之“五”之“（二）”。公司首发募投项目“设计服务网络建设项目”
与本项目类似，也是基于市场定位开展分支机构建设，截至 2023 年 8 月 31 日，
该项目的投入进度为 100.00%，本次“设计服务能力提升项目”是首发募投项
目的拓展和延伸，符合公司的业务发展规划。
医疗建筑方面，随着我国人民生活水平不断提高，叠加人口老龄化的背景，
市场对于医疗服务的需求快速提升。而我国医疗资源存在区域发展不均衡、供
需端不匹配、机构服务能力不足等诸多问题，加快医疗基础设施建设成为了医
疗服务体系发展的重点方向之一，公司在此背景下拟开展“医疗建筑服务中心
项目”，基于公司现有医疗建筑设计的业务优势，致力于在该目标细分领域成为
领军企业。
在绿色建筑方面，随着“双碳”战略的颁布，我国开启了以经济社会发展
全面绿色转型为引领的生态文明建设，国家出台多项政策大力推进建筑业绿色
建筑的发展进程，其中包括 2022 年 4 月 1 日起正式实施的，国家强制性工程建
设规范《建筑节能与可再生能源利用通用规范》（GB55015-2021）。主要城市也
相继相应出台了绿色建筑政策，如深圳制定的《深圳经济特区绿色建筑条例》，
要求自 2022 年 7 月 1 日起，深圳新建建筑的建设与运行应当符合不低于绿色建
筑标准一星级要求。大型公共建筑和国家机关办公建筑的建设和运行应当符合
不低于绿色建筑标准二星级的要求。北京公布的《北京市绿色建筑发展条例
（草案）》除对新建建筑绿色建筑星级提出要求外，还提出对个人使用住房公积
金贷款购买二星级以上绿色建筑、装配式建筑或者超低能耗建筑的，可以给予
适当政策支持等等。政策的大力支持将推动绿色建筑设计及咨询市场的需求快
速增长。公司本次募投项目“双碳建筑服务中心项目”将基于公司在绿色建筑
140
方面的业务经验及技术优势，进一步拓展该领域业务，为公司业绩增长提供支
撑。
2、本次募投项目系结合公司具体业务情况，强化在网点建设、医疗建筑及
绿色建筑等细分领域的业务开拓能力，是公司发展的必然选择
本次募投项目以市场需求为导向，更加突出执行某一细分市场业务，加强
该领域的执行能力，并对投资的经济效益有一定要求。具体情况如下：
项目名称 性质 主要目标
随着下游市场的不断发展，现有的服务网络
已不能满足持续增长的市场需求，本项目主
设计服务能力提升项目 网点建设
要通过在重点区域建立分支机构，进一步扩
展业务并提高市场占有率
公司政府客户、商业客户已在医疗建筑、医
养建筑领域逐步渗透，对应设计业务规模逐
医疗建筑服务中心项目 业务执行 步扩大。本项目系在已有医疗建筑设计业务
的基础上进行纵向延伸，目标成为该细分领
域领军企业
本项目服务中心所涉及绿色建筑设计服务、
设计咨询、既有建筑节能改造等服务内容，
双碳建筑服务中心项目 业务执行
系公司在已掌握的技术条件下的进一步延
伸，拟提高现有主营业务附加值
公司在本次“设计服务能力提升项目”拟新建或扩建分支机构的区域均已
有成熟的项目实施经验，积累了一定的客户资源和在手订单。在医疗、双碳领
域，公司已有多年的布局，并完成众多知名项目，具备一定的客户基础及在手
订单。公司在拟建设区域及医疗双碳领域在手订单情况详见“问题 2”之“五”
之“（二）”。本次募投项目侧重以市场需求为导向的项目建设，重点落地医疗、
双碳领域的服务能力，并对项目经济效益有一定要求，与客户需求更加贴近，
实施阶段也更加成熟，具有建设的合理性及必要性。
3、公司人员规模较大，员工薪酬支出为成本及期间费用的主要构成，公司
需要保持较高的银行存款余额，保证薪酬的及时发放
建筑设计行业是技术与智力密集型行业，对设计人员能力素质要求较高，
公司报告期内的成本及期间费用的主要构成即为向员工发放的薪酬，2020 年至
2022 年，公司“支付给职工以及为职工支付的现金”金额分别为 61,382.19 万
元、73,878.91 万元及 59,668.96 万元。公司业务收款具有一定的季节性，客户
141
主要集中在下半年甚至第四季度付款，但员工薪酬各月均匀支付，因此，公司
需要保持较高的货币资金水平，以保证薪酬的及时发放。
在此背景下，公司亟需外部融资用于设立分支机构、拓展医疗建筑及绿色
建筑等业务领域。充足的现金流也为公司后续偿还可转换债券本息提供了可靠
保障。
4、从公司具体业务层面，本次募投项目的实施也是公司进一步提高技术水
平、扩大市场份额采取的必然举措
设计服务能力提升项目通过在重点区域建立分支机构，吸收、培养、建立
一支高水平的熟悉当地设计特色的设计师团队，为客户提供高质量的设计作品
与设计服务，能满足区域业务拓展对本地化经营的要求，也有利于公司提高服
务的及时性，降低跨区域项目运作成本，进一步提升公司运作效率，提高客户
满意度从而提升公司的竞争实力。
医疗建筑服务中心项目系在现有业务模式的基础上，通过建设服务中心，
依托自身优势，进一步加强在医疗建筑领域的创新设计能力。该项目有利于公
司顺应医疗建筑设计行业的发展趋势，不断汲取新技术、新工艺，进一步提升
公司设计能力与创新能力，聚焦于长三角地区及珠三角地区的医疗建筑设计市
场，开发和承揽更多医院类建筑设计项目。
双碳建筑服务中心项目打造的“双碳建筑”将进一步提升公司在绿色建筑
设计碳排放方面的技术优势与服务能力，有利于增加公司的核心竞争力，持续
拓宽绿色市场的深度和广度。
5、业务的拓展也会为公司带来经验丰富的设计人才
不同于一般的制造型企业，建筑设计行业属于典型的技术与智力密集型行
业。优秀的设计人才是建筑设计公司竞争力的直观体现和重要保证，也是成功
参与市场并获取项目订单的关键因素。随着建筑设计行业市场规模的不断扩大，
行业内对拥有高级资质和丰富项目经验的高端设计人才的需求不断增加，人才
争夺亦愈加激烈。
本次募投项目在现有人才团队的基础上，拟引进一批专业技能突出、项目
142
经验丰富的复合型设计人才，上述举措将为公司提升设计创新能力进一步夯实
人才基础。办公环境进行优化，也有利于营造良好的工作环境和工作氛围，增
强设计人才的稳定性。
前次首发募投项目中未投入完成的四个项目均为研发支撑类项目，受外部
因素和市场环境的影响，公司主动放缓了项目的投入进度，相关项目仍在持续
投入中。本次募投项目拟建设的设计服务能力提升项目为网点建设类项目，医
疗建筑服务中心项目和双碳建筑服务中心项目为业务执行类项目。两次投入的
目的不同，不存在重复投资的情况，前次募投项目与本次募投项目的区别与联
系详见“问题 2”之“五”之“（一）”。
本次募投项目系公司根据外部政策环境、市场条件等外部环境，考虑公司
的切实业务需求，将公司主营业务在区域或细分市场的延伸，不存在频繁、过
度融资的情形。
（三）结合首发部分项目结项并变更永久补流、前募部分项目资金使用进
度较低的原因，说明相关项目是否存在变更募集资金用途的计划或意向
2023 年 8 月 11 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决议将公司首次公开发行股票募集资
金投资项目 “设计服务网络建设项目”结项并将节余募集资金 842.04 万元（包
括理财收益及利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于永
久补充流动资金。项目拟投入募集资金 17,543.17 万元，实际投入募集资金
17,543.17 万元，项目已经达到预定使用状态，补流资金全部来源于理财收益及
利息收入。
前次募集使用进度较低的项目后续安排已披露在“问题 2”之“二”之
“（一）”，进展慢的原因披露在“问题 2”之“三”之“（一）”。相关项目不存
在变更募集资金用途的计划或意向。
143
四、本次募投将近 50%的资金为软件购置费，请以列表等方式说明拟购置
软件的详细信息、与现有主营业务使用软件的区别和联系，包括但不限于软件
名称版本、主要用途、使用年限、版权限制、使用人数、单位价格等方面，并
说明软件购置费用远高于报告期内无形资产账面价值的原因及合理性
（一）请以列表等方式说明拟购置软件的详细信息，与现有主营业务使用
软件的区别和联系，包括但不限于软件名称版本、主要用途、使用年限、版权
限制、使用人数、单位价格等方面
本次募投项目拟购置的软件分为建筑设计类软件、结构设计软件、机电设
计软件、基础设计软件、绿色建筑及双碳专用软件、三维及参数化设计软件和
日常办公软件几大类别。购置的所有软件均与主营业务直接相关，详细信息如
下：
144
1、设计服务能力提升项目
软件 使用 单位 与现有主营业务使用软件的区别和联
软件名称、型号 主要用途 使用年限 版权限制
类型 人数 价格 系
1、均为公司正在且长期使用的建筑设
计软件，由于部署模式的原因，在业
天正建筑设计软件、
建筑 务拓展的时候需要增购节点或购买新
Lumion2023Pro 、 日 建筑专业相关软件，包括设计 按购买数量 2-4.5
设计 永久，需要不 账号；
照分析软件、绿建节 软件、日照分析、节能分析、 限制使用账 万元/
类软 定期升级 2、区别：目前使用的部分软件系以前
能 设 计 软 件 、 效果图渲染、图片修改 号数量 套
件 年度购买，软件版本为旧版本，新版
AdobeCreative
本软件一般会带来新增功能，从而提
升设计人员的效率。
midasGen 建 筑 软 件 1、均为公司正在且长期使用的建筑设
2023、3D3S 结构设 700 计软件，由于部署模式的原因，在业
计软件、PKPM 结构 务拓展的时候需要增购节点或购买新
用于各类结构分析和设计，部
结构 设计软件、PKPM 空 按购买数量 1-15 账号；
分软件为基于 CAD 平台用于 永久，需要不
设计 间结构分析软件、探 限制使用账 万元/ 2、区别：目前使用的部分软件系以前
施工图绘制、修改和校审的辅 定期升级
软件 索者结构设计软件、 号数量 套 年度购买，软件版本为旧版本，新版
助工具软件
盈建科结构设计软 本软件一般会带来新增功能，能适应
件、探索者施工图校 更多复杂的计算要求，从而提升设计
审系统 人员的效率和设计能力。
天正给排水设计软 1、均为公司正在且长期使用的建筑设
用于各类机电分析和设计，部 1.5-
机电 件、天正暖通空调负 按购买数量 计软件，由于部署模式的原因，在业
分软件为基于 CAD 平台用于 永久，需要不 2.5
设计 荷计算软件、天正暖 限制使用账 万元/ 务拓展的时候需要增购节点或购买新
施工图绘制和修改的辅助工具 定期升级
软件 通设计软件、天正电 号数量 套 账号；
软件
气设计软件 2、区别：目前使用的部分软件系以前
145
软件 使用 单位 与现有主营业务使用软件的区别和联
软件名称、型号 主要用途 使用年限 版权限制
类型 人数 价格 系
年度购买，软件版本为旧版本，新版
本软件一般会带来新增功能，从而提
升设计人员的效率。
1、均为公司正在且长期使用的建筑设
计软件，由于部署模式的原因，在业
务拓展的时候需要增购节点或购买新
账号；
基础 全专业使用的基础设计软件， 按购买数量 2、区别：目前使用的部分软件系以前
一般授权使用 1 万
设计 Autodesk 系列软件 大多设计软件都在该软件平台 限制使用账 年度购买，软件版本为旧版本，新旧
3年 元/套
软件 上运行 号数量 版本软件的主要区别有两个，一是版
本更新一般会带来新增功能，从而提
升设计人员的效率及质量；二是新旧
版本的图纸格式可能存在不兼容的情
况。
一般采购后可
绿色 以永久使用购 1、为公司正在且长期使用的建筑设计
建筑 买版本，更新 软件，由于部署模式的原因，在业务
按购买数量
及双 斯维尔建筑碳排放 版本无法使 2 万 拓展的时候需要增购节点或购买新账
进行建筑碳排放量的计算 限制使用账
碳专 2023 版 用。如果一些 元/套 号。2、区别：目前使用的部分软件系
号数量
用软 行业标准有修 以前年度购买，旧版本软件可能无法
件 改，也无法使 满足最新的行业标准。
用最新的参数
Arcgis 主要用于地理信息的查 1、均为公司正在且长期使用的建筑设
1.5-
规划 询，空间问题的规划、管理和 按购买数量 计软件，由于部署模式的原因，在业
Arcgis10.8 、 湘 源 控 永久、不定期 2.5
设计 决策；湘源控规 8.0 是一套基 限制使用账 万元/ 务拓展的时候需要增购节点或购买新
规 8.0 升级
软件 于 AutoCAD 平台开发的城市 号数量 套 账号；
控制性详细规划设计辅助软 2、区别：目前使用的部分软件系以前
146
软件 使用 单位 与现有主营业务使用软件的区别和联
软件名称、型号 主要用途 使用年限 版权限制
类型 人数 价格 系
件，适用于城市控制性详细规 年度购买，软件版本为旧版本，新版
划等法定规划的设计、出图和 本软件一般会带来新增功能，从而提
管理。 升设计人员的效率。
1、均为公司正在且长期使用的建筑设
计软件，由于部署模式的原因，在业
三维
0.5- 务拓展的时候需要增购节点或购买新
及参 犀 牛 Rhino7 、 按购买数量
永久，需要不 2.4 账号；
数化 SketchUpStudio 、 三维建模及三维参数化设计 限制使用账
定期升级 万元/ 2、区别：目前使用的部分软件系以前
设计 3dsMax2023 号数量
套 年度购买，软件版本为旧版本，新版
软件
本软件一般会带来新增功能，从而提
升设计人员的效率。
1、均为公司正在且长期使用的办公软
0.1- 件，公司各类人员（设计及研发人
日常 office 软 件 、 按购买数量
0.33 员、管理人员、销售人员等）均需要
办公 Windows 系统、客户 用于日常办公 3-5 年更新 限制使用账
万元/ 使用相关软件；
软件 端防病毒软件 号数量
套 2、区别：目前使用的部分软件系以前
年度购买，软件版本为旧版本。
2、医疗建筑服务中心项目
软件 使用 单位 与现有主营业务使用软件的区别和联
软件名称、型号 主要用途 使用年限 版权限制
类型 人数 价格 系
天正建筑设计软件、 1、均为公司正在且长期使用的建筑
建筑
Lumion2023Pro 、 日 建筑专业相关软件，包括设计 按购买数量 2-4.5 设计软件，由于部署模式的原因，在
设计 永久，需要不
照分析软件、绿建节 软件、日照分析、节能分析、 限制使用账 450 万元/ 业务拓展的时候需要增购节点或购买
类软 定期升级
能 设 计 软 件 、 效果图渲染、图片修改 号数量 套 新账号；
件
AdobeCreative 2、区别：目前使用的部分软件系以
147
软件 使用 单位 与现有主营业务使用软件的区别和联
软件名称、型号 主要用途 使用年限 版权限制
类型 人数 价格 系
前年度购买，软件版本为旧版本，新
版本软件一般会带来新增功能，从而
提升设计人员的效率。
midasGen 建 筑 软 件 1、均为公司正在且长期使用的建筑
2023 、 3D3S 结 构 设 设计软件，由于部署模式的原因，在
计软件、PKPM 结构 业务拓展的时候需要增购节点或购买
用于各类结构分析和设计，部
结构 设计软件、PKPM 空 按购买数量 1-15 新账号；
分软件为基于 CAD 平台用于施 永久，需要不
设计 间结构分析软件、探 限制使用账 万元/ 2、区别：目前使用的部分软件系以
工图绘制、修改和校审的辅助 定期升级
软件 索者结构设计软件、 号数量 套 前年度购买，软件版本为旧版本，新
工具软件
盈建科结构设计软 版本软件一般会带来新增功能，能适
件、探索者施工图校 应更多复杂的计算要求，从而提升设
审系统 计人员的效率和设计能力。
1、均为公司正在且长期使用的建筑
设计软件，由于部署模式的原因，在
天正给排水设计软
用于各类机电分析和设计，部 业务拓展的时候需要增购节点或购买
机电 件、天正暖通空调负 按购买数量 1.5-
分软件为基于 CAD 平台用于施 永久，需要不 新账号；
设计 荷计算软件、天正暖 限制使用账 2.5 万
工图绘制和修改的辅助工具软 定期升级 2、区别：目前使用的部分软件系以
软件 通设计软件、天正电 号数量 元/套
件 前年度购买，软件版本为旧版本，新
气设计软件
版本软件一般会带来新增功能，从而
提升设计人员的效率。
1、均为公司正在且长期使用的建筑
基础 全专业使用的基础设计软件， 按购买数量
一般授权使用 1 万 设计软件，由于部署模式的原因，在
设计 Autodesk 系列软件 大多设计软件都在该软件平台 限制使用账
3年 元/套 业务拓展的时候需要增购节点或购买
软件 上运行 号数量
新账号；
148
软件 使用 单位 与现有主营业务使用软件的区别和联
软件名称、型号 主要用途 使用年限 版权限制
类型 人数 价格 系
2、区别：目前使用的部分软件系以
前年度购买，软件版本为旧版本，新
旧版本软件的主要区别有两个，一是
版本更新一般会带来新增功能，从而
提升设计人员的效率及质量；二是新
旧版本的图纸格式可能存在不兼容的
情况
一般采购后可
绿色 以永久使用购 1、为公司正在且长期使用的绿色建
建筑 买版本，更新 筑软件，由于部署模式的原因，需要
按购买数量
及双 斯维尔建筑碳排放 版 本 无 法 使 2 万 增购节点；2、区别：目前使用的部
进行建筑碳排放量的计算 限制使用账
碳专 2023 版 用。如果一些 元/套 分软件系以前年度购买，旧版本软件
号数量
用软 行业标准有修 可能无法满足最新的行业标准。
件 改，也无法使
用最新的参数
1、均为公司正在且长期使用的建筑
设计软件，由于部署模式的原因，在
三维
业务拓展的时候需要增购节点或购买
及参 犀 牛 Rhino7 、 按购买数量 0.5-
永久，需要不 新账号；
数化 SketchUpStudio 、 三维建模及三维参数化设计 限制使用账 2.4 万
定期升级 2、区别：目前使用的部分软件系以
设计 3dsMax2023 号数量 元/套
前年度购买，软件版本为旧版本，新
软件
版本软件一般会带来新增功能，从而
提升设计人员的效率。
日常 office 软件、Windows 按购买数量 0.1- 1、均为公司正在且长期使用的办公
用于日常办公 3-5 年更新
办公 系统、客户端防病毒 限制使用账 0.33 软件，公司各类人员（设计及研发人
149
软件 使用 单位 与现有主营业务使用软件的区别和联
软件名称、型号 主要用途 使用年限 版权限制
类型 人数 价格 系
软件 软件 号数量 万元/ 员、管理人员、销售人员等）均需要
套 使用相关软件；
2、区别：目前使用的部分软件系以
前年度购买，软件版本为旧版本。
3、双碳建筑服务中心项目
软件 使用 单位价 与现有主营业务使用软件的区
软件名称、型号 主要用途 使用年限 版权限制
类型 人数 格 别和联系
1、均为公司正在且长期使用
的建筑设计软件，由于部署模
式的原因，在业务拓展的时候
建筑 建筑专业相关软件，包 按购买数
天 正 建 筑 设 计 软 件 、 需要增购节点或购买新账号；
设计 括设计软件、日照分 永久，需要 量限制使 2-4.5 万
Lumion2023Pro 、日照分析软件、绿 2、区别：目前使用的部分软
类软 析、节能分析、效果图 不定期升级 用账号数 元/套
建节能设计软件、Adobe Creative 件系以前年度购买，软件版本
件 渲染、图片修改 量
为旧版本，新版本软件一般会
280 带来新增功能，从而提升设计
人员的效率。
midasGen 建筑软件 2023、3D3S 结构 用于各类结构分析和设 1、均为公司正在且长期使用
按购买数
结构 设 计 软 件 、 PKPM 结 构 设 计 软 件 、 计，部分软件为基于 的建筑设计软件，由于部署模
永久，需要 量限制使 1-15 万
设计 PKPM 空间结构分析软件、探索者结 CAD 平台用于施工图 式的原因，在业务拓展的时候
不定期升级 用账号数 元/套
软件 构设计软件、盈建科结构设计软件、 绘制、修改和校审的辅 需要增购节点或购买新账号；
量
探索者施工图校审系统 助工具软件 2、区别：目前使用的部分软
150
软件 使用 单位价 与现有主营业务使用软件的区
软件名称、型号 主要用途 使用年限 版权限制
类型 人数 格 别和联系
件系以前年度购买，软件版本
为旧版本，新版本软件一般会
带来新增功能，能适应更多复
杂的计算要求，从而提升设计
人员的效率和设计能力。
1、均为公司正在且长期使用
的建筑设计软件，由于部署模
用于各类机电分析和设 式的原因，在业务拓展的时候
按购买数
机电 天正给排水设计软件、天正暖通空调 计，部分软件为基于 需要增购节点或购买新账号；
永久，需要 量限制使 1.5-2.5
设计 负荷计算软件、天正暖通设计软件、 CAD 平台用于施工图 2、区别：目前使用的部分软
不定期升级 用账号数 万元/套
软件 天正电气设计软件 绘制和修改的辅助工具 件系以前年度购买，软件版本
量
软件 为旧版本，新版本软件一般会
带来新增功能，从而提升设计
人员的效率。
1、均为公司正在且长期使用
的建筑设计软件，由于部署模
式的原因，在业务拓展的时候
需要增购节点或购买新账号；
按购买数 2、区别：目前使用的部分软
基础 全专业使用的基础设计
一般授权使 量限制使 1 万元/ 件系以前年度购买，软件版本
设计 Autodesk 系列软件 软件，大多设计软件都
用3年 用账号数 套 为旧版本，新旧版本软件的主
软件 在该软件平台上运行
量 要区别有两个，一是版本更新
一般会带来新增功能，从而提
升设计人员的效率及质量；二
是新旧版本的图纸格式可能存
在不兼容的情况
151
软件 使用 单位价 与现有主营业务使用软件的区
软件名称、型号 主要用途 使用年限 版权限制
类型 人数 格 别和联系
CFD 分析软件 scSTREAM、Integrated
大多为公司正在且长期使用的
Environment solutions、鸿业暴雨排水 一般采购后
绿色建筑软件，区别为：
及低影响开发模拟系统、PKPM 绿色 可以永久使
通过软件支持下的数据 1、部分软件是因项目类型拓
绿色 低碳系列软件 2023 版、噪声模拟软 用 购 买 版
化分析和参数化的设 展产生的新的需求；
建筑 件 Cadna/A 商业版、斯维尔住区热环 本，更新版 按购买数
计，设计师可以在达到 2、部分软件由于部署模式的
及双 境 TERA2023 、 斯 维 尔 超 低 能 耗 本 无 法 使 量限制使 2-38 万
节能减排目标的同时， 原因，在业务拓展的时候需要
碳专 PHES2023、斯维尔建筑碳排放 2023 用。如果一 用账号数 元/套
也保障建筑投入使用后 增购节点；
用软 版、斯维尔采光分析 Dali2023、斯维 些行业标准 量
的体验，有效提升设计 3、目前使用的部分软件系以
件 尔建筑声环境 SEDU2023、斯维尔建 有修改，也
师双碳设计的能力 前年度购买，软件版本为旧版
筑通风 VENT2023、斯维尔能耗计算 无法使用最
本，旧版本软件可能无法满足
BESI2023 、 斯 维 尔 室 内 热 舒 适 新的参数
最新的行业标准。
ITES2023
1、均为公司正在且长期使用
的建筑设计软件，由于部署模
三维 式的原因，在业务拓展的时候
按购买数
及参 需要增购节点或购买新账号；
犀 牛 Rhino7 、 Sketch Up Studio 、 三维建模及三维参数化 永久，需要 量限制使 0.5-2.4
数化 2、区别：目前使用的部分软
3dsMax2023 设计 不定期升级 用账号数 万元/套
设计 件系以前年度购买，软件版本
量
软件 为旧版本，新版本软件一般会
带来新增功能，从而提升设计
人员的效率。
日常 office 软件、Windows 系统、客户端 按购买数 0.1-0.33 1、均为公司正在且长期使用
用于日常办公 3-5 年更新
办公 防病毒软件 量限制使 万元/套 的办公软件，公司各类人员
152
软件 使用 单位价 与现有主营业务使用软件的区
软件名称、型号 主要用途 使用年限 版权限制
类型 人数 格 别和联系
软件 用账号数 （设计及研发人员、管理人
量 员、销售人员等）均需要使用
相关软件；
2、区别：目前使用的部分软
件系以前年度购买，软件版本
为旧版本。
153
（二）软件购置费用远高于报告期内无形资产账面价值的原因及合理性
1、顺应建筑行业发展要求，提升公司服务能力
“十四五”新阶段、新理念、新格局下，经济发展方式向着更高质量、更
有效率、更加公平、更可持续、更为安全不断发展。城市发展不断顺应宜居、
创新、智慧、绿色、人文、韧性的新理念新趋势发展。《“十四五”建筑业发展
规划》指出了建筑业依然存在发展质量和效率不高的问题，集中表现为发展方
式粗放、劳动生产率低、市场秩序不规范、建筑质量总体不高、工程质量安全
事故时有发生等。规划明确提出了要加快智能制造与新型建筑工业化协同发展
的主要任务，明确了建筑业要夯实标准化和数字化基础的目标。建筑设计行业
作为建筑业的源头，其标准化、数字化、智能化的提升，对于带动整个建筑产
业发展有重大意义。
建筑设计行业的标准化、数字化离不开对于工程建筑软件的使用。工程建
筑的合理使用对于提升设计工程质量，提升信息存储、处理与传递的效率，改
善项目协调管理，提升资源利用率等等方面都有很大的作用。随着建筑设计行
业标准化、数字化程度的上升，对于工程建筑类软件的数量、功能要求也不断
升高，常用的设计软件类型包括建筑设计软件、结构设计软件、机电设计软件、
可视化类软件等等。
此外，近年来随着节能减排、碳达峰碳中和等生态建设政策不断推出，为
响应国家政策导向，提升建筑行业可持续发展能力，建筑行业对于建筑设计企
业在设计阶段的能耗测算、节能设计、日照设计、暖通设计等方面能力要求快
速提升，而执行这些设计活动离不开专业的绿色建筑及双碳专业设计及测算软
件。
2、符合公司发展规划
本次募投项目拟建设的设计服务能力提升项目、医疗建筑服务中心项目、
双碳建筑服务中心项目三个项目均为公司主营业务在区域或细分市场的延伸，
均涉及引进高水平设计人才，并配备先进软件的需求。
本次募投拟购置的各类软件绝大部分为公司从事主营业务过程中，正在且
154
长期使用的软件，这些软件对于公司执行业务不可缺少，且软件部署的版权限
制，公司建立新分支机构时需要采购相应软件。本次采购数量较报告期内无形
资产账面价值更高，主要原因为公司过去采购的软件有很大部分已经摊销多年，
反映在报表的无形资产中的净值较低，前述软件面临升级换代的迫切需要。此
外，公司过去发展过程中，由于分公司数量众多、人员分散，未能对软件采购
进行统一管理，目前面临对软件采购进行统一管理、进一步规范软件的整体采
购的现实需求。公司拟在未来逐步规范设计人员配备的软件种类与数量的基础，
同时进一步丰富公司采购的专业设计软件，提升团队设计服务能力。
针对双碳建筑设计在能耗、声环境、热环境、采光、通风、碳排放等方面
要求不断上升，本次双碳建筑服务中心项目拟花费总软件购置金额超过 20%的
资金用于采购相关领域的专业软件，从而满足公司提升双碳建筑设计服务能力，
扩大品牌影响力，提升公司产品的市场占有率的建设目标。
综上所述，公司软件购置费用高于报告期无形资产金额具有合理性。
五、请以列表等方式说明本次募投项目与前募项目的区别和联系，包括但
不限于拟开展地区、业务种类、客户来源等，并结合现有客户来源和具体服务
要求、拟服务城市或地区下游市场情况、在手订单或意向性合同、同行业公司
可比项目情况等，量化测算并分类别说明发行人实际业务需求，说明在相关地
区投资新建或扩建分公司、设置办公场地的必要性和合理性，募集资金测算是
否谨慎，是否能达到预期效益
（一）请以列表等方式说明本次募投项目与前募项目的区别和联系，包括
但不限于拟开展地区、业务种类、客户来源等
公司本次募投项目“设计服务能力提升项目”为网点建设项目，拟在长沙、
济南、合肥、青岛、南京、杭州、贵阳建设新分支机构，扩建南宁分公司，进
一步扩展业务并提高市场占有率。前次首发募投项目“设计服务网络建设项目”
已投入完毕，扩建了佛山分公司，新建了惠州、兰州、南宁、太原等分公司。
两个项目建设目的和建设内容相似。建设地点方面，本次项目拟进一步扩建上
次募投项目建设的南宁分公司，其余拟新建分支机构地点及主要覆盖的服务区
域均与前次募投项目均无重叠。
155
本次募投项目“医疗建筑服务中心项目”与“双碳建筑服务中心项目”为
公司在医疗、双碳领域进行业务延伸的业务执行类项目。前次募投的“装配式
建筑与 BIM 业务研发及产业化项目”、“技术研发中心（深圳）建设项目”、“高
原建筑研究中心建设项目”、“信息系统建设项目”四个项目均为研发支撑类项
目，主要投入先进技术的研发、现有技术在高原建筑中的应用及信息系统建设。
前次募投与本次募投的具体区别如下：
156
（拟）
项目 开展地 项目类型 业务种类 主要客户来源 相关的典型项目
区
前次募投项目
居住建筑、文
体建筑、产业 佛山保利天悦、佛山星河云颂府、湛江保利天悦湾、广州万科沙步
佛山 广东省
办公、产业化 学校、保利住宅标准化、绿城住宅标准化、越秀住宅标准化等项目
标准化
居住、商业建 惠州万科文瀚花园、惠州万科万悦、惠州万科万荟花园、东莞大族
惠州 广东省
筑 科技研发制造项目等项目
居住建筑、公
设计服务网络建设项目 网点建设 甘肃省、新疆
兰州 共建筑、商业 兰州保利和光尘樾、兰州万科城 P01/N01 地块等项目
维吾尔自治区
建筑
北海交投海上明月，南宁交投坛泽路项目，南宁万科金域中央，南
居住、商业建 广西壮族自治
南宁 宁北投凤景湾项目，海口保利中央海岸，三亚保利栖悦项目，神州
筑 区、海南省
半岛中海 D20 地块项目等
居住建筑、公 太原保利和光尘樾地块、综改区杨庄项目 3#地块、临汾市九州华云
太原 山西省
共建筑、咨询 府项目、忻州漫乐城改造、梗阳文化接待中心等项目
装配式建筑与 BIM 业务研
深圳 研发支撑 技术研发 不涉及 不涉及
发及产业化项目
技术研发中心（深圳）建
深圳 研发支撑 技术研发 不涉及 不涉及
设项目
高原建筑研究中心建设项
拉萨 研发支撑 技术研发 不涉及 不涉及
目
信息系统建设项目 深圳 研发支撑 技术研发 不涉及 不涉及
本次募投项目
157
（拟）
项目 开展地 项目类型 业务种类 主要客户来源 相关的典型项目
区
居住建筑、公 北海交投海上明月，南宁交投坛泽路项目，南宁万科金域中央，南
广西壮族自治
南宁 共建筑、商业 宁北投凤景湾项目，海口保利中央海岸，三亚保利栖悦项目，神州
区、海南省
建筑 半岛中海 D20 地块项目等
居住建筑、商
长沙 湖南省 长沙保利西海岸、长沙中交建发松雅院、长沙保利国际广场等项目
业建筑
济南华置万象天地贝赛思国际学校、济宁创新谷麒麟岛创业基地项
山东省、河北
济南 居住建筑 目二期，济宁保利和光屿湖项目、石家庄鹿泉区服务型人才公寓项
省
目，保利邯郸和光尘樾项目等项目
居住建筑、公 安徽省、江西 池州市中奥同晖御湖宸院项目、中国铁建天长科创园项目、合肥
合肥
共建筑 省 弘阳广场改造工程等项目
设计服务能力提升项目 网点建设
居住建筑、公 山东省、河北 山东临沂妇幼保健院项目、临沂正直医院项目、青岛市市北区大沙
青岛
共建筑 省 路 93 亩项目等项目
新沂熙悦府、苏州京东方医院、吴江市第一人民医院、苏州九龙医
居住建筑、公 院（二期）、苏州星晨儿童医院、巴城镇新城路东侧、瑞香路北侧地
南京 江苏省
共建筑 块项目、锦溪锦富路、长寿东路地块住宅项目、白马泾路 6、7 号地
块安置房项目等项目
居住建筑、公 杭州亚运村城市设计、中国智能物流骨干网（CSN）金义产业园等
杭州 浙江省
共建筑 项目
公共建筑、居 盘州市医学中心、贵阳中心，遵义金融商务中心 CBD 城市设计等项
贵阳 贵州省
住建筑 目
医院、医养建 中山大学附属第七医院（深圳）二期项目、深圳市第二儿童医院项
深圳、 全国（主要在
医疗建筑服务中心项目 业务执行 筑（公共建 目、上海交通大学医学院附属新华医院奉贤院区、国家儿童医学中
上海 上海、深圳）
筑） 心项目、和祐国际医院项目等项目
佛山市保利天珺公馆 B 区项目、东海国际中心（一期）AA、BB 座
双碳建筑服务中心项目 深圳 业务执行 咨询 全国 办公楼 LEED--MEBO+M 认证咨询、中粮前海亚太区域总部项目绿
色建筑咨询与认证及海绵城市设计服务等项目
158
（二）结合现有客户来源和具体服务要求、拟服务城市或地区下游市场情况、在
手订单或意向性合同、同行业公司可比项目情况等，量化测算并分类别说明发行人实
际业务需求，说明在相关地区投资新建或扩建分公司、设置办公场地的必要性和合理
性，募集资金测算是否谨慎，是否能达到预期效益；
1、现有客户来源和具体服务要求
报告期内，公司营业收入按区域划分如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华南地区 20,857.27 59,212.01 55,642.25 53,187.55
西南地区 817.44 8,998.68 14,298.66 17,260.18
华东地区 3,864.68 7,481.02 11,363.20 9,654.16
华中地区 353.33 3,159.22 9,037.96 7,396.45
西北地区 1,568.07 4,735.95 6,337.38 4,759.98
华北地区 1,688.40 3,455.49 3,905.25 2,629.43
东北地区 - 589.50 1,591.92 1,135.41
海外地区 135.85 - 444.86 -
合计 29,285.05 87,631.87 102,621.48 96,023.15
公司秉持“总部+区域”的一体化经营策略，已在北京、上海、重庆、成都、西
安、武汉、佛山、兰州、太原、郑州、南宁、广州、惠州等地设立分支机构，形成辐
射全国的市场格局。报告期内，公司主营业务收入中，华南地区收入呈现出稳步增长
的趋势。受到相关公共卫生事件和市场环境影响，项目验收确认进度有所延迟，公司
在其他地区收入出现了不同程度的下滑，但公司在各区域仍然具有一定的客户基础和
项目储备。
本次募投项目拟在长沙、济南、合肥、青岛、南京、杭州、贵阳新建分支机构，
扩建南宁分公司，是公司基于在各个区域均有成熟项目经验的基础上，选取区域内房
地产行业发展空间大、增长趋势好的重点城市，招聘熟悉区域客户需求和设计风格的
设计人员，提升团队的设计业务软硬件条件，在新一轮房地产上行周期前提前布局，
159
强化公司在各区域的全国化布局。
建筑设计业务执行周期长，要求设计项目执行人员对项目所在区域有较高的熟悉
程度及较快的响应速度，设计方案往往需要与客户经过大量沟通讨论才能确定最终方
案。施工开始后需要技术人员负责从开工到验收全过程的技术配合工作，需要服务团
队在项目地点驻点服务，例如一些客户会在合同中明确设计服务人员需参加的具体会
议类型、工作内容等。在省会城市或重点城市新建分公司有助于公司提升服务能力，
同时降低经营成本，同时有利于公司进一步开拓区域项目。
2、拟服务城市或地区下游市场情况
本次募投项目拟将公司主营业务在区域或细分市场的延伸，其中“设计服务能力
提升项目”拟扩建南宁分公司，并在长沙、济南、合肥、青岛、南京、杭州、贵阳等
地区建立分公司。分公司建设地点均为省会或重点二线城市，其服务的范围主要为本
省及邻近服务地区，对应下游市场为本省及邻近省份房地产市场。
公司在选取新建及扩建分支机构地点时，充分考虑了地区房地产行业的发展空间、
增长趋势及公司在这些地区的项目储备情况。国家统计局公布的 2020-2022 年各省份
房地产开发投资完成额同比增长率情况如下：
分公司建设地点 主要服务区域 2020 年度 2021 年度 2022 年度 平均值
浙江 6.80% 8.50% 4.40% 6.57%
杭州
福建 6.20% 2.80% -11.00% -0.67%
山东 9.70% 3.90% -6.00% 2.53%
济南、青岛
河北 5.80% 9.20% -0.80% 4.73%
长沙 湖南 9.80% 11.20% -4.60% 5.47%
安徽 5.60% 3.10% -6.20% 0.83%
合肥
江西 6.20% 6.30% -12.60% -0.03%
南京 江苏 9.70% 2.30% -7.90% 1.37%
贵阳 贵州 14.30% -1.00% -28.90% -5.20%
广西 0.80% -2.90% -38.20% -13.43%
南宁
海南 0.40% 2.80% -16.00% -4.27%
160
分公司建设地点 主要服务区域 2020 年度 2021 年度 2022 年度 平均值
全国 7.00% 4.35% -9.96% 0.46%
数据来源：国家统计局
此外，国家统计局公布的全国 70 个大中城市新建商品住宅价格指数（同比增长情
况）情况如下：
分公司建设地点 服务重点城市 2020.12 2021.12 2022.12 2023.08 平均值
杭州 4.50% 5.50% 6.40% 3.30% 4.93%
杭州
福州 4.40% 3.40% -2.30% -1.40% 1.03%
南宁 5.20% 1.70% -3.40% -1.90% 0.40%
南宁
海口 2.70% 4.00% 1.00% 2.30% 2.50%
长沙 长沙 5.00% 7.50% 3.20% 3.50% 4.80%
合肥 3.60% 3.50% 1.60% 2.30% 2.75%
合肥
南昌 0.80% 0.60% 1.80% 1.20% 1.10%
贵阳 贵阳 2.50% 0.20% -1.40% -1.70% -0.10%
济南 济南 -1.00% 5.10% 1.90% 3.10% 2.28%
青岛 青岛 2.80% 4.40% 0.60% 1.50% 2.33%
南京 南京 4.90% 4.10% 0.30% -0.20% 2.28%
所有省会平均情况 4.11% 2.57% -0.94% 0.23% 1.49%
数据来源：国家统计局
注： 新建商品住宅价格指数为月度数据，为反应年度价格同比变动趋势，此处选取 2020 年 12 月、
2021 年 12 月、2022 年 12 月及 2023 年 8 月的新建商品住宅价格指数反应该城市价格的年度及区间
变动趋势。
从房地产开发投资角度看，本次设计服务提升能力项目拟建设或扩建分公司的主
要服务区域中，除贵阳、南宁分公司主要服务区域外，开发投资增速均快于全国平均
增速，反映了这些地区房地产开发投入增速快，房地产行业增长趋势良好。从新建商
品住宅价格指数看，除了贵阳、南宁分公司外，其余拟新建分公司的主要服务区域的
商品住宅价格增速均快于全国所有省会城市平均增速。可以看出，除南宁、贵阳外其
他拟建设分公司的主要服务区域房地产市场过去三年平均增速较快，市场情况较好，
而南宁、贵阳地区虽然房地产增速相对较慢，但是公司在该区域已积累一定的客户基
础及在手订单，具备一定的区位竞争优势（在手订单情况详见“3、在手订单”）。
161
3、在手订单
截至 2023 年 6 月 30 日，公司本次“设计服务提升能力项目”拟服务地区及下游
医疗建筑、双碳建筑细分市场在手订单情况如下：
（1）设计服务提升能力项目在手订单情况
单位：个，万元
分公司建设地 主要服务区 正常执行的在手订 尚未执行合同金额
合同金额合计
点 域 单数量 合计
南宁 广西、海南 123 35,993.85 17,197.90
长沙 湖南 45 14,470.39 6,525.24
济南、青岛 山东、河北 88 18,536.48 8,193.42
合肥 安徽、江西 76 19,837.90 6,108.31
南京 江苏 91 17,223.32 7,754.37
杭州 浙江、福建 46 9,773.38 2,954.02
贵阳 贵州 53 31,568.03 15,463.43
小计 522 147,403.35 64,196.70
其他地区 1738 580,387.43 239,985.07
总计 2,260 727,790.78 304,181.77
截至 2023 年 6 月 30 日，公司在扩建或新建分支机构主要服务区域正在执行合同
的总数量 522 个，总金额为 147,403.35 万元，尚未执行的合同金额合计 64,196.70 万元。
可以看出，本次拟新建/扩建的区域中，公司均已积累一定的客户资源和在手订单，尤
其是南宁和贵阳两个区域，公司尚未执行的合同金额均超过 1.5 亿元。
（2）医疗建筑、双碳建筑在手订单情况
单位：个，万元
正常执行的在手订单数量 合同金额合计 尚未执行合同金额合计
医疗建筑 84 59,323.28 24,885.27
注
双碳建筑 1,010 17,084.67 7,112.25
总计 1,094 76,407.96 31,997.52
注：双碳建筑设计服务包含两种业务模式，一种为直接签订单独绿色建筑、节能设计、海绵城市
等服务合同；另一种为与一般建筑设计业务一起打包签订合同。针对后者，在统计在手订单时，
由于未对双碳相关服务单独计价，因而无法准确统计出其中涉及双碳服务的在手订单。打包签订
162
的合同中，对于双碳相关服务单独计价的，服务价格通常占合同总金额的 2%-5%。综上，在统计
双碳建筑在手订单时，分成“单独合同+打包合同”两部分分别统计，前者直接统计在手订单金额，
后者采用“双碳建筑在手订单=3%*涉及双碳服务的打包类合同在手订单”的方式近似估算。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司正在执行的医疗建筑在手订单总数量 84 个，合同金
额 59,323.28 万元，尚未执行的合同金额合计 24,885.27 万元。得益于公司在医疗建筑
领域丰富的经验及稳定的客户资源，公司的医疗建筑积累了一定的在手订单。
在全国很多地区，绿色双碳建筑已经作为建筑设计的必须服务内容。《“十四五”
建筑节能和绿色建筑发展规划》明确提出到 2025 年，城镇新建建筑全面建成绿色建筑。
各大城市对于新建建筑的绿色建筑标准等级纷纷提出明确要求，如深圳制定的《深圳
经济特区绿色建筑条例》，要求自 2022 年 7 月 1 日起，深圳新建建筑的建设与运行应
当符合不低于绿色建筑标准一星级要求。大型公共建筑和国家机关办公建筑的建设和
运行应当符合不低于绿色建筑标准二星级的要求。绿色建筑政策支持力度较大，行业
增长前景广阔。截至 2023 年 6 月 30 日，公司包含绿色建筑/双碳服务的正在执行的在
手订单数量为 1,010 个，合同金额合计 17,084.67 万元，尚未执行的合同金额合计
7,112.25 万元。
综上，公司拟新建或扩建的分公司的主要服务区域下游房地产市场增长情况良好，
公司在服务区域或对应细分市场已积累一定的客户资源和在手订单，新建或扩建分公
司、设置办公场地具有必要性和合理性。
4、同行业公司可比项目情况
同行业可比公司募投项目涉及建设分公司且通过购置或租赁获取房产的较为普遍，
公司新建/扩建分公司并通过租赁方式获取办公场所，符合行业惯例，且投入金额比例
较小，具备必要性和合理性，同行业可比公司相关募投项目情况如下：
163
单位：万元
取得办公
与取得办
可比 募集资金 地点支出
可比项目 建设地区 获取房产方式 公地点相
公司 拟投入额 占拟投入
关的支出
总额比例
长沙、广州、北
华阳 设计服务网络 长沙、广州、重庆购
京、上海、东莞、 21,365.97 14,974.00 70.08%
国际 建设项目 置；其余租赁
重庆、武汉
深圳、南京、合肥、武
汉等地的设计服务网点
深圳、南京、合 的办公场所通过购置方
尤安 设计网络服务
肥、武汉、长沙、 式取得，郑州、长沙及 50,711.64 22,451.95 44.27%
设计 扩建项目
郑州、成都、 成都等地的设计服务网
点的办公场所通过租赁
方式取得。
拟租赁合计 2,100 ㎡的
启迪 设计服务网络 淮安、南京、合
办公楼层作为项目建设 6,439.00 445.00 6.91%
设计 建设项目 肥、沈阳
地
公司拟新建广州、
汉嘉 分支机构建设
沈阳、武汉三家分 购置办公室 14,606.45 8,400.00 57.51%
设计 项目
公司扩展当地业务
上海、海口的分支机构
办公场所拟通过购置物
建研 设计服务网络 上海、海口、深 业的方式解决，深圳、
8,779.90 5,510.40 62.76%
设计 平台建设项目 圳、重庆、镇江 重庆、镇江的分支机构
办公场所拟通过租赁物
业的方式解决。
长沙、济南、合
筑博 设计服务能力 扩建南宁分公司，其余
肥、青岛、南京、 26,763.76 5,832.00 21.79%
设计 提升项目 租赁办公场所
杭州、贵阳、南宁
可以看出，同行业建筑设计企业涉及新建分支机构的募投项目中，采用购置办
公场所方式实施的，办公场所方面的支出占比较高，如华阳国际、尤安设计、汉嘉
设计等；而采用租赁办公场所方式实施的，办公场所方面的支出占比较低。
综上所述，发行人在拟建设分公司的区域及细分行业已积累一定的客户资源和
在手订单，下游市场增长良好，租赁场地建设分公司符合同行业惯例，投资新建或
扩建分公司、设置办公场地具备必要性和合理性，募集资金测算谨慎，预计可以达
到预期效益。
164
六、说明前期离职人员主要来源的具体分公司业绩情况，是否存在本次募投项目
实施地所在的分公司，如是，请说明业绩不好且存在人员离职情况下新增募投项目实
施的原因及合理性，如否，请说明公司在新增募投项目实施地开展业务的情况，当地
原有设计院的经营情况，并结合目前下游市场不景气，各地设计院裁员或者关闭的情
况，说明公司大幅扩张的合理性
（一）前期离职人员主要来源的具体分公司业绩情况，是否存在本次募投项目实
施地所在的分公司
报告期各期末，公司合并口径（包括总公司、各分公司、子公司）员工人数分别
为 2,068 人、2,130 人、1,605 人及 1,455 人，其中 2022 年员工人数由 2021 年末的 2,130
人下降至当年末的 1,605 人，降幅较大。
报告期内，发行人离职人员主要来源的分公司人数情况如下：
单位：人
是否为募投
2023 年 6 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
序 项目实施地
主体名称 30 日员工人 31 日员工人 31 日员工人 31 日员工人
号 所在的分公
数 数 数 数
司
北京、郑州分公
1 否 51 46 110 147
司
成都、兰州分公
2 否 65 84 174 196
司
3 武汉分公司 否 52 64 123 94
4 重庆分公司 否 13 42 100 115
其他分公司 553 625 742 565
注：部分分公司与其上级业务单元合并管理，收入难以拆分，因此将相关分公司数据合并列示。
报告期内，发行人离职人员主要来源的分公司收入情况如下：
单位：万元
是否为募投项
序 2023 年 1-6 月
主体名称 目实施地所在 2022 年收入 2021 年收入 2020 年收入
号 收入
的分公司
北京、郑州
1 否 779.34 2,999.58 5,501.05 4,609.46
分公司
2 成都、兰州 否 491.68 4,095.47 11,211.85 9,736.92
165
分公司
3 武汉分公司 否 97.64 1,782.24 6,404.12 3,613.36
4 重庆分公司 否 152.59 1,412.87 2,790.30 3,836.13
其他分公司 12,681.32 32,007.51 36,667.96 26,846.43
注：部分分公司与其上级业务单元合并管理，收入难以拆分，因此将相关分公司数据合并列示。
由上表可知，2022 年公司离职人员较多的分公司包括郑州分公司、兰州分公司、
武汉分公司等，不存在本次募投项目实施地所在的分公司，由于市场行情及竞争激烈
等原因，上述分公司当前业务开展不理想，业绩未达预期，公司根据行业趋势而对应
实施的成本管控及人员优化，对上述分公司部分员工进行调整，导致期末员工人数减
少较多。
（二）请说明公司在新增募投项目实施地开展业务的情况，当地原有设计院的经
营情况，并结合目前下游市场不景气，各地设计院裁员或者关闭的情况，说明公司大
幅扩张的合理性
1、公司在新增募投项目实施地开展业务的情况，当地原有设计院的经营情况
发行人本次募投项目包括设计服务能力提升项目、医疗建筑服务中心项目和双碳
建筑服务中心项目，其中医疗建筑服务中心项目、双碳建筑服务中心项目为业务类型
的拓展，虽然募投项目实施地点为深圳、上海地区，但业务将覆盖全国，不会局限于
募投项目实施地点；设计服务能力提升项目主要用于提升本地化的服务能力，除南宁
分公司外，实施地均尚未设立分公司。
公司在本次“设计服务提升能力项目”拟服务地区及下游医疗建筑、双碳建筑领
域拥有丰富的项目经验和项目储备，截至 2023 年 6 月 30 日，公司在手订单情况详见
“问题 2”之“五”之“（二）”之“3、在手订单”有关内容。
以本次募投项目涉及的南宁地区为例，2020 年至 2022 年，虽然受行业整体形式
的影响，公司营业收入有所波动，但南宁分公司的收入不断增长， 收入分别为
1,112.81 万元、1,578.77 万元及 1,674.97 万元，为未来募投项目的实施奠定了基础。
近期，由于下游房地产行业的市场行情的不景气，各地相关设计院经营均受到了
166
不同程度的影响，但近期国家相关部门出具了一系列的政策，加上我国房地产行业长
期需求，预计房地产行业将逐渐复苏。
2、结合目前下游市场不景气，各地设计院裁员或者关闭的情况，说明公司大幅
扩张的合理性
公司的主营业务为建筑设计及相关业务的设计与咨询，业务涵盖建筑设计、城市
规划、风景园林设计、室内设计等。截至目前，发行人下游房地产行业面临一定的经
营困难，但房地产行业需求具有长期性，随着国家一系列政策的出台，房地产行业有
望进一步复苏，从而为公司带来相应的业务需求，具体分析如下：
（1）房地产行业长期需求
房地产行业的发展与中国城镇化进程紧密相关。城镇化作为推动房地产行业发展
的重要因素之一，城镇人口变迁每年新增上千万人口，相应地对城市的住房、基础设
施、公共服务设施就会带来大量的需求。同时，我国已经进入城市更新的重要时期，
老旧小区改造、城市基础设施补短板、更新改造等方面的任务量较大。
中国与美国、日本及韩国的上世纪五十年代至今城镇化率变化情况，如下图所示：
单位：%
167
100
80
60
40
20
0
1950
1954
1958
1962
1966
1970
1974
1978
1982
1986
1990
1994
1998
2002
2006
2010
2014
2018
2022
中国 美国 日本 韩国
数据来源：Wind
如上图所示的中国、美国、日本及韩国的城镇化比率，2021 年我国城镇化率为
64.72%，2022 年城镇化率为 65.22%，受相关公共卫生事件影响城镇化率进程有所放缓，
仅相当于韩国 1985 年左右、日本 1963 年左右和美国 1960 年以前的水平。
截至 2021 年，美国、日本、韩国的城镇化率分别为 82.87%、91.87%和 81.41%，
我国与发达国家的城镇化率仍有较大差距。按照韩国、日本、美国城镇化进程来衡量，
城镇化率多稳定在 80%附近。日本突破 90%主要系 2000-2010 年由市町村“平成大合
并”导致了城镇化率的非自然提升。根据上述比例，我国城镇化率仍有 15%左右的上
行空间。
国际经验表明，城市化过程大致分为 3 个阶段，包括城市水平较低、发展较慢的
初期阶段、人口向城市迅速聚集的中期加速阶段和进入高度城市化以后城镇人口比重
增长趋缓甚至停滞的后期阶段。根据发达国家的城镇化进程，城镇化率的提升遵循诺
瑟姆曲线规律，即 30%以下为平稳发展阶段，30%-70%为快速发展阶段，70%以上则
为缓滞发展阶段。虽然按照上述标准，我国城镇化率 65.22%仍属于快速发展区间。
（2）房地产行业最新政策导向
168
2022 年第三季度末，房地产调控政策开始出现调整，中国人民银行提出“要维护
房地产市场的健康发展，维护住房消费者的合法权益”。随后，房地产开发企业的融
资和居民按揭贷款环境有所缓和，部分城市行政政策边际放松，多个市县出台财税补
贴等刺激性政策。
2022 年 11 月 23 日，中国人民银行、银保监会公布《关于做好当前金融支持房地
产市场平稳健康发展工作的通知》，推出 16 条金融举措，促进房地产市场平稳健康发
展。为保持房地产融资平稳有序，通知提出，稳定房地产开发贷款投放，支持个人住
房贷款合理需求，稳定建筑企业信贷投放，支持开发贷款、信托贷款等存量融资合理
展期，保持债券融资基本稳定，保持信托等资管产品融资稳定。在“保交楼”金融服
务方面，通知提出，支持国家开发银行、中国农业发展银行按照有关政策安排和要求，
依法合规、高效有序地向经复核备案的借款主体发放“保交楼”专项借款，封闭运行、
专款专用，专项用于支持已售逾期难交付住宅项目加快建设交付。同时，鼓励金融机
构提供配套融资支持，推动化解未交楼个人住房贷款风险。
2022 年 11 月 28 日，证监会决定在股权融资方面调整优化 5 项措施，包括：恢复
涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资、调整完善
房地产企业境外市场上市政策、进一步发挥 REITs 盘活房企存量资产作用、积极发挥
私募股权投资基金作用。
2022 年 12 月 15 日，国务院副总理刘鹤指出，房地产是国民经济的支柱产业，针
对当前出现的下行风险，已出台一些政策，正在考虑新的举措，努力改善行业的资产
负债状况，引导市场预期和信心回暖。
房地产行业政策上的放宽，为行业后续的止跌回暖奠定了一定基础。
在 2023 年 9 月 15 日国新办举行的 8 月份国民经济运行情况新闻发布会上，国家
统计局新闻发言人、国民经济综合统计司司长付凌晖介绍：
“从 8 月份情况看，房地产市场目前还处在调整阶段，市场销售和房地产投资仍
在下降。前 8 个月，商品房销售面积下降 7.1%。商品房销售额下降 3.2%。从投资来
看，前 8 个月，房地产开发投资同比下降 8.8%，降幅略有扩大。
169
针对今年以来我国房地产市场形势变化，7 月下旬，中央政治局会议明确指出，
‘要适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策，
因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促进房地产市场平
稳健康发展’。
近期，各地区各部门认真贯彻落实中央政治局会议精神，先后出台首套房贷款、
‘认房不认贷’、调整住房贷款最低首付比例等优化措施，支持居民刚性、改善性住房
需求，有利于提振市场信心，改善房企经营预期。随着房地产市场调整优化政策措施
落地见效，经济恢复向好，下阶段，房地产投资、销售、市场运行将逐步趋于改善。”
综上，鉴于房地产行业在城镇化、住房条件改善及城市更新改造等需求规模仍持
续存在，且近期房地产行业政策已有改善迹象，房地产市场产业链长期将恢复并维持
正常的市场容量。
随着房地产行业的复苏，公司预计下游行业整体需求会逐步增加，且公司在部分
区域具备一定的客户基础及在手订单（具体数据参见本回复“问题 2”之“五”之
“（二）结合现有客户来源和具体服务要求、拟服务城市或地区下游市场情况、在手
订单或意向性合同、同行业公司可比项目情况等，量化测算并分类别说明发行人实际
业务需求，说明在相关地区投资新建或扩建分公司、设置办公场地的必要性和合理性，
募集资金测算是否谨慎，是否能达到预期效益”），但本地化服务能力有待提高，基于
此，公司拟在上述区域实施本次募投项目，扩张具有合理性。
七、请结合可比公司和公司之前在当地类似项目的人均产值、单位投入产出情况
等，说明本次募集项目是否具有经济性，是否可能存在业务需求不及预期、募投项目
延期或变更等风险，拟采取的风险控制措施；
（一）设计服务能力提升项目
设计服务能力提升项目实施地主要为经济发展较为迅速的省份的省会城市，包括
南宁、长沙、济南等地，同时覆盖临近的省份。最近三年可比公司和公司之前在当地
类似项目的人均产值、单位投入产出情况如下：
170
单位：万元
最近三年公
类似项目投 最近三年内
此次募投 司当地类似 单位投入产
覆盖的省份 入的年平均 人均年产值 当地类似项
实施地 项目实现的 出
人数 目成本
年平均收入
南宁 广西、海南 2,924.16 59.49 49.16 1,803.63 1.62
长沙 湖南 1,724.74 32.74 52.68 1,014.85 1.70
济南 山东、河北 1,967.72 32.73 60.12 997.01 1.97
合肥 安徽、江西 2,245.95 46.43 48.37 1,427.30 1.57
青岛 山东、河北 1,967.72 32.73 60.12 997.01 1.97
南京 江苏 1,431.18 32.22 44.41 983.10 1.46
杭州 浙江、福建 1,286.72 17.56 73.26 535.85 2.40
贵阳 贵州 1,885.98 38.21 49.36 1,174.20 1.61
平均 - 1,929.27 36.51 54.69 1,116.62 1.79
注：1、最近三年公司当地类似项目实现的年平均收入=2020 年至 2022 年当地类似项目实现的总收
入/3；
2、类似项目投入的年平均人数=2020 年至 2022 年当地类似项目投入的总人数/3；
3、人均年产值=最近三年公司当地类似项目实现的年平均收入/类似项目投入的年平均人数；
4、最近三年内当地类似项目成本=2020 年至 2022 年当地类似项目投入的总成本/3；
5、单位投入产出=最近三年公司当地类似项目实现的年平均收入/最近三年内当地类似项目成
本。
由上表可知，公司本次募投项目中设计服务能力提升项目拟实施地人均产值平均
为 54.69 万元/人，与公司本次募投项目所预测的人员产出 54.80 万元/人基本一致，除
南宁外，公司前期尚未在上述地区建立专门的分支机构，本地化服务能力有待改进。
此次募投项目的实施，将提升公司对上述地区的服务能力，为公司业务发展提供新的
助力，具有经济性。
目前建筑行业正在实现逐步复苏，本次募投项目面临业务需求不及预期、募投项
目延期或变更等风险较低，具体分析如下：
1、固定资产投资总量回升，为建筑设计行业提供有力保障
在科技不断进步和人们生活水平逐步升高的背景下，全球正迎来新一轮的产业变
革和科技革命，一系列创新产业正蓬勃兴起，全社会固定资产投资规模逐步增加。根
171
据国家统计局统计数据显示1，2015-2019 年全年全社会固定资产投资额增长率稳定在
5%以上。2020 年受相关公共卫生事件影响，我国全年全社会固定资产投资额增长率有
所下降，2021 年在国家稳投资政策推动下，全社会固定资产投资额增长率回升，同比
增长 4.86%，达到 552,884 亿元。
2015 年-2021 年我国固定资产投资额及增长率
600,000.00 552,884.20 10.00%
8.64% 513,608.30527,270.30
7.01% 488,499.40 9.00%
500,000.00 461,283.70
434,363.50 8.00%
405,927.70
6.20% 7.00%
400,000.00 5.90%
5.14% 6.00%
4.86%
300,000.00 5.00%
4.00%
200,000.00 2.66%
3.00%
2.00%
100,000.00
1.00%
0.00 0.00%
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
总额（亿元） 增长率
数据来源：国家统计局
市政工程和城镇综合开发是固定资产投资的重要领域。根据财政部 PPP 中心数据2，
截至 2022 年 12 月，累计入库项目 10,320 个，投资额 16.76 万亿元。PPP 投资项目主要
集中于市政工程、交通运输、生态建设和环境保护、城镇综合开发等行业，其中市政
工程项目 4,208 个（占比 40.78%），项目投资额 4.66 万亿元；城镇综合开发项目 619
个（占比 6.00%），项目投资额 1.98 万亿元。PPP 作为基建领域成熟的投融资模式，市
政工程项目和城镇综合开发项目数量占比接近一半，有助于推动该领域固定资产投资
进度。
固定资产投资构成了建筑业的主要市场，固定资产投资总量回升有助于推动住宅、
商业综合体及公共建筑等建设需求增加，进而为建筑设计企业带来市场机遇。
1
https://data.stats.gov.cn/easyquery.htm?cn=C01&zb=A0501&sj=2021
2
https://www.cpppc.org:8082/inforpublic/homepage.html#/projectPublic
172
2、新型城镇化推进，持续拉动建筑设计业务增长
伴随着我国经济快速发展、非农产业向城镇转移、农村人口向城镇集中，我国城
镇化进程稳步推进、城镇化水平不断提高。根据国家统计局统计数据显示3，2012 年至
2021 年我国城镇化率呈不断上升的态势，并于 2021 年达到 64.72%的城镇化率规模。
根据国务院印发的《国家人口发展规划（2016—2030 年）》4，到 2030 年我国常住人口
城镇化率将达到 70%。未来，我国城镇化率仍将处于增长区间，城镇化建设将转向高
质量发展阶段。
2012 年-2021 年我国城镇化率
70.00% 63.89% 64.72%
57.35%
58.54% 59.58% 60.60%
60.00% 54.77% 56.10%
52.57% 53.73%
50.00%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
城镇化率
数据来源：国家统计局
城镇化进程的不断推进为整个建筑行业的发展提供了有利的支撑。一方面，城镇
化的发展带动城市综合体建设，从而带动房地产业、基础设施和市政工程建设，如国
家发改委发布《关于加快开展县城城镇化补短板强弱项工作的通知》5，补短板任务包
括医疗卫生设施、教育设施、养老托育设施、文旅体育设施、社会福利设施和社区综
合服务设施等。城市基础设施的建设将直接拉动医疗、教育、文化和体育建筑等公共
建筑和城市规划设计相关业务的快速增长。另一方面，城镇化的发展催生老城区的更
3
各年国民经济和社会发展统计公报
4
http://www.gov.cn/zhengce/content/2017-01/25/content_5163309.htm
5
https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/zcfb/tz/202006/t20200603_1229778.html?code=&state=123
173
新改造，国务院办公厅出台的《关于全面推进城镇老旧小区改造工作的指导意见》提
出在“十四五”期末，力争基本完成 2000 年底前建成的需改造城镇老旧小区改造任务。
据住建部披露数据，全国共有老旧小区近 16 万个，涉及居民超过 4,200 万户，建筑面
积约为 40 亿平方米。62019 年完成改造城镇老旧小区 1.9 万个，涉及居民 352 万户；
2020 年改造城镇老旧小区 3.9 万个，涉及居民近 700 万户；2021 年开工改造城镇老旧
小区 5.56 万个，涉及居民 965 万户。剔除 2019、2020 年和 2021 年改造的户数，2022-
2025 年还需要完成改造 2,183 万户，每年改造约 546 万户，针对既有建筑改造的需求
在未来将持续得到释放，进一步持续拉动建筑设计业务增长，为公司产能消化提供良
好的市场空间。
3、建筑业平稳增长，为建筑设计行业提供直接支持
作为工程建设价值链的前端，建筑设计行业主要为建筑工程项目提供全过程技术
和管理服务。因此，下游行业的发展情况是建筑设计行业市场容量及行业企业盈利能
力的重要驱动因素。
7
2017 年至 2021 年，我国建筑业总产值从 21.39 万亿元增长到 29.31 万亿元，年均
复合增长率为 8.19%。2022 年 1 月，住建部印发《建筑业发展“十四五”规划》8，明
确提出全国建筑业总产值年均增长率保持在合理区间，建筑业增加值占国内生产总值
的比重保持在 6%左右。作为国民经济的支柱行业，在中国经济新常态形势下，建筑
业整体产值规模在未来一段时间内仍将保持平稳增长，推动建筑设计行业的发展。
保障性租赁住房进一步为建筑设计夯实市场基础。2021 年 7 月 2 日，国务院发布
《关于加快发展保障性租赁住房的意见》9，主要解决符合条件的新市民、青年人等群
体的住房困难问题。该文件发布后多个省市积极出台“十四五”保障房建设规划，保
障性租赁住房建设预计将进入加速发展期。10按计划，“十四五”期间，40 个重点城市
计划新增保障性租赁住房 650 万套（间），预计可解决 1,300 万人的住房困难。按
6
http://www.scio.gov.cn/ztk/38650/42385/42888/index.htm
7
https://data.stats.gov.cn/search.htm?s=%E5%BB%BA%E7%AD%91%E4%B8%9A%E6%80%BB%E4%BA%A7%E5%80%
BC
8
http://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2022-01/27/content_5670687.htm
9
http://www.gov.cn/zhengce/content/2021-07/02/content_5622027.htm
10
http://www.gov.cn/xinwen/2022-01/15/content_5668330.htm
174
3,000 元/平米的建筑成本及 70 平米的单位面积测算，2022-2025 年我国保障房累计投
资规模可达 1.37 万亿元。考虑到保障性租赁住宅高度标准化、低成本等建设要求，未
来将与装配式建筑、绿色建筑等深度结合，将为建筑设计行业带来新的增长点。
十四五期间保障房累计投资规模测算
保障房建设套数 单位建筑投资 单位建筑面积 总投资
650 万套 3,000 元/平 70 平米 1.37 万亿
（二）医疗建筑服务中心项目
发行人医疗建筑服务中心项目旨在提升医疗建筑的服务能力，该类业务覆盖全国
范围，不局限于募投项目实施地，最近三年发行人该类业务收入等情况具体如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年 三年平均
收入（万元） 8,367.86 8,746.10 5,675.18 7,596.38
平均人数（人） 251 191 146 196
成本（万元） 7,150.89 5,929.02 4,561.39 5,880.44
人均产值（万元/人） 33.29 45.71 38.76 38.68
单位投入产出 1.17 1.48 1.24 1.29
由上表可知，发行人报告期内医疗建筑服务中心项目形成的收入整体呈上升趋势，
最近三年分别为 5,675.18 万元、8,746.10 万元及 8,367.86 万元，在行业不景气的情况下，
2022 年该类项目形成的收入与 2021 年基本持平，体现了较强的韧性。随着房地产行
业的复苏以及医疗行业需求的逐步增加，预计该类业务将成为发行人业绩增长的关键
点之一，本次募集资金投向该项目具有经济性，该项目面临业务需求不及预期、募投
项目延期或变更等风险较低，具体分析如下：
近年来，国家出台多项政策积极推动医疗服务产业的发展。随着医药卫生体制改
革的逐步加深，2022 年国务院在《深化医药卫生体制改革 2022 年重点工作任务》中
进一步强调，加快构建有序的就医和诊疗新格局、深入推广三明医改经验、推动公立
医院综合改革和高质量发展，全面推进“健康中国”建设。未来医疗机构服务规模持
续扩大，医疗空间建设需求日益增加，为医院建筑设计行业的发展提供了广阔空间。
175
2021 年我国常住人口城镇化率达到 64.72%，城镇化进程已由“粗放式发展”进入
“精细化运营”时代。在加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的
新发展格局的理念下，为进一步优化重塑产业结构，提升城市发展活力，“城市更新”
的概念应运而生。
医疗建筑建设是“城市更新”进程中重要的组成部分。医疗建筑作为功能性较强
的大型公共建筑，其定位和功能随着城市整体功能的演变及优化而改变。从内在建筑
品质而言，医疗建筑不仅需要满足复合手术室等新型医疗设施的运用需求、提供高品
质医疗服务，还需为患者、家属和医护工作者创造更加便捷、温馨的疗愈、工作环境；
从外在建筑品质而言，医疗建筑存在于城市中，拥有复杂的功能、庞大的体量和特殊
的环境要求，具备既有的在地性与文化性，更应当用恰如其分的建筑设计方式表达它
对地域、历史、文化的尊重和回应。
近年来，我国中央及地方政府不断加大对医疗机构的建设投资。根据国家卫生健
康委员会统计，2021 年我国拥有 103.09 万家医疗服务机构，2012 至 2021 年累计新增
8.06 万家医疗服务机构。我国医疗建筑的数量在不断攀升的同时，早期的老旧医疗建
筑在规模和内部空间的设置上难以符合当代城市发展与现有医疗的需求，既有医院建
筑的维护、改建、扩建、整治和拆除需求也不断增加，为上游建筑设计行业提供了广
阔的市场空间。此外，“医疗+养老”产业的快速发展使医养结合型公共建筑成为医疗
建筑的发展新方向之一，进一步带动对建筑设计服务的需求。
虽然我国在医疗基础建设方面不断取得突破，但我国医疗行业的发展相比发达经
济体仍存在差距。根据权威机构 U.S.News 在 2021 年公布的全球医疗系统排行榜，前
三名分别是瑞典、德国和丹麦，而唯一上榜的亚洲国家是日本，排名第十。从卫生医
疗支出占比角度来看，2021 年，经济合作与发展组织（Organization for Economic Co-
operation and Development，简称“OECD”）国家医疗卫生支出占 GDP 的平均值为
9.6%11，而我国医疗卫生支出占 GDP 的比例仅为 6.5%12。
从医疗卫生资源供应角度来看，根据《2021 年我国卫生健康事业发展统计公报》
11
https://www.oecd.org/health/health-data.htm
12
http://wsjkw.hebei.gov.cn/html/zwyw/20220713/389646.html
176
13
，2021 年我国医疗卫生机构床位达 944.8 万张，每千人口医疗卫生机构床位数由
2020 年的 6.46 张增加到 2021 年的 6.7 张。尽管我国医疗服务资源在近年间取得持续发
展，但相对需求仍然短缺，尤其是优质医疗资源更为不足。根据 OECD 最新统计数据
14
，我国每千人床位数依旧落后于韩国、日本等东亚发达国家及德国、奥地利等欧洲
发达国家，存在长期增长空间。
各国每千人床位数对比情况
14.0
12.7 12.6
12.0
10.0
7.8
8.0 7.0 6.8 6.7
5.7
6.0
4.0
2.8
2.0
-
韩国 日本 德国 奥地利 匈牙利 美国 法国 中国
韩国 日本 德国 奥地利 匈牙利 美国 法国 中国
数据来源：OECD，国家卫健委
公司作为建筑设计全产业链的综合服务商，致力于改善与提升中国医疗环境品质，
在医疗及养老建筑设计方面具有 20 余年设计经验，已建及在建医疗项目床位数累计超
过 3 万张。基于我国人口老龄化的背景，公司未来不仅将继续深耕医疗建筑设计领域，
还将凭借在医疗建筑、养老建筑领域的技术优势，延伸至医养结合的新领域，建立和
谐居住、生活照料和康复关怀一体的新兴健康养老模式。本项目是公司结合经营领域
市场前景、经济社会发展规划、产业政策、行业和市场准入标准、本身竞争优势等因
素综合考虑后的审慎选择，目前尚处于项目启动阶段，项目实施有利于公司进一步增
强在医疗建筑设计领域的创新能力，对公司长远发展具有重要的战略意义。
13
http://www.gov.cn/xinwen/2022-07/12/content_5700670.htm
14
https://data.oecd.org/healtheqt/hospital-beds.htm
177
（三）双碳建筑服务中心项目
发行人双碳建筑服务中心项目旨在提升双碳建筑的服务能力，该类业务覆盖全国
范围，不局限于募投项目实施地，最近三年发行人该类业务收入等情况具体如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年 三年平均
收入（万元） 1,831.47 2,217.93 1,971.63 2,007.01
平均人数（人） 38.63 44.27 39.68 40.86
成本（万元） 1,099.01 1,371.88 1,254.03 1,241.64
人均产值（万元/人） 47.41 50.10 49.69 49.12
单位投入产出 1.67 1.62 1.57 1.62
如上表所示，发行人双碳业务规模与医疗建筑业务相比较小，2020 年至 2022 年
分别为 1,971.63 万元、2,217.93 万元及 1,831.47 万元，整体人均产值低于发行人平均水
平，2020 年至 2022 年分别为 49.69 万元/人、50.10 万元/人及 47.41 万元/人，这主要与
双碳建筑需求兴起的时间较短有关，随着全球变暖等环境问题日益突出，预计双碳建
筑的需求将会进一步增加，同时规模的提升也将有利于企业降低成本，提高人均产值
及毛利率，本次募集资金投向该项目具有经济性，该项目面临业务需求不及预期、募
投项目延期或变更等风险较低，具体分析如下：
在全球气候问题日益严峻背景下，2020 年 9 月习近平总书记在第七十五届联合国
大会上提出，中国将采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到
峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。从建筑业看，根据中国建筑节能协会能耗统计
专委会数据，2020 年全国建筑全过程碳排放总量为 50.8 亿吨，占全国碳排放比重的
50.9%，其根本原因是现存的既有建筑大部分不满足绿色低碳标准。为实现“双碳”
目标，必然需要开展大规模的城市更新与既有建筑绿色低碳改造，这将产生巨大的市
场增量。
178
我国建筑全过程能耗及碳排放总量变化
25 60
49.31 49.97 50.8
48.45 48.88 47.9 48.27
46.9 50
20 44.94
39.38
40
15
30
21.83 22.33 22.70
10 19.99 20.92
19.07 18.98 18.64 18.83
15.67 20
5
10
0 0
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
全国建筑全过程能耗（亿吨标准煤） 建筑全过程碳排放（亿吨）
数据来源：《2022 年中国建筑能耗与碳排放研究报告》
“十四五”时期是碳达峰的重要时期，建筑行业的“双碳”问题也越来越被高度
关注，国家多次出台相关政策文件，从顶层规划角度推动建筑业低碳化发展，其中重
点要求发展低碳建筑、装配式建筑以及降低建筑运行能耗。同时各省市也纷纷出台相
关绿色建筑奖励补贴政策，主要措施包括土地招拍挂、财政补贴、税收优惠、信贷倾
斜、容积率奖励、评奖评优等，其奖补标准一般是针对非政府投资项目，基于绿色建
筑星级标准、建筑面积、项目类型等组合方式来设计奖补措施。总之，在“双碳”政
策目标下，绿色节能建筑在未来也将有着更加广阔的市场空间和更加专业化、标准化
的竞争赛道。在政策持续推动、绿色建筑渗透目标不断提高的趋势下，我国绿色建筑
增长趋势明确、动力充足。
“双碳”战略下，在未来城市更新中新建建筑和既有建筑改造均将提升建筑节能
和绿色建筑标准。《建筑节能与可再生能源利用通用规范》（GB55015-2021）自 2022
年 4 月 1 日实施，强制性规定新建居住建筑和公共建筑平均节能水平分别需在 2016 年
基础上提升 30%和 20%；严寒和寒冷地区居住建筑平均节能率应达到 75%，夏热冬冷
地区、夏热冬暖地区、温和地区居住建筑平均节能率应达到 65%，公共建筑平均节能
179
率应达到 72%。
在对民用建筑进行改造设计时，必须进行建筑节能改造。公共建筑将逐步实施用
能（用电）限额管理，开展建筑能耗比对和能效评价，推进用能系统及围护结构节能
改造。到 2025 年城镇新建建筑全面执行绿色建筑标准，国家采取“强制+自愿”推广
模式，提高政府投资公益性建筑、大型公共建筑，以及重点功能区内新建建筑中星级
绿色建筑的建设比例。此外，完成既有建筑节能改造面积 3.5 亿平方米以上，建设超
低能耗、近零能耗建筑 0.5 亿平方米以上。
考虑未来发展，新增节能与绿色建筑面积占比逐年增长，节能与绿色建筑建设单
价取平均 0.3 万元/平；既有建筑节能改造面积按照十四五规划数据，既有建筑节能改
造单价取平均 0.03 万元/平，合理估算到 2025 年绿色低碳建筑市场规模约 9.08 万亿元。
2023-2025 年节能与绿色建筑市场规模预测
指标 单位 2023 年 2024 年 2025 年
新建建筑面积①15 亿平方米 30.20 30.20 30.20
节能与绿色建筑占比②16 80% 90% 100%
新建节能与绿色建筑面积①②=③ 亿平方米 24.16 27.18 30.20
节能与绿色建筑建设单价④17 万元/平 0.30 0.30 0.30
新建节能与绿色建筑市场规模③④=⑤ 亿元 72,480.00 81,540.00 90,600.00
既有建筑节能改造面积⑥18 亿平方米 0.70 0.70 0.70
19
既有建筑节能改造单价⑦ 万元/平 0.03 0.03 0.03
既有节能改造建筑规模⑥⑦=⑧ 亿元 210.00 210.00 210.00
节能与绿色建筑市场规模⑤+⑧ 亿元 72,690.00 81,750.00 90,810.00
随着建筑节能标准的不断提高和改造规模的不断扩大，绿色建筑范围和星级要求
15
基于谨慎性，假设 2021-2025 年新建建筑面积均保持零增速。2021 年新建建筑面积为 30.20 亿平方米
16
《绿色建筑创建行动方案》中 2022 年城镇新建建筑中绿色建筑面积占比将达到 70%，合理预估 2023 年、2024 年
节能与绿色建筑占比为 80%、90%。
17
《绿色建筑经济指标（征求意见稿）》住宅类一星级、二星级、三星级绿色建筑项目每平方米单价约为
2,500.00/3,300.00/4,600.00 元，基于谨慎性考虑，节能与绿色建筑建设单价为 3,000.00 元/平。
18
《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》到 2025 年，完成既有建筑节能改造面积 3.5 亿平方米以上，平均每
年改造 0.7 亿平方米。
19
《绿色建筑经济指标（征求意见稿）》中已有住宅的绿色改造成本约为 200-400 元/平米，基于谨慎性考虑，节能
与绿色建筑建设单价为 300 元/平。
180
随之持续扩大和提高，全国超低能耗、近零能耗、低碳建筑，以及高星级绿色建筑等
将快速发展，绿色低碳建筑也将从单一建筑主体向片区、城区规模化发展，这有利于
扩大和巩固节能绿色建筑市场设计，为项目产能的消化提供了可持续发展的空间。
综上所述，公司在上述地区/领域已有较好的业务基础，从现有的在手订单等情况
判断，公司业务需求不及预期、募投项目延期或变更等风险较小，同时为避免前述情
况的发生，公司拟采取的风险控制措施包括严格落实公司的奖惩措施，保证员工的工
作积极性，加强对当地所提供服务的质量管控，提升公司在当地的品牌知名度，确保
订单的获取；严格按照计划推进募投项目的实施，对募投项目的关键节点加强管控，
确保募投项目顺利实施，不发生延期或变更。
八、结合项目产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中
与现有业务以及同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，就相关参数变动
的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否过于乐观；
公司的主营业务为建筑设计及相关业务的设计与咨询，不适用产品毛利率、单位
价格、单位成本等参数，因此选取人均产出、毛利率等关键参数进行分析，具体情况
如下：
（一）人均产出
2020 年-2022 年，发行人人均产出与同行业公司对比情况如下：
单位：万元/人
公司 2022 年 2021 年 2020 年 均值
华阳国际 51.93 62.32 42.93 52.39
尤安设计 80.66 69.38 83.61 77.88
启迪设计 101.16 119.05 115.48 111.90
汉嘉设计 154.20 160.08 112.21 142.16
建研设计 59.97 63.33 72.38 61.65
平均值 89.58 94.83 85.32 89.91
筑博设计 61.54 52.76 50.43 54.91
注 1：人均产出=营业收入/年末设计人员人数；
181
注 2：尤安设计 2021 年、2022 年末人数以其年报披露的各年末生产人员及技术人员合计数为准，
其 2020 年末人数以及招股书披露的技术人员为准；华阳国际 2021 年末人数以其 2021 年末生产及
技术人员为准；建研设计 2020 年末人数以其招股说明书披露的设计研发人员为准；其余人数以各
公司年报中披露的各年末技术人员为准。
由上表可知，发行人最近三年人均产出为 54.91 万元/人，低于行业平均水平，与
华阳国际、建研科技较为接近，明显低于尤安设计、启迪设计、汉嘉设计，主要原因
为：
1、尤安设计以方案设计为轴心，聚焦于概念设计、方案设计、初步设计等建筑设
计的前端各环节，而筑博设计提供从概念设计、规划方案设计、初步设计到施工图设
计及后期施工配合等全过程设计服务或分阶段设计服务，通常前端设计业务人均产出
及业务毛利率要高于施工图设计及后期施工配合等后端设计业务。
2、启迪设计主营业务中建筑工程、新能源及节能业务收入占比较高，该业务的特
点为收入规模较大，但毛利率水平较低。启迪设计建筑工程业务 2020 年至 2022 年营
业收入占比分别为 34.85%、31.17%及 33.02%，该类业务成本主要为成本外包，所需
人工占比相对较低，2021 年至 2022 年（2020 年未披露）毛利率分别为 5.57%、4.96%，
与建筑设计类业务相比较低；新能源及节能业务 2020 年至 2022 年收入占营业收入比
重分别为 15.95%、23.81%及 19.93%，该类业务成本主要包括材料成本、委托劳务、
人工等，所需人工占比相对比较低，2021 年至 2022 年（2020 年未披露）毛利率分别
为 20.22%及 14.90%，远低于建筑设计类业务毛利率。
3、汉嘉设计主营业务中 EPC 总承包业务占比较高，2020 年至 2022 年该类业务占
营业收入的比重分别为 59.67%、67.82%、68.27%，该类业务成本包括人工成本、直接
成本、间接成本，该业务的特点为收入规模较大，但毛利率水平较低，与建筑设计业
务相比，所需人工占比相对较低，2020 年至 2022 年毛利率分别为 3.30%、2.67%及
3.98%，远低于建筑设计类业务毛利率。
（二）毛利率
报告期内，发行毛利率与同行业公司对比情况如下：
182
指标 2022 年 2021 年 2020 年 均值
华阳国际 29.21% 20.88% 26.34% 25.47%
尤安设计 42.68% 49.16% 49.79% 47.21%
启迪设计 19.13% 21.64% 24.70% 21.83%
汉嘉设计 11.77% 11.65% 14.21% 12.54%
建研设计 29.74% 32.21% 34.05% 32.00%
平均值 26.51% 27.11% 29.82% 27.81%
筑博设计 39.36% 36.60% 35.33% 37.10%
注：选取各公司与发行人类似的业务毛利率。
由上表可知，发行人报告期内平均毛利率为 37.10%，高于行业平均水平，主要原
因为启迪设计主营业务中建筑工程、新能源及节能业务收入占比较高、汉嘉设计主营
业务中 EPC 总承包业务占比较高，该等业务相较于建筑设计毛利率较低，从而拉低了
平均毛利率水平；尤安设计以方案设计为轴心，聚焦于概念设计、方案设计、初步设
计等建筑设计的前端各环节，与后端设计业务相比，该类业务毛利率较高。具体分析
详见本问题“（一）人均产出”相关内容。
（三）敏感性分析
人均产出是发行人毛利率、营业收入、营业成本等效益测算的基础，发行人本次
募投项目人均产出敏感性分析如下：
1、设计服务能力提升项目
假定本次募投项目人均产出分别变动 5 个百分点，则对公司毛利率和营业收入、
营业成本、税后内部收益率、税后投资回收期的影响如下：
单位：万元
营业收入总 营业成本总 税后投资回
项目 人均产出 平均毛利率
额 额 收期（年）
人均产出上升 5% 57.54 30.77% 279,932.10 193,808.04 4.78
人均产出保持不变 54.80 27.78% 266,602.00 192,541.68 5.50
人均产出下降 5% 52.06 24.48% 253,271.90 191,275.32 6.62
由上表可知，若人均产出下降 5%至 52.06 万元/人，则本募投项目毛利率为
183
24.48%，营业收入总额为 253,271.90 万元，营业成本总额为 191,275.32 万元，税后投
资回收期为 6.62 年，各项财务指标的变化不大。同时，人均产出下降 5%，则人均产
出及毛利率将远低于发行人报告期内的平均水平。设计服务能力提升项目涉及发行人
现有的主要业务，该类业务相对比较成熟，毛利率较高，发行人在对设计服务能力提
升项目人均产出、毛利率等进行效益测算时，充分考虑了该项目的现有业务基础，不
存在预测效益过于乐观的情况。
2、医疗建筑服务中心项目
单位：万元
营业收入总 营业成本总 税后投资回
项目 人均产出 平均毛利率
额 额 收期（年）
人均产出上升 5% 57.54 29.87% 188,875.05 132,459.42 4.45
人均产出保持不变 54.80 26.84% 179,881.00 131,604.98 5.23
人均产出下降 5% 52.06 23.49% 170,886.95 130,750.55 6.51
由上表可知，若人均产出下降 5%至 52.06 万元/人，则本募投项目毛利率为
23.49%，营业收入总额为 170,886.95 万元，营业成本总额为 130,750.55 万元，税后投
资回收期为 6.51 年，各项财务指标的变化不大。同时，人均产出下降 5%，则人均产
出及毛利率将远低于发行人报告期内的平均水平。发行人医疗建筑服务中心项目涉及
的业务目前规模较小，未能产生规模效应，因此毛利率水平不高，但发行人该类业务
具有一定的客户基础和项目储备，随着业务的发展，其毛利率预计可以达到发行人主
营业务整体水平。发行人在进行相关项目效益测算时，充分考虑了业务的现有基础及
未来发展前景，不存在过于乐观情形。
3、双碳建筑服务中心项目
单位：万元
营业收入总 营业成本总 税后投资回
项目 人均产出 平均毛利率
额 额 收期（年）
人均产出上升 5% 56.70 31.78% 121,338.00 82,780.38 4.13
人均产出保持不变 54.00 28.72% 115,560.00 82,375.92 4.85
人均产出下降 5% 51.30 25.33% 109,782.00 81,971.46 5.99
由上表可知，若人均产出下降 5%至 51.30 万元/人，则本募投项目毛利率为
25.33%，营业收入总额为 109,782.00 万元，营业成本总额为 81,971.46 万元，税后投资
184
回收期为 5.99 年，各项财务指标的变化不大。同时，人均产出下降 5%，则人均产出
及毛利率将远低于发行人报告期内的平均水平。发行人双碳建筑服务中心项目涉及的
业务目前规模较小，未能产生规模效应，因此毛利率水平不高，但发行人该类业务具
有一定的客户基础和项目储备，随着业务的发展，其毛利率预计可以达到发行人主营
业务整体水平。发行人在进行相关项目效益测算时，充分考虑了业务的现有基础及未
来发展前景，不存在过于乐观情形。
由上表可知，发行人本次募投项目所假定的人均产出分别为 54.80 万元/人、54.80
万元/人及 54.00 万元/人，低于报告期内发行人平均人均产出 54.91 万元/人，也低于行
业平均水平；本次募投项目所假定的毛利率分别为 27.78%、26.84%、28.82%，低于发
行人 2020 年-2022 年毛利率的平均值 37.10%，也低于行业平均水平，即使人均产出下
降 5%，亦不会对相关指标产生较大影响，本次募投项目效益测算较为谨慎，不存在
假设过于乐观的情况。
九、发行人固定资产账面价值占非流动资产的比例超过 50%，请结合新增固定资
产和无形资产的金额、转固时点等，说明前次和本次募投项目建成后新增折旧和摊销
对发行人未来经营业绩的影响。
（一）前次募投项目
发行人前次募投项目具体进程及后续安排参见本回复问题 2 之“二、前次募投项
目建设最新进展，剩余资金是否已有明确使用安排，并说明前次募投项目已对绿色建
筑有研发规划和资金投入的情况下，本次募集资金再次对双碳建筑投入的必要性和合
理性，是否充分发挥了募集资金使用效率，是否属于重复融资”相关内容。
前次募投项目中，设计服务网络建设项目、装配式建筑与 BIM 业务研发及产业化
项目建设期为 3 年，技术研发中心（深圳）建设项目、高原建筑研究中心建设项目建
设期为 1.5 年，信息系统建设项目项目的建设期为 2 年。
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预
计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企
业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
185
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
项目 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20 年 5% 4.75%
运输设备 年限平均法 5年 5% 19.00%
办公设备及其他 年限平均法 3年 5% 31.67%
房屋装修 年限平均法 5年 - 20.00%
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销，
前次募投项目新增无形资产主要为软件，其使用寿命估计情况如下：
项目 预计使用寿命 依据
软件 5年 预计可使用年限或合同约定
对于前次募投项目，前期测算的新增折旧摊销情况如下：
单位：万元
折旧/摊
资产类别 不含税原值 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年
销
房屋建筑
13,380.00 折旧 - 635.55 635.55 635.55 635.55 635.55 635.55 635.55
物
办公设备 4,400.84 折旧 219.20 832.79 1,264.46 1,174.40 560.81 129.14 - -
交通设备 600.00 折旧 - 38.00 76.00 114.00 114.00 114.00 76.00 38.00
软件 8,540.07 摊销 274.64 1,022.99 1,565.73 1,708.01 1,708.01 1,433.37 685.02 142.28
机器设备 1,079.00 折旧 - 170.84 341.68 341.68 170.84 - - -
装修费 447.00 摊销 67.05 89.40 89.40 89.40 89.40 22.35 - -
合计 27,297.91 - 560.89 2,789.57 3,972.82 4,063.04 3,278.61 2,334.41 1,396.57 815.83
随着项目设备及费用的陆续投入，折旧摊销费于 T4 年达到最大值，为 4,063.04 万
元，后续随着折旧摊销年限到期，费用金额逐年减少。由于发行人募投项目进度的变
更，实际的折旧摊销可能会与上表产生一定的差异。
（二）本次募投项目
本次募投项目均为分期投资建设，其中设计服务能力提升项目建设期为 36 个月，
医疗建筑服务中心项目建设期为 24 个月，双碳建筑服务中心项目建设期为 24 个月。
本次募投项目新增固定资产和无形资产所测算的折旧摊销费用中，固定资产折旧
186
和无形资产摊销采用直线折旧法，其中：设计硬件设备、办公设备按 3 年折旧，残值
率为 5%；设计软件按 5 年摊销，无残值；装修费按 5 年摊销，无残值；运输设备按 5
年折旧，残值率为 5%。
结合各项目投入进度，测算的新增折旧摊销情况如下：
单位：万元
资产类 不含税 折旧/
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7
别 原值 摊销
房屋装修 5,903.67 摊销额 586.24 1,023.85 1,180.73 1,180.73 1,180.73 594.50 156.88
软件 23,231.60 摊销额 2,060.85 4,101.60 4,646.32 4,646.32 4,646.32 2,585.47 544.72
硬件（不
含运输设 4,584.42 折旧额 733.13 1,254.20 1,451.73 718.61 197.54 - -
备）
运输设备 718.58 折旧额 51.79 108.28 136.53 136.53 136.53 84.74 28.25
办公设备 2,706.74 折旧额 414.20 745.77 857.14 442.93 111.37 - -
合计 37,145.03 - 3,846.21 7,233.70 8,272.46 7,125.13 6,272.49 3,264.71 729.85
随着项目设备及费用的陆续投入，折旧摊销费于 T3 年达到最大值，为 8,272.46 万
元，后续随着折旧摊销年限到期，费用金额逐年减少。
募投项目建成后，公司将新增折旧、摊销费用，但根据收益测算，募投项目具有
良好的经济效益，可为公司带来长远的收入增长，提升持续盈利能力。若募投项目产
能释放未能达到预期，收入无法大幅增长，公司现有的盈利规模较大，新增折旧、摊
销不会对公司的盈利水平造成重大不利影响。
十、补充披露
（一）针对问题一，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行
人相关的风险”之“（二）业务资质风险”披露了以下内容：
“（二）业务资质风险
我国工程建设行业实行市场准入制度，从事工程设计业务的单位仅可在资质有效
期内，从事相应资质等级范围的业务活动。目前，公司已取得开展业务所需要的资质
证书，但若公司将来不能持续满足资质管理要求或者未能及时对有关资质进行续期，
187
将导致公司相关资质受影响，进而对公司的业务开展及拓展带来不利影响，甚至面临
被处罚的风险。”
（二）针对问题二、问题三，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、
与发行人相关的风险”之“（六）募投项目相关风险”披露了以下内容：
“4、前次募集资金使用进度较慢的风险
受到相关公共卫生事件、宏观经济下行及市场环境不景气的影响，截至 2023 年 8
月 31 日，公司前次募集资金累计使用金额为 29,602.76 万元，占募集资金净额的
57.86%，总体使用进度较慢。目前公司正加快推进前次募集资金投资项目的实施，但
未来若对公司募投项目实施产生不利影响的因素持续，或受到其他不可抗力因素的影
响，公司前次募投项目仍存在短期内实施进度不及预期，甚至发生延期或变更的风险，
提请投资者关注公司前次募集资金使用进度较慢的风险。”
（三）针对问题四，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素” 之“一、与发
行人相关的风险”之“（六）募投项目相关风险”披露了以下内容：
“5、大额软件购置的风险
本次募投项目公司拟投入较高比例资金用于购置软件，系公司顺应行业发展要求
和公司发展规划，为本次募投项目拟招募的专业设计人才配备专业软件，提升公司服
务能力。未来若出现市场环境持续不利、高端设计人才竞争激烈或其他不利因素，可
能导致公司人才招聘不力，软件采购进度不及预期，或者大额软件购置未能充分发挥
其经济效益，对公司的经营产生潜在影响，继而导致本次募投项目无法产生预期效益；
此外，随着项目设备及费用的陆续投入，本次募投项目的折旧摊销费于实施后第 3 年
达到最大值 8,272.46 万元，公司存在因新增无形资产摊销增加从而对经营业绩产生
不利影响的风险，提请投资者关注。”
（四）针对问题五、问题六、问题七、问题八，发行人已在募集说明书“第三节
风险因素” 之“一、与发行人相关的风险”之“（六）募投项目相关风险”补充披露
了以下内容：
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“3、募投项目未达预期效益的风险
本次募集资金投资项目为“设计服务能力提升项目”“医疗建筑服务中心项目”
“双碳建筑服务中心项目”及“补充流动资金”。若出现政策环境变化、市场环境持
续不利、行业竞争加剧、高端设计人才争夺激烈、项目组织管理不善等不利因素，将
导致募投项目经济效益低于预期水平。”
（五）针对问题九，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“（六）募投
项目相关风险”披露了以下内容：
“2、新增资产折旧及摊销影响未来业绩的风险
公司本次募投项目涉及软件及设备购置、场地装修等活动，项目建设完成后将相
应提高折旧摊销费用，根据测算，折旧摊销费于项目实施后第 3 年达到最大值，为
8,272.46 万元。若公司经营不能实现相应的预期效益，则新增折旧摊销将在一定程度
上影响公司净利润、净资产收益率等指标，公司将面临折旧摊销额增加而影响公司经
营业绩的风险。”
十一、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、获取并查阅了发行人及其子公司的业务资质证书及申请该等资质的资料；查阅
发行人业务资质与建筑设计业务资质相关规定，了解发行人承揽主要项目所需要的业
务资质及发行人是否具备相应资质；查阅业务主管部门为发行人及其子公司开具的无
违规证明；查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书
网、国家市场监督管理总局、拉萨市市场监督管理局等网站，核查发行人及其子公司
是否存在挂靠、借用资质或超出自身资质范围开展业务的情况；
2、查询前次募集资金使用情况鉴证报告，获取公司前次募集资金银行账户对账单
及募集资金使用明细表，核查募集资金具体使用情况；查阅发行人报告期内的审计报
告、财务报表、公告文件，了解前次募投进展慢的原因，结合发行人未来投资计划，
189
分析本次募集资金的必要性和合理性；
3、查阅本次募投项目和前次募投项目的可行性研究报告，并访谈发行人高级管理
人员，对比分析公司两次募投项目的具体建设目标、建设内容、项目商业模式、未来
发展规划和实施安排，分析本次募投项目和前次募投项目的区别与联系；
4、查阅发行人本次募投项目相关的行业资料和政策文件，分析募投项目下游行业
发展趋势及市场发展前景；
5、查阅本次发行募投项目的可行性研究报告及发行人截至 2023 年 6 月 30 日的无
形资产明细表，获取本次募投项目拟采购的软件明细表及公司正在使用的软件信息，
了解本次募投项目拟采购软件的软件名称版本、主要用途、使用年限、版权限制、使
用人数、单位价格等信息，对比本次募投项目拟采购软件与公司现有软件的区别与联
系，分析软件购置费用远高于报告期内无形资产账面价值的原因及合理性；
6、查阅本次募投项目相关的业务合同，复核在手订单情况，分析本次募投项目在
相关地区投资新建或扩建分公司、设置办公场地的必要性和合理性；
7、访谈发行人高级管理人员，了解各分公司经营业绩情况以及各分公司人员离职
情况及原因，查询房地产相关的政策法规；
8、取得并查阅公司报告期内收入明细表，获取报告期内本次募投项目类似项目的
收入、人工投入、成本等内容，分析本次募投项目的实施必要性；
9、查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核本次募投项目的效益测算，取得并
查阅同行业上市公司披露的年度报告，并将相关参数与本次募投项目进行比较；
10、查阅本次募投项目和前次募投项目的可行性研究报告，查阅发行人披露的募
集资金使用情况相关公告，了解发行人固定资产、无形资产的投入、折旧与摊销等内
容，分析其对发行人经营业绩的影响。
（二）核查结论
190
1、经核查，保荐人及发行人律师认为：
发行人及其子公司临近过期资质已根据住房和城乡建设部通知自动延期至 2023 年
12 月 31 日；相关资质证书尚未到续期时间，发行人及其子公司满足资质的续期标准，
办理资质证书续期不存在实质性障碍。发行人不存在资质未延期情况下开展经营业务
的情形；本次募投项目已履行主管部门备案程序，不涉及土地使用等审批程序，无需
办理环境影响评价手续。除不适用的情形外，本次募投已取得建设所需的所有审批文
件；基于发行人现有能力储备，在国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水
平、客户需求等因素不发生重大不利变化的情况下，本次募投项目实施不存在重大不
确定性；发行人及其子公司已取得开展主营业务及本次募投项目所需的全部业务资质，
且不存在生产经营超出资质范围的情形。各项资质均在有效期内、取得合法合规，且
资质续期不存在实质性障碍。本次项目实施后发行人不会出现挂靠、借用资质或超出
自身资质范围开展业务的情况。
2、经核查，保荐人及发行人会计师认为：
截至 2023 年 8 月 31 日，公司前次募集资金累计投入金额 29,602.76 万元，占募集
资金净额的 57.86%。公司已对前次募集资金剩余部分制定了明确的使用计划，将根据
使用计划持续投入募投项目建设。本次募集资金投入双碳项目系为顺应行业绿色发展
趋势，为寻找新的业绩支撑点，并为应对绿色建筑标准不断规范、要求不断提升而提
升技术水平及服务能力，具有必要性和合理性，充分发挥了募集资金使用效率。前次
募投项目涉及绿色建筑的研发规划投入的“技术研发中心建设项目”为研发支撑项目，
与本次双碳项目为业务执行项目，两个项目建设目的及建设内容均不同，不存在重复
投资。
3、经核查，保荐人及发行人会计师认为：
本次募投项目是发行人基于当前良好的政策环境和市场条件，强化当前主营业务
在网点建设、医疗建筑及绿色建筑等细分领域的业务开拓能力，充分考虑了公司的资
金需求、人才需求和行业发展趋势，具有一定的必要性和合理性，本次募投项目与前
次募投项目存在较大的区别，不存在频繁、过度融资的情形。公司首发“设计服务网
191
络建设项目”于 2023 年 8 月 12 日结项，实际投入金额与规划投入金额相同，项目达
到预期使用要求，补流资金全部来自于理财收益及利息收入。公司前次募投项目中未
完成的项目均为研发支撑类项目，受到相关公共卫生事件及市场环境的影响进度较慢，
项目实施受阻，公司亦主动放缓了研发投入速度。公司已明确上述项目的后续安排，
不存在变更募集资金用途的计划或意向。
4、经核查，保荐人及发行人会计师认为：
发行人本次募投拟购置的各类软件大部分为发行人从事主营业务过程中，正在且
长期使用的软件，部分为发行人为拓展绿色建筑相关业务补充采购的绿色建筑专业软
件，这些软件对于发行人开展主营业务不可缺少，且由于软件部署的版权限制，发行
人进行业务拓展时需要采购相应软件，采购具有一定的合理性。软件购置费用远高于
报告期内无形资产账面价值主要系发行人部分软件采购年份较长已经摊销多年，发行
人为统一软件管理、进一步规范软件的整体采购所致。
5、经核查，保荐人及发行人会计师认为：
除东北地区外，境内其他各区域发行人均有一定的客户基础。建筑设计业务及咨
询业务执行周期长，要求项目执行人员对项目所在区域有较高的熟悉程度及较快的响
应速度，需要执行人员长期驻扎在现场，新建/扩建分支机构有助于公司提升服务能力，
降低经营成本，同时有利于公司进一步开拓区域项目。本次募投拟新建/扩建分支机构
区域中，除南宁、贵阳外，其他拟建设分公司的主要服务区域房地产市场过去三年平
均增速较快，市场情况较好；而南宁、贵阳地区虽然房地产增速较慢，但是公司在该
区域具备一定的客户基础及在手订单，具有一定的区位竞争优势。同行业可比公司募
投项目通过租赁/购置场地建设分公司较为普遍，符合行业惯例。发行人本次募投项目
投资新建或扩建分公司、设置办公场地系出于实际业务需求，具备一定的必要性和合
理性，募集资金测算谨慎，预计可以达到预期效益。
6、经核查，保荐人及发行人会计师认为：
前期离职人员主要来源的分公司经营业绩未达预期，不涉及本次项目实施地所在
分公司。由于近期下游房地产行情的影响，募投项目所在地原有设计院一定影响，但
192
随着国家一系列政策的出台，房地产行业有望逐步复苏，公司选择在此时进行扩张具
有合理性。
7、经核查，保荐人及发行人会计师认为：
公司在本次募投项目所在地类似项目人均产值、单位投入产出整体处于较高出水
平，本次募投项目具有经济性，由于从长远看房地产行业需求较为稳定，本次募投项
目需求不及预期、募投项目延期或变更等风险较小，发行人已在募集说明书“第三节
风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（六）募投项目相关风险”进行了补
充披露。
8、经核查，保荐人及发行人会计师认为：
发行人本次募投项目所假定的人均产出低于报告期内发行人平均人均产出，也低
于行业平均水平；本次募投项目所假定的毛利率低于发行人 2020 年-2022 年毛利率的
平均值，也低于行业平均水平，同时即使人均产出下降 5%，亦不会对相关指标产生
较大影响。发行人在进行相关项目效益测算时，充分考虑了业务的现有基础及未来发
展前景，不存在过于乐观情形。
9、经核查，保荐人及发行人会计师认为：
本次及前次募投项目建成后，公司将新增折旧、摊销费用，但根据收益测算，募
投项目具有良好的经济效益，可为公司带来长远的收入增长，提升持续盈利能力。若
募投项目产能释放未能达到预期，收入无法大幅增长，公司现有的盈利规模较大，新
增折旧、摊销不会对公司的盈利水平造成重大不利影响。
193
其他事项
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次
发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞
争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行
梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体
报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性
等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以
书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行
人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度
进行梳理排序。
公司已于募集说明书扉页重大事项提示中按重要性原则披露对发行人及本次发行
产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信
息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报
道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等
事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书
面说明。
公司于 2023 年 4 月 10 日公告《筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案》，从公告预案日至本问询函回复出具日，以“筑博设计”为关键词，
通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查检索，剔除同类类
似及重复信息，主要媒体报道及关注事项如下：
194
序号 日期 媒体名称 报道标题 主要内容
筑博设计：拟发行可转 媒体报道公司本次发行可转换公司债
1 2023.4.11 东方财富网
债不超过 6 亿元 券的预案
筑博设计：2022 年度
2023.4.11 东方财富网 净利润约 1.5 亿元，同 媒体关注公司 2022 年年报业绩下滑
比下降 12.79%
筑博设计：2022 年净 情况说明：2022 年度，公司营业收
2 2023.4.11 搜狐财经 入和净利润均有所下滑，主要系下游
利润同比下降 12.79%
筑博设计 2022 年实现 房地产行业调控以及项目验收确认进
2023.4.11 企鹅号 净利润 1.50 亿元，同 度有所延迟所致
比下降 12.78％
财报速递：筑博设计
2023 年一季度净亏损
3 2023.4.24 同花顺财经 媒体关注公司 2023 年一季度亏损
1474.63 万元，总体财
情况说明：公司 2023 年一季度净利
务状况良好
润为负，主要系客户项目结算存在一
筑博设计：2023 年一
4 2023.4.25 搜狐财经 定的季节性，公司在一季度结算并确
季度亏损 1474.64 万元
认收入相对较少，而员工工资及设备
行业景气度下降筑博设
折旧等成本费用均匀发生，综合导致
计 2023 年一季度归母
5 2023.4.25 新浪 2023 年一季度净利润为负。
净利润亏损 1474.63 万
元
筑博设计主要股东杨为
6 2023.7.17 同花顺财经 众、高管马镇炎合计减
持 164.01 万股
筑博设计：7 月 17 日公
7 2023.7.17 证券之星 司高管杨为众减持公司
媒体关注公司高管减持股票
股份合计 164 万股
筑博设计：7 月 27 日公
8 2023.7.28 同花顺财经 司高管杨为众减持公司
股份合计 178 万股
筑博设计大股东杨为众
9 2023.8.9 东方财富网
合计减持 2.07%股份
筑博设计：发行可转债
10 2023.8.24 东方财富网 媒体报道公司发行可转债获受理
申请获深交所受理
筑博设计:2023 中报净
11 2023.8.28 同花顺财经 利润 0.25 亿同比下降
媒体关注公司 2023 年上半年净利润
61.54%
下滑和首发募集资金使用情况
2019 年首发募集资金
情况说明：公司 2023 年上半年净利
逾四成尚未使用 筑博
12 2023.8.28 中国证券网 润较去年同期下滑较多，主要受到下
设计上半年净利润下滑
游房地产行业调控以及项目验收确认
超过 60%
进度有所延迟影响；受宏观经济、市
筑博设计最新公告：上
场环境变化等因素的影响，公司募投
13 2023.8.29 证券之星 半年净利降 61.23%至
项目的整体投资进度比预期有所放
2521.10 万元
缓。
筑博设计公布半年报上
14 2023.8.29 新浪财经
半年净利减少 61.23%
综上，自本次发行预案公告日以来，公司未发生社会关注度较高、传播范围较广、
可能影响本次发行且发行人未在本次发行相关披露或申请文件中进行披露或说明的媒
195
体报道情况，本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、
完整，不存在应披露未披露事项。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
通过网络检索公司自本次发行预案公告日至本问询函回复出具之日相关媒体报道
的情况，查看是否存在与公司相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文
件进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
自本次发行预案公告日以来，公司未发生社会关注度较高、传播范围较广、可能
影响本次发行且发行人未在本次发行相关披露或申请文件中进行披露或说明的媒体报
道情况，本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完
整，不存在应披露未披露事项。保荐人将持续关注有关该项目的媒体报道等情况，如
果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，将及时进
行核查。
196
（本页无正文，为《关于筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复》之盖章页）
筑博设计股份有限公司
年 月 日
197
关于本次审核问询函回复报告的声明
本人已认真阅读筑博设计股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确
认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的
真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
徐先林
筑博设计股份有限公司
年 月 日
198
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于筑博设计股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
侯 顺 李笑彦
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
199
关于本次审核问询函回复报告的声明
本人已认真阅读筑博设计股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
200