国浩律师（深圳）事务所
关 于
筑博设计股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 层 邮编：518009
24/31/41/42/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518009, China
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2023 年 10 月
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
目 录
第一节 《审核问询函》回复 ………………………………………………………4
一、 《审核问询函》问题 1…………………………………………………………4
二、 《审核问询函》问题 2 ………………………………………………………46
第二节 签署页 ……………………………………………………………………53
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
国浩律师（深圳）事务所
关于
筑博设计股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
GLG/SZ/A2298/FY/2023-766
致：筑博设计股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与筑博设计股份有限公司签订的《聘请专项法
律顾问合同》，担任筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于筑博设计股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）、
《国浩律师（深圳）事务所关于筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（深圳）
事务所关于筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意
见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2023 年 9 月 12 日，深圳证券交易所上市审核中心下发《关于筑博设计股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函
[2023]020139 号）（以下简称“《审核问询函》”），故本所律师对《审核问询函》
中要求发行人律师发表意见的相关问题进行了核查并出具本补充法律意见书。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及
内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》为准，在
本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法
律意见书》《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所
在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 《审核问询函》回复
一、 《审核问询函》问题 1
2020 年至 2023 年二季度，发行人营业收入分别为 96,023.15 万元、102,621.48
万元、87,631.87 万元和 29,285.05 万元，归母净利润分别为 13,840.65 万元、
17,146.61 万元、14,954.06 万元和 2,521.10 万元，销售毛利率分别为 35.33%、
36.60%、39.36%和 29.66%，经营活动产生的现金流量净额分别为 17,575.42 万元、
4,185.61 万元、6,256.68 万元和-12,059.43 万元，期间费用率为 22.76%、20.95%、
21.35%和 26.17%，其中管理费用占期间费用比例超过 50%。2020 年至 2023 年
二季度各期末，发行人应收账款账面价值分别为 8,187.28 万元、14,916.98 万元、
17,893.05 万元和 16,730.21 万元，占营业收入的比例分别为 8.53%、14.54%、20.42%
和 57.13%，应收账款周转率逐年下降；发行人合同资产账面价值分别为 18,105.08
万元、22,727.55 万元、25,672.95 万元和 28,783.37 万元，规模呈上升趋势；公司
固定资产账面价值分别为 23,972.84 万元、22,912.80 万元、19,922.67 万元和
20,849.08 万元，占非流动资产的比例分别为 87.58%、57.53%、52.90%和 58.52%。
报告期内，发行人对蓝光集团、恒大地产和华夏幸福等地产公司的应收账款进行
了单项计提坏账准备。
发行人 2023 年 8 月 12 日披露公告称，首发部分项目结项并将节余资金永久
补充流动资金。报告期内，发行人与惠州大亚湾宝丹实业有限公司、南昌庙街绿
滋肴置业有限公司等存在 300 万以上的未决诉讼或仲裁，发行人及其控股子公司
受到多起罚款金额为 8 万元至 11 万元的行政处罚。发行人客户主要为保利、万
科、华润等房地产企业。2023 年一季度，发行人主营业务收入中 21.06%来自于
政府单位，但仅有 1.49%的收入来自于招投标方式。发行人主要采购内容为外包
设计，报告期内占比较高，2023 年一季度为 65.54%。发行人 2022 年度现金分红
10,274.00 万元，占当年归母净利润比例 68.70%，显著高于 2021 年和 2020 年，
公司实际控制人徐先林和徐江二人合计控制公司 51.95%股权。
请发行人补充说明：……（5）请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，
说明公司预计负债等计提是否充分谨慎；说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、
处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
会公共利益的重大违法行为；（6）发行人报告期内获取客户及订单的方式，主
要客户获取方式是否合法、有效，是否涉及招投标、程序是否完备且符合相关法
规，来自政府单位收入占比与招投标收入占比相差较大的原因及合理性，是否存
在应招投标未招投标的情况；获取订单的过程中是否存在串通投标、商业贿赂、
不正当竞争等违法违规情形；（7）结合报告期内发行人对保利、万科、华润等
主要客户销售收入规模、占营业收入比例，说明是否存在大客户依赖，并说明主
要客户、供应商与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在关联交易
非关联化情形；（8）结合外包项目所需资质、发行人和涉及供应商主营业务及
相关资质情况，以列表等方式说明外包主要内容、外包金额占项目总额比例、外
包的原因和合理性，是否符合行业惯例，是否符合外包或分包的相关规定；（9）
公司确定现金分红比例的具体依据，公司在 2022 年业绩同比下滑的情况下，实
施比 2021 年更高的分红比例，是否与公司盈利水平、现金流状态和业务发展需
要相匹配，是否符合行业惯例，结合公司实控人持股比例情况，说明大额分红未
用作业务发展资金的原因，在大额分红后进行本次融资的合理性和必要性。
请发行人律师核查（5）—（8）并发表明确意见。
回复：
（一） 请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等
计提是否充分谨慎；说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改
情况及整改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为
1.请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计提是
否充分谨慎
截至本补充法律意见书出具之日，公司尚未了结的诉讼标的在 300 万元以上
或其他对公司存在重大影响的诉讼、仲裁事项的最新进展情况，以及相关事项预
计负债计提情况具体如下：
（1）发行人与惠州大亚湾中联灿邦房地产开发有限公司、惠州大亚湾宝丹
实业有限公司、惠州大亚湾灿邦置业有限公司的建设工程设计合同纠纷
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与惠州大亚湾宝丹实业有限公
司（以下简称“宝丹实业”）于 2017 年 12 月 27 日、2019 年 7 月 18 日和 2019
年 9 月 9 日签订了《48472 地块（建筑方案）深圳市建设工程设计合同（合同号
BD-48472-设计-001）》（下称“合同一”）、《48472 地块（建筑方案）设计
合同补充协议一（合同号 BD-48472-设计-001 补 1）》（下称“补充协议 1-1”）
和《48472 地块（建筑方案）设计合同补充协议二（合同号 BD-48472-设计-001
补 2）》（下称“补充协议 1-2”）。另发行人与宝丹实业分别于 2019 年 3 月
31 日和 2019 年 7 月 18 日签订了《48472 地块（施工图）深圳市建设工程设计合
同（合同号 BD-48472-设计-003）》（下称“合同二”）和《48472 地块（施工
图）设计合同补充协议一（合同号 BD-48472-设计-003 补 1）》（下称“补充协
议 2-1”）。上述合同签署后，发行人积极履行设计义务，并依约向宝丹实业提
交了设计成果文件，而宝丹实业在取得设计成果文件后并未依据合同及补充协议
内容支付设计费用，且于 2020 年 7 月 29 日发出解除合同通知，单方要求解除合
同。
因此，发行人于 2020 年 11 月 1 日向惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院
提出起诉，诉讼请求如下：（1）要求被告支付合同一项下设计费 1,863,889.00
元，并支付合同一项下逾期违约金 194,066.69 元；（2）要求被告支付合同二项
下设计费 1,465,700 元，并支付合同二项下逾期违约金 240,345.04 元；（3）要求
被告支付原告为实现债权而已支付的律师费 40,000.00 元；（4）要求惠州大亚湾
灿邦置业有限公司和惠州大亚湾中联灿邦房地产开发有限公司承担连带清偿责
任。
惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院于 2022 年 3 月 15 日作出（2020）粤
1391 民初 4563 号判决如下：“因原告未提交证据证明其实际已完成的设计成果
内容及相应对价，也未与被告宝丹公司达成结算，故原告要求被告支付相应设计
费的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。”
发行人因不服一审判决结果，于 2022 年 6 月 14 日向惠州市中级人民法院提
出上诉并被受理。2023 年 2 月 7 日，惠州市中级人民法院作出（2022）粤 13 民
终 7205 号裁定如下：“一、撤销广东省惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
(2020)粤 1391 民初 4563 号民事判决；二、本案发回广东省惠州市大亚湾经济技
术开发区人民法院重审。”截至本补充法律意见书出具之日，重审尚未开庭。
鉴于上述诉讼案件重审尚未开庭，诉讼结果存在较大不确定性，且发行人作
为原告，预计不会导致经济利益流出企业，发行人未就该诉讼计提预计负债，符
合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定。
（2）发行人与南昌庙街绿滋肴置业有限公司关于《绿滋肴庙街项目建设工
程设计咨询合同》的仲裁
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与南昌庙街绿滋肴置业有限公
司（以下简称“绿滋肴”）于 2018 年 11 月 19 日签订《绿滋肴庙街项目建设工
程设计合同》（下称“《设计合同》”或“合同”），约定绿滋肴委托发行人承担绿
滋肴庙街项目工程（下称“庙街项目”）的设计工作，合同设计费采用包干价计算，
总金额为 432 万元，双方需按照合同的约定按项目进展分别履行提供设计服务和
支付设计费用的义务。该合同履行过程中，在发行人按合同约定提供设计服务的
情况下，绿滋肴仅支付发行人设计费 171.4 万元，未支付剩余设计费。
因此，发行人于 2022 年 10 月 25 日向合同约定的争议解决机构南昌仲裁委
员会提出仲裁申请，请求事项如下：（1）请求裁决被申请人支付申请人项目设
计费 2,606,000 元；2）请求裁决被申请人向申请人支付逾期付款违约金 2,521,140
元（分别以第三至第九笔设计费未付款金额为基数，按每日 1‰的标准，自第三
至第九笔设计费各阶段应付日期起算，暂计至 2022 年 10 月 20 日，应计至实际
付清设计费之日止）；（3）请求裁决本案仲裁费、保全费 5,000 元、担保费 4,100
元由被申请人承担。
南昌仲裁委员会于 2022 年 10 月 25 日对该仲裁申请予以收案登记，收案登
记号（2022）洪仲案收字第 0421 号。本案件于 2023 年 3 月 16 日进行开庭审理，
截至本补充法律意见书出具之日，本案件尚未获得仲裁裁决书。
鉴于上述仲裁案件尚未取得仲裁裁决书，仲裁结果存在较大不确定性，且发
行人作为原告，预计不会导致经济利益流出企业，发行人未就该诉讼计提预计负
债，符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述尚未了结的诉讼、
仲裁主要为正常业务开展过程中产生的合同履行纠纷，且均系由发行人作为原告
请求被告人支付设计费用而提起的诉讼、仲裁。结合案件事实、案件审理过程及
诉讼风险，预计不会导致经济利益流出企业，发行人未就上述诉讼、仲裁计提预
计负债，符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定。
2.说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施
的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条明确了“严重损害投
资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
意见，主要内容如下：
“重大违法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节
严重行政处罚的行为。
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行
为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于
情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导
致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不
具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违
法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除
外。”
报告期期初至本补充法律意见书出具之日，发行人受到的罚款处罚的行政处
罚共 4 项，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，该等受处罚行为均不属于
重大违法行为，相关行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况如下：
（1）兰州市住房和城乡建设局处罚
①处罚具体事由和处罚情况
2021 年 1 月 25 日，兰州市住房和城乡建设局出具《行政处罚决定书》（兰
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
建稽罚决[2021]B001），认定发行人设计的兰州银河国际居住区一期（B1#、B3#、
B4#、B5#、B6#楼）工程项目设计文件因存在违反工程建设标准强制性条文要求
的行为，违反了《建设工程质量管理条例》第十九条第一款“勘察、设计单位必
须按照工程建设强制性标准进行勘察、设计并对其勘察、设计的质量负责”的规
定，对发行人作出如下处罚：（1）责令改正；（2）罚款 100,000.00 元。
②整改情况
经本所律师核查，发行人已于 2021 年 2 月 24 日全额支付前述罚款并配合执
法人员的执法工作。
③该项违法行为不构成重大违法行为
兰州市住房和城乡建设局依据《建设工程质量管理条例》（以下简称“《管
理条例》”）第六十三条第一款：“设计单位未按照工程建设强制性标准进行设
计的，责令改正，处 10 万元以上 30 万元以下的罚款”和《甘肃省住房和城乡建
设系统行政处罚自由裁量权基准及其适用规则（工程建设与建筑业类）》401.63.4
条：“依据上述《管理条例》第六十三条第一款第四项作出处罚的，未造成后果
或造成轻微危害后果的，处 10 万元以上 12 万元以下的罚款，对单位直接负责的
主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之五以上百分之六以下的罚
款。”的规定作出前述处罚。
发行人前述违法行为发生于施工阶段，但未造成严重不良后果且发行人已按
照相关标准积极整改，发行人所受罚款数额较小，处于罚款金额区间的最低水平，
且处罚决定书未将该违法行为认定为属于情节严重的情形。
综上所述，发行人已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，相关违法事项属
于处罚依据法规规定的未造成后果或造成轻微危害后果的情形，处罚决定书未将
该违法行为认定情节严重的情形。同时，违法行为未导致严重环境污染、重大人
员伤亡等严重不良后果或者社会影响恶劣。因此，发行人上述违法行为不构成严
重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）清远市住房和城乡建设局处罚
①处罚具体事由和处罚情况
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 11 月 1 日，清远市住房和城乡建设局出具《行政处罚决定书》（清
建罚【2021】67 号），认定发行人设计的清远市奥体三号地项目一期 1-2#楼项
目施工图设计文件中存在违反工程建设强制性标准的行为，违反了《建设工程勘
察设计管理条例》第五条第二款、第二十五条第一款第（三）项和《建设工程质
量管理条例》第十九条第一款的规定，且认定该违法行为属于依法从轻处罚裁量
档次，因此对发行人作出如下处罚：（1）责令改正；（2）罚款 100,000 元。
②整改情况
经本所律师核查，发行人已于 2021 年 11 月 17 日缴纳前述罚款。根据发行
人于 2022 年 1 月 11 日向清远市住房和城乡建设局出具的《清远市奥体三号地项
目一期 1-2#楼项目施工图设计文件存在违反工程建设强制性标准的行为的情况
说明》，发行人项目经理组织全专业进行图纸复核，审图中心进行图纸复审，项
目组成员将审图的意见及图纸进行了认真的梳理及排查，在 2020 年 6 月 4 日版
图纸上进行了整改。
③该项违法行为不构成重大违法行为
清远市住房和城乡建设局依据《建设工程质量管理条例》第六十三条第一款：
“设计单位未按照工程建设强制性标准进行设计的，责令改正，处 10 万元以上
30 万元以下的罚款。”和《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基
准（工程建设与建筑业类）》（2020 年版）B301.63.4 条“从轻裁量档次：同一
项目中，未按照 1 条工程建设强制性标准进行设计，对勘察、设计单位处 10 万
元以上 12 万元以下的罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处
单位罚款数额百分之五以上百分之六以下的罚款”的规定作出前述处罚。
发行人前述违法行为发生于设计阶段，项目未进入施工阶段，未造成实质不
良后果且发行人已按照相关标准积极整改。发行人所受罚款金额较小，处于罚款
区间的较低水平，且处罚决定书认定发行人上述违法行为属于依法从轻处罚裁量
档次，不属于情节严重的情形。
综上所述，发行人已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，相关违法事项不
属于处罚依据法规规定的情节严重的情形，处罚决定书认定该违法行为属于依法
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
从轻处罚裁量档次。且违法行为发生于设计阶段，未导致严重环境污染、重大人
员伤亡等实质不良后果或者社会影响恶劣。因此，发行人上述违法行为不构成严
重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（3）佛山市顺德区住房城乡建设和水利局处罚
①处罚具体事由和处罚情况
2022 年 10 月 10 日，佛山市顺德区住房城乡建设和水利局出具《行政处罚
决定书》（顺住建罚[2022]35 号），认定发行人为和祐国际医院一期（感染楼、
医疗综合楼、IMC 国际医疗中心、汇流排、核医学出入口、行政后勤楼、污水
处理站、地下室、门卫）建设工程设计的项目施工图项目设计文件未按照《建筑
设计防火规范》GB50016-2014（2014 年版）第 5.5.17、6.4.3、6.1.5、6.4.11、6.3.5、
5.5.24、10.3.1 条、《建筑防烟排烟系统技术标准》（GB51251-2017）第 4.4.19
条中的强制性要求进行消防设计，且认定发行人违法行为属于一般裁量档次，因
此对发行人作出如下处罚：（1）责令改正；（2）罚款 80,000 元。
②整改情况
经本所律师核查，发行人已于 2022 年 10 月 25 日缴纳前述罚款。根据佛山
市顺德区住房城乡建设和水利局出具的《建设工程消防设计技术抽查意见书》 编
号：抽[2022]004），发行人存在违反工程建设标准中强制性条文的具体情况均
已调整，已完成整改工作。
③该项违法行为不构成重大违法行为
佛山市顺德区住房城乡建设和水利局依据《消防法》第五十九条第（二）款：
“建筑设计单位不按照消防技术标准强制性要求进行消防设计的，由住房和城乡
建设主管部门责令改正或停止施工，并处以一万元以上十万元以下罚款”和《广
东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》
（2020 年版）B801.59.2：“一般裁量档次：未造成火灾责任事故处一万元以上
八万元以下罚款责令改正或停止施工。”的规定作出前述处罚。
发行人前述违法行为发生于设计阶段，项目未进入施工阶段，未造成火灾责
任事故等实质不良后果且发行人已按照相关标准积极整改，且处罚决定书认定该
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
违法行为为一般裁量档次，不属于情节严重的情形。
综上所述，发行人已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，相关违法事项不
属于处罚依据法规规定的情节严重的情形，处罚决定书认定该违法行为为一般裁
量档次。且违法行为发生于设计阶段，未导致火灾责任事故、严重环境污染、重
大人员伤亡等实质不良后果或者社会影响恶劣。因此，发行人上述违法行为不构
成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（4）深圳市住房和城乡建设局处罚
①处罚具体事由和处罚情况
2023 年 3 月 4 日，深圳市住房和城乡建设局出具《行政处罚决定书》（深
建罚[2023]36 号），认定发行人设计的星河龙岗区宝龙 G02315-0026 项目制图工
程的施工图设计文件未按照《住宅设计规范》GB50096-2011 第 6.5.2 条工程建设
强制性标准进行设计，且认定发行人的违法行为属于从轻处罚裁量档次，因此对
发行人作出如下处罚：（1）责令改正；（2）罚款 110,000 元。
②整改情况
经本所律师核查，发行人已于 2023 年 3 月 7 日缴纳前述罚款。深圳市住房
和城乡建设局出具《行政处罚决定书》（深建罚[2023]36 号）载明：“2022 年 8
月 2 日，本机关对以上违法行为出具了《责令整改通知书》 深建设计改[2022]84-1）
号，要求你单位限期整改。2022 年 8 月 11 日，你单位向本机关提交了整改情况
报告，在责令整改所规定限期内整改到位。”综上，发行人已完成违法行为整改。
③该项违法行为不构成重大违法行为
深圳市住房和城乡建设局依据《建设工程质量管理条例》第六十三条第一款：
“违反本条例规定，有下列行为之一的，责令改正，处 10 万元以上 30 万元以下
的罚款：（四）设计单位未按照工程建设强制性标准进行设计的”和《广东省住
房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》（2020
年版）B301.63.4“从轻裁量档次：同一项目中，未按照 1 条工程建设强制性标
准进行设计，对勘察、设计单位处 10 万元以上 12 万元以下的罚款，对单位直接
负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之五以上百分之六以
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
下的罚款”的规定作出前述处罚。
发行人前述违法行为发生于设计阶段，项目未进入施工阶段，未造成实质不
良后果且发行人已按照相关标准积极整改，发行人所受罚款数额较小，处于罚款
金额区间的较低水平，且处罚决定书认定该违法行为属于从轻处罚裁量档次，不
属于情节严重的情形。
综上所述，发行人已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，相关违法事项不
属于处罚依据法规规定的情节严重的情形，处罚决定书认定该违法行为属于从轻
处罚裁量档次。且违法行为发生于设计阶段，未导致严重环境污染、重大人员伤
亡等实质不良后果或者社会影响恶劣。因此，发行人上述违法行为不构成严重损
害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二） 发行人报告期内获取客户及订单的方式，主要客户获取方式是否合
法、有效，是否涉及招投标、程序是否完备且符合相关法规，来自政府单位收
入占比与招投标收入占比相差较大的原因及合理性，是否存在应招投标未招投
标的情况；获取订单的过程中是否存在串通投标、商业贿赂、不正当竞争等违
法违规情形
1.发行人报告期内获取客户及订单的方式，主要客户获取方式是否合法、有
效，是否涉及招投标、程序是否完备且符合相关法规
报告期内，发行人主要通过客户直接委托、招投标的方式获取业务。
（1）直接委托方式
以直接委托方式获取的业务项目是基于发行人经过多年积累已在市场上享
有较高的知名度，通过与业主进行竞争性谈判、询价后获得业主认可，直接签订
项目方案设计合同，合法有效。
（2）招投标方式
①应通过招标投标程序承揽的项目范围
《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）第三条规
定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施
13
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）
大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或
者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政
府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展
计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。”
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（国家发展计划委员会令 2000
年第 3 号）（已于 2018 年 6 月 1 日被废止）第七条规定：“本规定第二条至第
六条规定范围内的各类工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及
与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招
标：（一）施工单项合同估算价在 200 万元人民币以上的；（二）重要设备、材
料等货物的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上的；（三）勘察、设计、
监理等服务的采购，单项合同估算价在 50 万元人民币以上的；（四）单项合同
估算价低于第（一）、（二）、（三）项规定的标准，但项目总投资额在 3000
万元人民币以上的”。
《必须招标的工程项目规定》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令
2018 年第 16 号）（2018 年 6 月 1 日生效）第五条规定：“本规定第二条至第四
条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设
备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价
在 400 万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价
在 200 万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算
价在 100 万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理
以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定
标准的，必须招标。”
根据以上法律法规的规定，本所律师认为，发行人的部分客户为国家机关、
事业单位以及国有控股企业，该等性质的客户发包的设计报酬金额在法定招标最
低数额以上（2018 年 6 月 1 日之前为 50 万元以上，其后为 100 万元以上）的业
务时需履行招标程序。
②发行人履行招投标程序的情况
14
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，发行人在承揽国家机关、事业单位以及国有控股企业委托
且设计报酬金额在法定招标最低数额以上（2018 年 6 月 1 日之前为 50 万元以上，
其后为 100 万元以上）的部分业务时，履行了招投标程序。在报告期内，发行人
存在因国家机关、事业单位及国有控股企业应履行招标程序而未履行招标程序承
接设计业务的情形，具体原因见下文“2.来自政府单位收入占比与招投标收入占
比相差较大的原因及合理性”。
2.来自政府单位收入占比与招投标收入占比相差较大的原因及合理性；
（1）原因及合理性
根据发行人的说明，发行人部分业务未通过招投标方式获取、来自政府单位
收入占比与招投标收入相差较大的主要原因为：
①发行人与业主在首次开展业务合作时履行了招投标程序，因建筑行业项目
特点，发行人与业主根据项目实际情况签订了多次补充协议、设计费修改协议等
增补合同，后续合同未重新履行招投标程序；
②发行人在公开竞标中落选，业主会依据实际情况签订补偿费协议及支付补
偿费用，该部分收入不属于依照《招标投标法》《必须招标的工程项目规定》等
法律法规应当履行招投标程序的情形；
③发行人经过多年积累已在市场上享有较高的知名度，发行人与业主进行竞
争性谈判、询价后获得业主认可，直接与发行人签订该项目方案设计合同；
④业主与发行人已建立良好的合作关系，数个项目正在执行，因项目工期紧，
招投标程序前业主要求发行人提交完整的建筑方案设计成果并先行签订框架协
议。
（2）发行人无需就承揽应招标未招标项目承担主要法律责任
根据《招标投标法》《政府采购法》等相关法律、法规规定，客户应招标而
未招标的情况下所签订的业务合同面临的法律责任主要包括行政法律责任和民
事法律责任：
①行政法律责任
15
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
《招标投标法》第四十九条规定：“必须进行招标的项目而不招标的，将必
须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招标的，责令限期改正，可
以处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款；对全部或者部分使用国有
资金的项目，可以暂停项目执行或者暂停资金拨付；对单位直接负责的主管人员
和其他直接责任人员依法给予处分”。
《政府采购法》第七十一条规定，“采购人、采购代理机构有下列情形之一
的，责令限期改正，给予警告，可以并处罚款，对直接负责的主管人员和其他直
接责任人员，由其行政主管部门或者有关机关给予处理，并予通报：（一）应当
采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购的。……”
根据上述规定，本所律师认为，《招标投标法》和《政府采购法》对应进行
招标而未招标的招标人（客户）规定了相应的行政处罚，明确行政法律责任主体
是招标人（客户）而非受托方，在业主（客户）应进行招标而未招标的情况下，
发行人作为受托方无需承担相关行政法律责任，不存在受到重大行政处罚的风险。
②民事法律责任
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的
强制性规定的民事法律行为无效。”第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、
被撤销或者确定不发生效力后，有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；
各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”
根据上述规定，本所律师认为，发行人与客户在应招标而未招标的情况下签
订的工程设计合同存在被判令无效，工程设计合同无法继续履行的风险；但履行
招标程序的责任主体为客户，发行人作为设计单位，对承接的项目是否应当进行
招标仅负有一般意义上的审查义务，发行人非主要过错方；若因客户自身原因未
履行招标程序导致工程设计合同被法院或仲裁机构确认无效的，发行人因此遭受
的损失（包括但不限于已交付设计方案、图纸而发生的人工费、材料费等）有权
要求客户予以赔偿，但对发行人尚未履行部分的合同款项收回可能造成不利影响。
经本所律师抽查发行人的工程设计合同，发行人在工程设计合同的违约责任
等条款中设置了保障发行人利益的条款，如在合同中约定“在合同履行期间，发
16
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
包人要求终止或解除合同，设计人不退还发包人已付的定金，并且设计人如已开
始设计工作的，发包人应根据设计人已进行的实际工作量支付设计费”等。
经检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、国家企业信用信息
公示系统等网站公开信息及《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内发行人
没有因招投标事宜而受到主管部门行政处罚的情形，发行人及其主要分/子公司
亦就报告期不存在因违反招投标法律法规而受到行政处罚。发行人取得了业务主
管部门的无违规证明。
为保障发行人利益，发行人实际控制人徐先林、徐江已出具书面说明与承诺
“如发行人及/或其子公司、分支机构因为承揽业务合同受到主管机关的任何行
政处罚（包括但不限于罚款）或者基于法律、法规承担任何法律责任或遭受任何
经济损失、或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议，使
得发行人及/或其子公司、分支机构承担任何直接经济损失及因前述事宜涉及的
费用支出的，本人将予以发行人及/或其子公司、分支机构全额赔偿”。
3.获取订单的过程中是否存在串通投标、商业贿赂、不正当竞争等违法违规
情形
根据发行人所在地市场监督主管部门出具的证明，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网等
网站进行了公开信息网络检索，发行人报告期内不存在因串通投标、商业贿赂、
不正当竞争等违法违规情形而被有权机关行政处罚或起诉的记录。
综上所述，发行人报告期内主要通过直接委托及招投标的方式获取客户及订
单，主要客户获取方式合法、有效。发行人因客户选择直接委托、履行招投标程
序前先签订了框架协议、主合同履行招投标程序后增补协议未再次履行招投标程
序、招标落选后与业主签订补偿费协议等原因存在部分业务未履行招投标程序及
来自政府的收入与招投标收入相差较大的情况。根据《政府采购法》《招标投标
法》等相关规定，履行招标程序的义务主体为客户而非发行人，发行人为非主要
过错方，发行人在报告期内未因承揽应招标而未招标项目而遭受重大行政处罚，
发行人不存在因此遭受重大行政处罚的法律风险。发行人在获取订单的过程中不
存在串通投标、商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形。
17
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
（三） 结合报告期内发行人对保利、万科、华润等主要客户销售收入规模、
占营业收入比例，说明是否存在大客户依赖，并说明主要客户、供应商与发行
人是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在关联交易非关联化情形
1. 说明是否存在大客户依赖
报告期内，公司向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
占营业收入
项目 序号 客户名称 营业收入
的比例
深圳市鸿荣源控股（集团）有限公
1 2,864.14 9.78%
司
2 保利发展控股集团股份有限公司 2,163.42 7.39%
2023 年 3 上海城建（集团）有限公司 1,519.14 5.19%
1-6 月
4 华润置地有限公司 1,421.69 4.85%
5 中海企业发展集团有限公司 1,317.51 4.50%
合计 9,285.90 31.71%
1 保利发展控股集团股份有限公司 15,494.45 17.68%
深圳市鸿荣源控股（集团）有限公
2 6,541.07 7.46%
司
2022 年 3 万科企业股份有限公司 4,500.68 5.14%
4 金地（集团）股份有限公司 2,186.92 2.50%
5 华润置地有限公司 1,871.93 2.14%
合计 30,595.04 34.91%
1 保利发展控股集团股份有限公司 24,873.39 24.24%
2 万科企业股份有限公司 8,112.22 7.90%
3 金地（集团）股份有限公司 2,990.07 2.91%
2021 年
4 星河控股集团有限公司 1,723.30 1.68%
5 蓝光投资控股集团有限公司 1,568.31 1.53%
合计 39,267.29 38.26%
1 保利发展控股集团股份有限公司 20,206.23 21.04%
2 万科企业股份有限公司 8,268.80 8.61%
2020 年 3 蓝光投资控股集团有限公司 3,930.85 4.09%
4 金地（集团）股份有限公司 3,253.84 3.39%
5 华润置地有限公司 2,767.21 2.88%
18
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
合计 38,426.93 40.02%
注：上述前五大客户按照同一控制下客户合并口径计算；选取前五大时，未将各地工务署等
政府部门考虑在内。
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》5-17 的规定：“发行人来自单
一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过 50%的，一般认为发行人对该客户存在
重大依赖。”报告期内，发行人前五大客户合计销售收入分别为 38,426.93 万元、
39,267.29 万元、30,595.04 万元及 9,285.90 万元，占当期业务收入的比例分别为
40.02%、38.26%、34.91%、31.71%，不存在单一客户主营业务收入或毛利贡献
占比超过 50%的情形，发行人不存在对单一大客户的重大依赖。
2.说明主要客户、供应商与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，是否
存在关联交易非关联化情形
经本所律师核查，发行人报告期内前五大客户及前五大供应商的实际控制人、
主要股东、董事、监事和高级管理人员信息如下表列示：
（1）主要客户的实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的基
本情况
序 实际控 董事、监事及高级管理
客户名称 主要股东情况
号 制人 人员
保利南方集团有限公司持股
37.69% 董事长、法定代表人、
泰康人寿保险有限责任公司-分红 董事：刘平
-个人分红-019L-FH002 沪、安邦 总经理、董事：周东利
财产保险股份有限公司-传统产品 董事：胡在新、陈关中、
持股 4.11% 於骁冬、陈育文
中国证券金融股份有限公司持股 董事会秘书：黄海
2.98% 独立董事：戴德明、李
保利发展控 中国保利
中国保利集团有限公司持股 非、章靖忠
1 股集团股份 集团有限
2.80% 监事会主席、监事：孔
有限公司 公司
香港中央结算有限公司持股 峻峰
2.77% 监事：龚健
华美国际投资集团有限公司持股 职工监事：李红亮
1.75% 财务总监：王一夫
中央汇金资产管理有限责任公司 副总经理：潘志华、张
持股 1.47% 伟、张艳华、刘颖川、
中国人寿保险有限责任公司-传统 唐翔、陈刚
-普通保险产品-005L-CT001 沪持
19
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
股 1.25%
泰康人寿保险有限责任公司-传统
-普通保险产品-019L-CT001 沪持
股 1.15%
兴业银行股份有限公司-兴全趋势
投资混合型证券投资基金持股
1.05%
深圳市地铁集团有限公司持股
27.18% 董事会主席、法定代表
HKSCC NOMINEES LIMITED 人：郁亮：
（中央结算）持股 18.49% 董事、总裁、首席执行
深圳盈嘉众实业合伙企业（有限合 官：祝九胜
伙）持股 3.68% 董事：黄力平、雷江松、
香港中央结算有限公司持股 胡国斌、辛杰、
2.37% 职工董事：王蕴
中央汇金资产管理有限责任公司 独立董事：廖子彬、林
持股 1.55% 明彦、张懿宸、沈向洋
万科企业股
2 - 新华人寿保险股份有限公司-分红 执行副总裁、财务负责
份有限公司
- 个 人 分 红 -018L-FH002 深 持 股 人、首席财务官：韩慧
1.37% 华
招商财富资管-招商银行-招商财 执行副总裁、首席运营
富-招商银行-德赢 1 号专项资产管 官：刘肖
理计划持股 1.20% 董事会秘书：朱旭
中国人寿保险股份有限公司-传统 监事会主席：解冻
-普通保险产品-005L-CT001 沪持 监事：栗淼
股 1.13% 职工代表监事：潘樟良
中国证券金融股份有限公司持股
1.11%
富德生命人寿保险股份有限公司- 董事长、法定代表人、
万能 H 持股 21.69% 董事：凌克
深圳市福田投资控股有限公司持 董事：罗胜
股 7.79% 总裁、董事：黄俊灿
富德生命人寿保险股份有限公司- 高级副总裁、董事、财
万能 G 持股 4.38% 务负责人：韦传军
富德生命人寿保险股份有限公司- 高级副总裁、董事、董
金地（集团）
分红持股 3.76% 事会秘书：徐家俊
3 股份有限公 -
大家人寿保险股份有限公司-万能 高级副总裁、董事：陈
司
产品持股 3.63% 必安
香港中央结算有限公司持股 董事：季彤、林胜德、
3.57% 孙聚义
中国证券金融股份有限公司持股 独立董事：陈劲、王天
2.99% 广、吕志伟、胡野碧、
中国人寿保险（集团）公司-传统- 谷峰
普通保险产品-港股通（创新策略） 监事会主席：杨伟民
20
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
持股 1.00% 监事：胡翔群、席友、
全国社保基金一一三组合持股 董燕生
0.67% 职工代表监事：孙静
华夏人寿保险股份有限公司-自有 高级副总裁：陈长春、
资金持股 0.65% 严家荣、邱维炀
副总裁：张晓峰、阳侃、
王南、郝一斌
执行董事：杨武正
蓝光投资控
杨铿持股 95.04% 法定代表人、经理：卢
4 股集团有限 杨铿
张焕秀持股 4.96% 军
公司
监事：康龙
深圳市星河投资有限公司持股 执行董事、总经理：黄
星河控股集
5 黄楚龙 98.95% 楚龙
团有限公司
黄楚龙持股 1.05% 监事：索大为
See Ting
深圳市鸿荣
Internatio 执行董事、总经理：姚
源控股（集 鸿荣源（深圳）企业管理集团有限
6 nal 如忠
团）有限公 公司持股 100%
Holdings 监事：陈泓澄
司
Limited
法定代表人、董事长：
上海市国 张焰
上 海 城 建
有资产监 上海市国有资产监督管理委员会 董事：周文波、宋晓东、
7 （集团）有
督管理委 持股 100% 王志华、葛以衡
限公司
员会 监事：冯凯、彭瑶、张
嵩
董事会主席、执行董事：
李欣
董事会副主席、执行董
事、联席总裁：张大为
高级副总裁、首席战略
官、执行董事：谢骥
执行董事、助理总裁、
首席财务官：郭世清
国务院国 CRH(Land)Limited 持股 59.51%
执行董事、总裁：吴秉
华润置地有 有资产监 Commotra Company Limited 持股
8 琪
限公司 督管理委 0.04%
非执行董事：黄挺、刘
员会 李欣持股 0.0006%
晓勇、窦健、程红
独立非执行董事：陈帆、
钟伟、孙哲、梁国权、
秦虹
高级副总裁：沈彤东、
喻霖康、孔小凯、张立
强
公司秘书：苏尧锋
21
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
国务院国 董事长、总经理：张智
中海企业发
有资产监 超
9 展集团有限 中国海外兴业有限公司持股 100%
督管理委 董事：罗亮、郭光辉
公司
员会 监事：徐丰
（2）主要供应商的实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的
基本情况
序 实际控 董事、监事及高级管理
供应商名称 主要股东情况
号 制人 人员
深圳控股有限公司持股 51.00%
信超投资有限公司持股 23.00%
深圳市碧海红树投资发展有限公
董事长：何远洋
司持股 7.98%
副董事长：叶黎成
深圳市红鹰园投资发展有限公司
深 业 泰 然 总经理、董事：邓铁永
深圳控股 持股 7.48%
1 （集团）股 董事：巫静、徐恩利、
有限公司 深圳市振禄源投资发展有限公司
份有限公司 邱贵忠、龚伟斌
持股 5.89%
监事：夏惠娣、龚水鹏、
深圳市路泰来实业发展有限公司
郭小兰
持股 2.76%
深圳市望达欣实业发展有限公司
持股 1.89%
深圳市优行
商旅科技有
熊黎持股 75.79%
限公司（曾 总经理、执行董事：熊
朱德久持股 14.21%
2 用名：深圳 熊黎 黎
胡晓莹持股 10.00%
市优行航空 监事：朱德久
服务有限公
司）
深圳市吉星
3 雷国友 雷国友持股 100.00% 负责人：雷国友
图文工作室
熊颖持股 79.00%
广州红海瀚 执行董事：杨艳
邓永红持股 8.00%
4 洋人才服务 熊颖 经理：郭小莹
杨艳持股 8.00%
有限公司 监事：邓永红
郭小莹持股 5.00%
广东邦芒外 执行董事、总经理：徐
深圳邦芒人力资源有限公司持股
5 包服务有限 余再东 文新
100%
公司 监事：贺昕
董事长：童静
上海市国 总经理：杨浩
上海国际招 中国上海外经（集团）有限公司持
6 有资产管 董事：夏芸芸、方艳、
标有限公司 股 100%
理委员会 江平萍、凌峰
监事：林莹
7 深圳市木森 谭彦平 深圳市瑞图工程咨询有限公司持 执行董事、总经理：徐
22
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
建筑外墙设 股 65% 向华
计咨询有限 徐向华持股 35% 监事：吴越
公司
上海艾构建
陈嘉炜持股 95% 执行董事：陈嘉炜
8 筑设计咨询 陈嘉炜
王曼玲持股 5% 监事：王曼玲
有限公司
董事长：李德峰
深圳新美装 深圳融将数科产业科技（集团）有
总经理、董事：陈爱民
9 饰建设集团 李德峰 限公司持股 98%
董事：张翠玲
有限公司 李德峰持股 2%
监事：易双柳
安珞云武汉
信息技术有
限公司（曾 王燕持股 60% 执行董事：王燕
10 用名：武汉 王燕 深圳安晟博约管理咨询有限公司 监事：吴国辉
安晟博约管 持股 40% 财务负责人：周欢
理咨询有限
公司）
重庆南玺迅 执行董事、经理：杨海
11 雅装饰工程 杨海波 杨海波持股 100% 波
有限公司 监事：杨达金
董 事 长 ： ROBERT
STEVEN McCONNELL
恩比建建筑 NBBJ 东 董 事 ： JAMES ERIC
NBBJ 东部建筑设计事务所持股
12 咨询（上海） 部建筑设 PHILLIPS 、 TIMOTHY
100%
有限公司 计事务所 J.JOHNSON
监 事 ： JULI MARIE
HORN COOK
（3）发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员及其他
主要关联方的情况
序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 徐先林
发行人控股股东、实际控制人
2 徐江
3 杨为众
4 筑先投资
持有发行人 5%以上股份的其他股东
5 筑为投资
6 筑就投资
7 陈东平
8 林俊
9 顾乃康 发行人董事、监事及高级管理人员（徐先林、徐江、
10 刘春城 杨为众已在以上关联关系中列明，未重复列示）
11 周祖寿
12 温景波
23
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
13 曾晓玉
14 陈绍锋
15 马镇炎
16 杨晋
17 周杰
18 陈学利
19 桂钢
20 覃力 报告期内曾任发行人董事、监事、高级管理人员的自
21 王进 然人
22 孙慧玲
中审众环会计师事务所
23
（特殊普通合伙）
赛卓电子科技（上海）
24
股份有限公司
苏州工业园区凌志软件
25
股份有限公司
深圳市松禾方杰基金管
26
理有限公司
深圳市华松生科企业管
27
理有限公司
28 上海泓米财务管理中心
深圳华大基因产业投资
29
基金管理有限公司
珠海市松禾成长四号投
30
资合伙企业（有限合伙）
华星环球（深圳）农业 除发行人及其控股子公司之外，发行人董事、监事、
31
有限公司 高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他
深圳市奥极因科技有限 企业
32
公司
深圳市禾沐基因生物技
33
术有限责任公司
广州中健云康网络科技
34
有限公司
深圳华大因源医药科技
35
有限公司
深圳市智慧城市大数据
36
研究院
37 青岛数治科技有限公司
北京澍泽源智能科技有
38
限责任公司
明阳智慧能源集团股份
39
公司
40 深圳盛凌电子股份有限
24
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
公司
41 有米科技股份有限公司
深圳博慧居安管理咨询
42
有限公司
43 筑博深圳 发行人的全资子公司
44 筑全科技
报告期内发行人注销的全资子公司
45 筑博智能
46 广东中建 发行人的参股公司
经上述核查，本所律师认为：
发行人主营业务主要客户为保利、万科等房地产公司及各地工务署、医院等
政府、事业单位，主要对外采购包括外包设计、房租、人员外包及晒图费。本所
律师对发行人部分主要客户或供应商的走访或访谈确认，取得并核查发行人董监
高调查表，通过企查查等网络核查手段核查发行人主要客户和供应商的股东及主
要人员信息，并与发行人主要关联方名单进行比对。经核查，公司董事、监事、
高级管理人员和其他核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东
未在报告期内前五大客户、供应商中占有任何权益。
（4）发行人部分主要客户、供应商重合情况
保利华南实业有限公司 2022 年为发行人单一口径第九大供应商，当期采购
金额为 202.17 万元，发行人向其采购的原因为发行人佛山分公司根据自身业务
需要向其租赁位于佛山禅城区保利洲际酒店 13 层的房产；同时，保利华南实业
有限公司为发行人主要客户保利发展控股集团股份有限公司的全资子公司。发行
人承接保利发展控股集团有限公司的设计业务与承租保利华南实业有限公司的
房产，均属于市场化的正常商业行为，该两家公司对发行人不存在利益输送情况。
综上所述，发行人与主要客户或供应商不存在关联关系或者其他密切关系，
不存在关联交易非关联化情形。
（四） 结合外包项目所需资质、发行人和涉及供应商主营业务及相关资质
情况，以列表等方式说明外包主要内容、外包金额占项目总额比例、外包的原
因和合理性，是否符合行业惯例，是否符合外包或分包的相关规定
1. 发行人的外包主要内容、外包金额占项目总额比例
25
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，报告期内发行人每年外包设计费确认成本金额前十大项目
的具体情况，如下表所列示：
26
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
（1）2020 年前十大外包项目情况
单位：万元
外包合
序 供应商名 同占主
项目名称 基本情况 外包类型 外包内容 外包合同金额 主项目合同金额
号 称 合同金
额比例
成立时间：2001 年 12 月；
恩比建建 法定代表人：ROBERT
筑咨询 STEVEN McCONNELL； 医院专项设
1 国家儿童医学中心项目 项目合作 1,056.00 2,220.00 47.57%
（上海） 经营范围：建筑科技信息咨 计
有限公司 询、房地产咨询（不含经纪）、
投资咨询、企业策划咨询。
成立时间：1960 年 10 月，法
瓮安县叶家塘综合医养 株式会社
2 定代表人：武藤昭，主营业务： 联合体分包 联合体分包 1,350.00 2,980.00 45.30%
项目 三桥设计
建筑设计
成立时间：1988 年 5 月；
法定代表人：童静；
上海国际 经营范围：货物和服务招标、
南山区西丽文体中心及 竞争性谈判、询价等采购代理 前期咨询分
3 招标有限 项目咨询 220.00 2,300.00 9.57%
西侧附属绿地项目 业务、政府采购咨询服务、建 包
公司
筑设计、产权经纪、工程咨询、
投资咨询（与金融、证券、保
险相关业务除外）等。
4 文锦渡-北斗地区法定图 深圳大濮 成立时间：2014 年 9 月； 项目合作 方案设计 272.00 1,160.00 23.45%
27
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
外包合
序 供应商名 同占主
项目名称 基本情况 外包类型 外包内容 外包合同金额 主项目合同金额
号 称 合同金
额比例
则 05-07 号地块项目 建筑设计 法定代表人：郝珊；
有限公司 经营范围：建筑项目前期开发
策划及咨询、自有物业租赁、
经营进出口业务、建筑设计、
规划等
成立时间：2005 年 7 月；
法定代表人：何小芳；
经营范围：工程项目管理、全
过程工程咨询、工程造价咨
深圳华仑 询、工程咨询、工程招标代理、
诚工程管 工程监理、工程测绘、工程勘
5 深圳市吉华医院项目 项目咨询 概预算编制 200.00 8,262.00 2.42%
理有限公 察、工程设计、编制建设项目
司 建议书及可行性研究报告、项
目经济评价报告的编制和审
核、建设项目概预算的编制与
审核、工程结算及竣工结（决）
算报告的编制与审核等。
成立时间：2008 年 3 月；
深圳市三 法定代表人：刘宝；
南山区西丽文体中心及 鑫科技发 经营范围：建筑幕墙、建筑门
6 项目合作 幕墙设计 160.00 2,300.00 6.96%
西侧附属绿地项目 展有限公 窗、建筑材料、装饰材料的销
司 售；各类幕墙、门窗、光伏产
品的技术研发、设计、销售等。
28
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
外包合
序 供应商名 同占主
项目名称 基本情况 外包类型 外包内容 外包合同金额 主项目合同金额
号 称 合同金
额比例
成立时间：2014 年 3 月；
法定代表人：黄志毅；
深圳市第
新桥街道上星九年一贯 伍建筑设 经营范围：建筑工程设计、环
7 境艺术设计、园林景观设计、 项目合作 方案设计 141.80 848.81 16.71%
制学校项目 计有限公
司 展示设计、国内贸易代理、建
筑材料销售、广告设计、代理、
平面设计等
成立时间：1999 年 1 月；
法定代表人：潘向东；
城市组设
深圳美术馆新馆及深圳 经营范围：室内装饰设计服
8 计集团有 项目合作 室内设计 488.00 4,895.68 9.97%
第二图书馆项目 务、房屋建筑工程设计服务、
限公司
室内装饰、装修、消防设施工
程设计与施工等。
成立时间：2016 年 10 月；
法定代表人：周飞；
广州境城 经营范围：工程技术咨询服
贺州市太白湖（金源 麒
9 建筑设计 务、工程项目管理服务、工程 项目合作 施工图设计 91.89 916.44 10.03%
麟广场）项目
有限公司 总承包服务、工程施工总承
包、工程造价咨询服务；室内
装饰设计服务等
四川晋乐 成立时间：2018 年 8 月；
10 天府新区项目一期 项目合作 施工图设计 245.31 769.09 31.90%
建筑咨询 法定代表人：伍承亮；
29
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
外包合
序 供应商名 同占主
项目名称 基本情况 外包类型 外包内容 外包合同金额 主项目合同金额
号 称 合同金
额比例
有限公司 经营范围：工程技术咨询、建
筑工程设计、房屋建筑工程、
土石方工程、公路工程、水利
水电工程、市政公用工程、建
筑装饰装修工程、园林绿化工
程、钢结构工程的设计、施工
等。
（2）2021 年前十大外包项目情况
单位：万元
外包合
供应商名 外包合同金 主项目合同 同占主
序号 项目名称 基本情况 外包类型 外包内容
称 额 金额 合同金
额比例
成立时间：2001 年 12 月；
恩比建建 法定代表人：ROBERT
筑咨询（上 STEVEN McCONNELL； 医院专项设
1 国家儿童医学中心项目 项目合作 1,056.00 2,220.00 47.57%
海）有限公 经营范围：建筑科技信息咨 计
司 询、房地产咨询（不含经纪）、
投资咨询、企业策划咨询。
2 达州 200 亩项目 上海宁捷 成立时间：2018 年 12 月； 项目合作 结构设计 111.60 1,099.21 10.15%
30
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
外包合
供应商名 外包合同金 主项目合同 同占主
序号 项目名称 基本情况 外包类型 外包内容
称 额 金额 合同金
额比例
建筑设计 法定代表人：李宁；
事务所 经营范围：建筑专业设计、
建筑科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询和
技术服务、建筑装饰装修工
程及设计、景观设计、工业
产品设计、环境艺术设计、
城市规划设计、建筑幕墙工
程及设计。
成立时间：1994 年 10 月；
深圳市瀚 法定代表人：蒋昌芸；
秋长 QCBN-40-02-01 地块 旅建筑设 经营范围：一般经营项目是： 施工图辅助
3 项目合作 129.40 935.61 13.83%
项目 计顾问有 建筑工程设计、建筑咨询及 设计
限公司 建筑模型制作、承接总公司
工程建设业务等。
成立时间：1999 年 1 月；
法定代表人：潘向东；
城市组设
深圳美术馆新馆及深圳第 经营范围：室内装饰设计服
4 计集团有 项目合作 室内设计 488.00 4,895.68 9.97%
二图书馆项目 务、房屋建筑工程设计服务、
限公司
室内装饰、装修、消防设施
工程设计与施工等。
上海灏锐 概念方案设
5 兴义 300 亩项目 成立时间：2019 年 3 月； 项目咨询 94.00 1,212.06 7.76%
建筑设计 计
31
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
外包合
供应商名 外包合同金 主项目合同 同占主
序号 项目名称 基本情况 外包类型 外包内容
称 额 金额 合同金
额比例
事务所 法定代表人：冯东；
经营范围：建筑专业设计、
建筑科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询和
技术服务、建筑装饰装修工
程设计、景观设计、电脑图
文设计、工业产品设计、环
境艺术设计、城市规划设计、
建筑幕墙工程及设计等。
成立时间：2019 年 4 月；
法定代表人：张汇林；
深圳市臻 经营范围：电脑绘图、晒图、
琼海保利时代人才公寓项 道建筑科 软件开发、计算机网络系统
6 项目咨询 PC 专项 90.90 141.64 64.17%
目 技有限公 集成、综合布线、节能降耗、
司 电控系统研究和开发、以设
计的主体实行工程项目总承
包等。
成立时间：2014 年 10 月；
宝山区罗店镇 11008 街坊 上海万祁 执行事务合伙人：苏淑华；
美罗家园八地块综合体 建筑设计 经营范围：建设工程设计、
7 项目咨询 PC 专项 91.01 570.00 15.97%
0208-02、2013-01 地块项 事务所（普 建筑装饰装修建设工程设计
目 通合伙） 施工一体化、建筑工程造价
咨询、工程项目服务、园林
32
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
外包合
供应商名 外包合同金 主项目合同 同占主
序号 项目名称 基本情况 外包类型 外包内容
称 额 金额 合同金
额比例
古建筑建设工程专业施工、
图文设计制作等。
成立时间：2001 年 11 月；
法定代表人：刘晖；
经营范围：房屋安全鉴定、
弘艺规划 城乡规划编制、土地规划服
大连泡崖子新乐公园人防 务、建筑工程、人防工程、
8 建筑设计 项目合作 人防设计 80.00 581.50 13.76%
项目 送电工程、变电工程、道路
有限公司
工程、风景园林工程、市政
工程、岩土工程、建筑幕墙
工程、钢结构工程、照明工
程等。
成立时间：1998 年 4 月；
法定代表人：张广胜；
深圳市建 经营范围：建筑装修装饰工
惠州博罗云昱花园三期四 侨建工集 程专业承包、建筑装饰工程
9 项目合作 室内设计 87.93 490.68 17.92%
期项目 团有限公 设计专项甲级、建筑幕墙工
司 程专业承包、建筑幕墙工程
设计专项、建筑智能化工程
的设计与施工等。
上海国际 成立时间：1988 年 5 月；
概念方案设
10 深圳金融文化中心项目 招标有限 法定代表人：童静； 项目合作 64.54 100.00 64.54%
计
公司 经营范围：货物和服务招标、
33
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
外包合
供应商名 外包合同金 主项目合同 同占主
序号 项目名称 基本情况 外包类型 外包内容
称 额 金额 合同金
额比例
竞争性谈判、询价等采购代
理业务，政府采购咨询服务、
建筑设计、产权经纪、工程
咨询、投资咨询（与金融、
证券、保险相关业务除外）
等。
（3）2022 年前十大外包项目情况
单位：万元
外包合
序 外包合同金 主项目合同金 同占主
项目名称 供应商名称 基本情况 外包类型 外包内容
号 额 额 合同金
额比例
成立时间：2007 年 3 月；
法定代表人：陈嘉炜；
上海艾构建筑设计 经营范围：建筑设计咨询、 医院专项设
1 新华医院奉贤院区项目 规划咨询、装饰装修设计、 项目合作 1,000.00 3,210.00 31.15%
咨询有限公司 计
建筑标志设计、电脑图文设
计制作、创意服务、会展服
务。
34
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
外包合
序 外包合同金 主项目合同金 同占主
项目名称 供应商名称 基本情况 外包类型 外包内容
号 额 额 合同金
额比例
成立时间：2018 年 3 月；
法定代表人：黄群洲；
武汉博达精勘工程
2 帝大御璟城 C 地块项目 经营范围：建筑工程、市政工 项目咨询 BIM 设计 214.40 1,013.65 21.15%
设计有限公司
程的设计及技术咨询、工程方
案策划。
成立时间：1981 年；
深圳创新创意设计学院 PERRAULT 方案及初步
3 成立地点：法国 项目合作 610.20 3,390.00 18.00%
项目 ARCHITECTURE 设计
经营范围：建筑设计
成立时间：2015 年 5 月；
尼克和伙伴建筑设 法定代表人：赫尼慕斯尼克；
深圳市第三儿童医院项
4 计顾问（北京）有 主营业务：建筑设计咨询、建 项目合作 方案设计 332.48 1,177.00 28.25%
目
限责任公司 筑管理咨询及相关建筑信息咨
询。
成立时间：2016 年 10 月；
法定代表人：周飞；
经营范围：工程技术咨询服务、
中山市林语花园二期（南 广州境城建筑设计 工程项目管理服务、工程总承
5
区四期）项目 有限公司 包服务、工程施工总承包、工 项目合作 施工图设计 122.63 618.95 19.81%
程造价咨询服务、室内装饰设
计服务、环境工程专项设计服
务、建筑材料设计、咨询服务
等。
35
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
外包合
序 外包合同金 主项目合同金 同占主
项目名称 供应商名称 基本情况 外包类型 外包内容
号 额 额 合同金
额比例
成立时间：2009 年 9 月；
法定代表人：褚云娟；
新建车墩镇 07-07、
贵州四维营造咨询 经营范围：建筑工程技术策划
6 08-01 地块商品住宅项 项目合作 施工图设计 190.00 455.00 41.76%
服务有限公司 及咨询、装饰设计技术咨询、
目
建筑工程设计、规划及环境设
计的代办服务等。
成立时间：1999 年 1 月；
法定代表人：潘向东；
深圳美术馆新馆及深圳 城市组设计集团有 经营范围：室内装饰设计服务、 项目合作
7 室内设计 488.00 4,895.68 9.97%
第二图书馆项目 限公司 房屋建筑工程设计服务、室内
装饰、装修、消防设施工程设
计与施工等。
成立时间：2021 年 7 月；
法定代表人：李力；
上海交通大学医学院附 经营范围：医院管理、健康咨
上海睿勤轩医院管 询服务（不含诊疗服务）、技 项目咨询 医院专项设
8 属新华医院奉贤院区项 180.00 3,210.00 5.61%
理有限公司 术服务、技术开发、技术咨询、 计
目
技术交流、技术转让、技术推
广、企业管理、第一类医疗器
械销售等。
中山市林语花园二期（南 广州境城建筑设计 成立时间：2016 年 10 月；
9 项目合作 施工图设计 83.21 618.95 13.44%
区三期）项目 有限公司 法定代表人：周飞；
36
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
外包合
序 外包合同金 主项目合同金 同占主
项目名称 供应商名称 基本情况 外包类型 外包内容
号 额 额 合同金
额比例
经营范围：工程技术咨询服务、
工程项目管理服务、工程总承
包服务、工程施工总承包、工
程造价咨询服务、室内装饰设
计服务、环境工程专项设计服
务、建筑材料设计、咨询服务
等。
成立时间：2001 年 11 月；
法定代表人：刁洁雨；
中山大学附属第七医院 深圳市国晨工程造 经营范围：工程造价咨询（按
10
（深圳）二期项目 价咨询有限公司 资质证书规定执行）、工程招 项目咨询 造价咨询 279.90 8,636.00 3.24%
标代理（取得建设行政主管部
门颁发的资质证后方可经营）、
建筑工程咨询、建筑工程监理。
（4）2023 年 1-6 月前十大外包项目情况
单位：万元
外包合
供应商名 外包合同金 主项目合同 同占主
序号 项目名称 基本情况 外包类型 外包内容
称 额 金额 合同金
额比例
37
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
外包合
供应商名 外包合同金 主项目合同 同占主
序号 项目名称 基本情况 外包类型 外包内容
称 额 金额 合同金
额比例
成立时间：2001 年 11 月；
法定代表人：刁洁雨；
深圳市国 经营范围：工程造价咨询（按
中山大学附属第七医院 晨工程造 资质证书规定执行）、工程招 医院专项设
1 项目咨询 279.90 8,636.00 3.24%
（深圳）二期项目 价咨询有 标代理（取得建设行政主管部 计
限公司 门颁发的资质证后方可经营）、
建筑工程咨询、建筑工程监理
等。
梓集建筑 成立时间：2015 年 8 月；
设计（深 法定代表人：左龙；
2 梅红小学项目 项目合作 结构设计 459.53 1,118.52 41.08%
圳）有限公 经营范围：城市规划设计、景
司 观设计、平面设计等。
深圳市木 成立时间：2016 年 7 月；
森建筑外 法定代表人：徐向华；
中山大学附属第七医院 施工图辅助
3 墙设计咨 经营范围：机电工程、泛光照 项目合作 281.52 8,636.00 3.26%
（深圳）二期项目 设计
询有限公 明的设计及技术咨询、建筑信
司 息模型的设计与管理咨询等。
成立时间：2004 年 10 月；
深圳市杰
法定代表人：姜峰；
恩创意设
4 深圳市吉华医院项目 经营范围：室内装饰、建筑幕 项目合作 室内设计 299.69 8,262.00 3.63%
计股份有
限公司 墙、园林景观、空调工程、强
弱电工程、灯光照明、给排水
38
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
外包合
供应商名 外包合同金 主项目合同 同占主
序号 项目名称 基本情况 外包类型 外包内容
称 额 金额 合同金
额比例
工程的设计与咨询等。
成立时间：2017 年 9 月；
法定代表人：胡权胤；
宇构科技 经营范围：建设工程设计、建
中山大学附属第七医院 筑劳务分包、工程造价咨询业
5 （上海）有 项目咨询 BIM 设计 350.00 8,636.00 4.05%
（深圳）二期项目 务、技术服务、技术开发、技
限公司
术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广、建筑信息模型技术
开发等。
成立时间：2006 年 6 月；
深圳市万 法定代表人：肖俊光；
德建设集
6 深圳市吉华医院项目 经营范围：房屋建筑工程、建 项目合作 室内设计 340.30 8,262.00 4.12%
团有限公
司 筑装饰工程、建筑幕墙工程、
智能化工程、钢结构工程等。
成立时间：2004 年 10 月；
深圳市杰 法定代表人：姜峰；
恩创意设 经营范围：室内装饰、建筑幕
7 深圳市第二儿童医院项目 项目合作 室内设计 198.53 4,031.87 4.92%
计股份有 墙、园林景观、空调工程、强
限公司 弱电工程、灯光照明、给排水
工程的设计与咨询等。
深圳有度
8 深圳沙井凤塘项目 成立时间：2017 年 10 月； 项目合作 景观设计 56.82 7,280.01 0.78%
空间景观
39
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
外包合
供应商名 外包合同金 主项目合同 同占主
序号 项目名称 基本情况 外包类型 外包内容
称 额 金额 合同金
额比例
设计有限 法定代表人：岳庆华；
公司 经营范围：景观设计、建筑设
计、室内设计、展示设计、展
厅设计、装修设计、建筑装修
装饰、设计室内装潢设计施工、
室内外装饰工程的设计与施工
等。
成立时间：2013 年 6 月；
法定代表人：李晓冬；
深圳筑簉
中山大学附属第七医院 经营范围：建筑装饰工程设计、
9 社设计有 项目合作 室内设计 301.30 8,636.00 3.49%
（深圳）二期项目 室内装饰设计、室内外环境美
限公司
化设计、平面设计、园林绿化
设计等。
深圳市木 成立时间：2016 年 7 月；
森建筑外 法定代表人：徐向华；
和祐国际医院项目一期工
10 墙设计咨 经营范围：机电工程、泛光照 项目合作 幕墙设计 117.89 2,513.35 4.69%
程项目
询有限公 明的设计及技术咨询、建筑信
司 息模型的设计与管理咨询等。
40
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
2.外包设计金额占项目主合同比例较高的原因
经本所律师核查，报告期内各年前十大外包项目，外包合同金额占主合同金
额占比分布自 0.78%至 64.54%，部分项目外包合同金额占主合同金额占比较高，
具体原因如下：
（1）国家儿童医学中心项目，外包占比 47.57%，原因为：该项目为医疗设
计总包项目，发行人与恩比建建筑咨询（上海）有限公司合作完成设计，其中后
者负责全部方案设计和建筑专业的初步设计，根据工作量进行划分，分包给恩比
建建筑咨询（上海）有限公司金额较高，故外包业务占比占主合同金额比例较高。
（2）瓮安县叶家塘综合医养项目，外包占比为 45.30%，原因为：该项目为
医疗项目，发行人与日本株式会社三桥设计公司组成联合体进行投标，联合中标
后根据工作量进行划分，分包给日本株式会社三桥设计公司金额较高，故外包业
务占比占主合同金额比例较高。
（3）琼海保利时代人才公寓，外包占比 64.17%。原因为：该项目位于海南，
由南宁分公司负责执行。由于该项目要求完成时间比较紧张，同时异地执行项目
需要投入较多的人力，故将部分装配式建筑等辅助性设计工作进行外包。
（4）深圳金融文化中心项目，外包占比 64.54%。原因为：该项目属于联合
体投标项目，根据联合体协议的约定，由国外设计机构负责方案设计，根据工作
量进行划分，分包给国外设计机构的金额较高。上海国际招标有限公司负责项目
的技术进口工作，负责办理项目所需的相关技术进口证书，以及负责国外汇款等
工作。
（5）新建车墩镇 07-07、08-01 地块商品住宅项目，外包占比 41.76%。原因
为：该项目时间紧、任务重，当时上海分公司设计团队人手不足，急需寻找熟悉
商品住宅类项目的施工图设计团队合作。贵州四维团队曾经有过合作，经验丰富，
人员比较熟悉，故签订此分包合同。
（6）梅红小学方案合同，外包占比 41.08%。原因为：该项目为“福田新校
园行动计划第二季”新校园新社区五联展的项目之一，方案设计单位统一由深圳
市规划局和自然资源福田管理局专项招标确认，招标文件中明确本项目方案部分
的设计费占总设计费 47%，故外包业务金额占主合同金额比例较高。
41
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
3.发行人设计外包业务的原因和合理性，是否符合行业惯例，是否符合外包
或分包的相关规定
（1）发行人设计外包业务的原因和合理性
发行人在开展业务的过程中将部分工作进行外包，是基于业务经营发展需要
的合理举措，旨在保障整体项目质量及完工进度的前提下，实现与外部协助专业
资源的有效整合、提升经济效益与完工效率，设计业务外包不影响公司经营业务
的独立性和完整性，具备合理性。
根据工作内容的不同可以分为项目咨询、项目合作和分包与联合中标。各类
型外包的具体情况如下：
项目咨询是指发行人将项目前端的咨询服务向专业的机构采购咨询服务，包
括前期规划研究咨询、技术方案咨询、概算咨询、创意咨询、商业策划、专题研
究、测量测绘等。
项目合作是指基于专业分工、客户指定、提高项目执行效率以及自身经济效
益最大化等角度考虑，将非核心环节的业务向外部单位采购设计服务，可以细分
为有关项目的幕墙工程设计、弱电智能化设计、钢结构设计、装饰设计、照明设
计等专业设计合作；以及由于公司在某一时期内承接的设计项目较多，或业主调
整建设进度、要求修改设计的情况较多时，公司的设计人员数量暂时无法满足项
目的需要，为确保按时完成设计任务，针对少数非关键性环节的设计内容，公司
会选择服务质量较高、配合经验丰富的设计机构进行辅助性设计合作，该类设计
工作不涉及发行人核心技术，公司实时控制整个设计过程，并由公司负责设计文
件的技术把关、校审工作，确保项目设计质量。
分包与联合中标是指将发行人不具备业务资质的勘察专项业务进行专业分
包，包括岩土工程、水文地质和地质灾害工程等勘察业务；以及联合体中标后的
业务分包。
其中联合体中标主要是指在超高层、较复杂项目上，由于设计过程更加强调
集成化、一体化、产品化和服务化，投资方会要求采用联合体设计的模式。公司
与其他设计单位组成联合体投标共同为投资方提供设计服务，公司联合体合作单
位一般为外资设计企业，通过国际合作，将外方设计理念与本土设计经验相结合，
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
更好地为投资方提供服务。
（2）同行业上市公司外包具体情况如下：
公司名称 采购模式与设计外包情况
公司对外采购的内容主要分直接材料和技术协作费两类，公司的直接
汉嘉设计 材料包含纸张、印刷耗材以及晒图、装订、 文本制作、效果图制作或模型
（SZ.300746） 制作等支出；技术协作费指其他机构协助公司完成某项专业设计而发生的
成本。报告期内，公司技术协作费主要为获取专业服务而发生的支出。
根据采购内容是否与设计项目相关，华阳国际的采购模式分为项目类
采购和非项目类采购。项目类采购具体包括项目咨询、设计分包及项目合
作、工程分包、劳务分包以及图文制作：
项目咨询是指华阳国际将部分项目的前期研究、造价咨询、绿色建筑、
交通顾问、医疗工艺顾问、体育工艺顾问等工作交由专业咨询机构完成。
设计分包是指项目涉及幕墙、照明、人防等专项设计时，因其在设计
总包业务环节中金额占比小，处于非核心辅助环节，为保证项目时间进度
和工作质量，华阳国际在甲方同意的情况下予以分包， 由具有相关资质的
华阳国际
分包单位完成相关设计工作；项目合作是指为提高设计效率，华阳国际将
（SZ.002949）
非核心环节的业务向外部单位采购专业服务。
工程分包是指项目涉及设计、施工、监理等工程总承包、全过程工程
咨询等业务时，将承包工程中的部分专业工程发包给具有相应资质的分包
单位完成。
劳务分包是指将部分辅助工程交由劳务分包队伍负责，但主体结构工
程由华阳国际自行完成，主要材料以及主要机械设备也由华阳国际采购，
劳务分包队伍仅负责小型设备及零星材料的采购。
图文制作主要是指标书、设计文本、晒图、模型、效果图的制作等。
新城市根据日常业务需要，在经营业务的开展过程中对纸张、办公用
品、电子计算机及各种辅助设备、通讯系统、测量仪器、文件图形输出设
备、图形检测设备、常用办公系统软件、专业规划设计软件以及效果图制
作、打图、晒图、模型制作等商品、服务进行采购。此外，新城市为提高
整体效率，确保项目时间进度和工作质量，将视情况需要将部分非关键性
新城市
程序、辅助性工作交由符合条件的供应商完成。
（SZ.300788）
新城市承接的部分业务中涉及专业性较强的辅助性设计，以及由客户
指定需要外协的业务，一般将其委托给第三方完成，因此产生了相应的外
协费用。同时，新城市生产所使用的原材料为主要为日常所需的计算机软
硬件、打印机等办公用品以及效果图制作、打图、晒图、模型制作等图文
制作费，采购金额较小。
公司主要从事建筑工程规划、设计、咨询以及检测等业务，业务开展
过程需要对纸张、办公用品、电子计算机及各种辅助设备、计算机网路系
统、通讯系统、文件图形输出设备、测量仪器、检测设备、办公系统软件、
专业设计软件、分析计算软件以及效果图制作、打图、晒图、模型制作等
建科院 商品、服务进行采购。另外，公司为提高人员产出效率，确保项目时间进
（SZ.300675） 度和工作质量，将视情况需要把部分非关键性程序、辅导性设计工作分包
给符合条件的供应商。对于项目咨询、劳务采购、业务分包以及图文制作
等辅助服务，公司与相关或专业机构建有稳定的合作关系，能够满足公司
业务发展需要。
（3）外包、分包的规定如下：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
序号 法规名称 主要内容
第七百九十一条 总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发
包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成。第三
人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包
1 《民法典》
人向发包人承担连带责任。承包人不得将其承包的全部建设工
程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程支解以后以分
包的名义分别转包给第三人。
第十九条 除建设工程主体部分的勘察、设计外，经发包方书
《建设工程勘察
2 面同意，承包方可以将建设工程其他部分的勘察、设计再分包
设计管理条例》
给其他具有相应资质等级的建设工程勘察、设计单位。
根据上述规定，经发包人同意，设计承包方可以将除建设工程主体部分的设
计工作再分包给其他具有相应资质等级的设计单位。发行人相关项目采用外包的
方式实施符合相关法规的规定。
根据发行人所在地市场监督主管部门出具的证明，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网等
网站进行了公开信息网络检索，发行人报告期内不存在因未经发包人同意分包、
将建设工程主体部分外包或再分包给不具有资质等级的设计单位等违法违规情
形而被有权机关行政处罚或起诉的记录。
综上所述，发行人进行部分设计外包是出于专业分工、客户指定、提高项目
执行效率以及自身经济效益最大化等角度考虑，符合行业惯例，符合外包或分包
的相关规定。
（五） 核查方法
本所律师进行了以下核查工作：
1.查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统
等网站，并查验了发行人提供的诉讼文书及公开披露的信息；
2.查阅发行人报告期内至受到行政处罚的相关文件、罚款缴纳凭证、整改报
告等文件，查询处罚所适用的相关法律法规及规范性文件，并登录相关网站核查
了发行人及其子公司的行政处罚情况；
3.访谈发行人高级管理人员，了解发行人业务获取方式；
4.获取并查阅发行人报告期内项目合同台账，抽查报告期内通过招投标项目
获取的项目合同文本、中标通知书等相关文件；
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
5.获取发行人及其子公司行业主管部门的无违规证明，并检索国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网等网站；
6.查阅发行人及其主要关联方资料，分析发行人及其主要关联方与主要客户、
主要供应商是否存在关联关系；
7.走访部分主要供应商、主要客户并获取其签署的访谈问卷，了解其基本情
况，及是否与发行人及其关联方存在关联关系；
8.访谈发行人高级管理人员，了解发行人报告期外包设计业务的分类，了解
各类外包设计的原因、时段等具体情况；
9.查阅发行人报告期内外包设计合同台账、外包设计合同、外包设计对应项
目的主合同及项目承揽文件；
10.查阅与建筑设计行业外包、分包等相关规定；查阅同行业上市公司的招
股说明书等公开信息，了解同行业公司的采购模式，涉及外包设计的分类、占比
等情况。
（六） 核查结论
综上所述，本所律师认为：
1.发行人尚未了结的诉讼、仲裁主要为正常业务开展过程中产生的合同履行
纠纷，且均系由发行人作为原告请求被告人支付设计费用而提起的诉讼、仲裁。
结合案件事实、案件审理过程及诉讼风险，预计不会导致经济利益流出企业，发
行人未就上述诉讼、仲裁计提预计负债，符合《企业会计准则第 13 号——或有
事项》的相关规定；
2.发行人报告期内相关违法事项不属于处罚依据法规规定的情节严重的情
形，且违法行为大部分发生于设计阶段，未导致严重环境污染、重大人员伤亡等
实质不良后果或者社会影响恶劣，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人已及时足额缴纳罚款，并完成相应
整改，整改措施合法有效；
3.发行人报告期内主要通过直接委托及招投标的方式获取客户及订单，主要
客户获取方式合法、有效。发行人因客户选择直接委托、履行招投标程序前先签
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
订了框架协议、主合同履行招投标程序后增补协议未再次履行招投标程序、招标
落选后与业主签订补偿费协议等原因存在部分业务未履行招投标程序及来自政
府的收入与招投标收入相差较大的情况。根据《政府采购法》《招标投标法》等
相关规定，履行招标程序的义务主体为客户而非发行人，发行人为非主要过错方，
发行人在报告期内未因承揽应招标而未招标项目而遭受重大行政处罚，发行人不
存在因此遭受重大行政处罚的法律风险。发行人在获取订单的过程中不存在串通
投标、商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形；
4.报告期内，发行人不存在单一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过 50%
的情形，发行人不存在对单一大客户的重大依赖。发行人与主要客户或供应商不
存在关联关系或者其他密切关系，不存在关联交易非关联化情形；
5.发行人进行部分设计外包是出于专业分工、客户指定、提高项目执行效率
以及自身经济效益最大化等角度考虑，符合行业惯例，符合外包或分包的相关规
定。
二、 《审核问询函》问题 2
根据申报材料，发行人本次发行拟募集资金总额不超过 60,000.00 万元，其
中 21,249.26 万元拟用于建设“设计服务能力提升项目”，12,487.55 万元拟用于
建设“医疗建筑服务中心项目”，8,954.71 万元拟用于建设“双碳建筑服务中心
项目”，主要用于办公场地租赁、装修和软件及设备购置，其中软件购置费占拟
募集资金比例将近 50%，而发行人报告期各期末无形资产账面价值最高为
1,115.46 万元。本募业务扩张计划包括在长沙、济南、合肥、青岛、南京、杭州、
贵阳等地区新建分公司，扩建南宁分公司，以及在深圳和上海设置办公场地。
发行人 2019 年首次公开发行股票募集资金净额 51,158.58 万元，截至 2022
年 12 月 31 日，前次募集资金累计使用 25,867.61 万元，占前次募集资金净额的
比例为 50.56%，其中装配式建筑与 BIM 业务研发及产业化项目资金使用比例
为 3.08%，高原建筑研究中心建设项目资金使用比例为 4.55%。根据申报材料，
首发募投项目均涉及“人员招聘及培训”或“人才引进和招聘”事项，但 2020
年至 2023 年一季度各期末公司员工人数分别为 2,068、2,130、1,605 和 1,530，
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
于 2022 年发生大幅下降，发行人解释离职人员主要为技术人员，大部分来自于
业绩表现相对不理想的分公司；根据发行人保守预计，2023 年全年业绩相比去
年下滑 10%左右。发行人及其子公司持有的国家住建部和自然资源局颁发的《工
程设计资质证书》《城乡规划编制资质证书》等经营相关资质接近到期，持有的
西藏住建厅颁发的《工程设计资质证书》已过期。
请发行人补充说明：（1）发行人过期或临近过期资质的办理进展情况，是
否存在无法续期的风险，未延期情况下经营是否存在被处罚的风险，本次募投是
否已取得建设所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发
行构成实质性障碍，项目实施后是否可能存在挂靠、借用资质或超出自身资质范
围开展业务的情况；……。
请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
回复：
（一） 发行人过期或临近过期资质的办理进展情况，是否存在无法续期的
风险，未延期情况下经营是否存在被处罚的风险，本次募投是否已取得建设所需
的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，
项目实施后是否可能存在挂靠、借用资质或超出自身资质范围开展业务的情况
1.发行人过期或临近过期资质的办理进展情况，是否存在无法续期的风险，
未延期情况下经营是否存在被处罚的风险
（1）发行人临近过期资质的情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有
的业务资质基本情况如下表所列示：
序号 证书名称 资质等级 颁发单位 取得主体 有效期至
中华人民共和国
工程设计资 建筑行业（建筑工 2023 年 12 月
1 住房和城乡建设 发行人
质证书 程）甲级 31 日
部
市政行业（给水工
工程设计资 程、道路工程、桥 西藏自治区住房 2023 年 12 月
2 发行人
质证书 梁工程）专业乙级； 和城乡建设厅 31 日
风景园林工程设计
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
序号 证书名称 资质等级 颁发单位 取得主体 有效期至
专项乙级
城乡规划编 中华人民共和国 2023 年 12 月
3 甲级 发行人
制资质证书 自然资源局 31 日
工程设计资 建筑行业（建筑工 广东省住房和城 2026 年 6 月 4
4 筑博深圳
质证书 程）甲级 乡建设厅 日
《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质有关事宜的通知》（建办
市函[2022]361 号）文件载明：住房和城乡建设部核发的工程勘察、工程设计、
建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于 2023 年 12 月 30 日前期满
的，统一延期至 2023 年 12 月 31 日。上述资质有效期将在全国建筑市场监管公
共服务平台自动延期，企业无需换领资质证书，原资质证书仍可用于工程招标投
标等活动。
根据上述通知，发行人所持有的中华人民共和国住房和城乡建设部于 2020
年 4 月 17 日核发的《工程设计资质证书》（编号：A144018415-6/2）及西藏自
治区住房和城乡建设厅于 2018 年 8 月 31 日核发的《工程设计资质证书》 编号：
A254018411），其有效期均已自动延期至 2023 年 12 月 31 日，发行人无需换领
资质证书，不会对发行人的正常运营造成影响。
（2）发行人业务资质不存在续期的实质性障碍
根据《城乡规划编制单位资质管理规定》 建设工程勘察设计资质管理规定》
等资质管理相关规定，发行人各项资质的续期条件如下：
序号 资质名称 续期条件及要求 适用规定
1.在资质证书有效期届满 60 日前，向原资质许
可机关提出资质延续申请；
《建设工程勘察设计
工程设计 2.在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、
1 资质管理规定》第 14
资质证书 技术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业
条
技术人员满足资质标准要求；
3.经资质许可机关同意，有效期延续 5 年。
1.在资质证书有效期届满前 3 个月，申请办理资
城乡规划 质延续手续；
《城乡规划编制单位
编制资质 2.在资质证书有效期内遵守有关法律、法规、规
2 资质管理规定》第 25
证书（甲 章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，满
条
级） 足资质标准要求；
3.经资质许可机关同意，有效期延续 5 年。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，截至 2023 年 8 月 31 日，发行人及其子公司拥有各类注册
师 177 人，其中一级注册建筑师 104 人、一级注册结构工程师 33 人、注册公用
设备工程师 12 人、注册城市规划师 7 人，符合上述资质续期对人员资质的要求。
发行人现持有的《工程设计资质证书》（编号：A144018415-6/2）及（编号：
A254018411），其有效期为 2023 年 12 月 31 日。发行人计划在资质证书有效期
届满 60 日（2023 年 11 月 1 日）时，向原资质许可机关提出资质延续申请。
发行人现持有的《城乡规划编制资质证书》（编号：自资规甲字 21540405），
其有效期为 2023 年 12 月 31 日，目前已达到法律法规规定的可续期时间。自然
资源部全国空间规划行业管理信息系统（https://ghbzdw.mnr.gov.cn）现阶段仅针
对颁发的已过有效期的城乡规划甲级资质单位延续资质。发行人计划在资质证书
有效期届满、系统开放申请渠道时，在系统内提出资质延续申请。
发行人承诺将保持各项标准符合要求，对需要延续有效期的资质证书积极办
理各项续期手续。因此，发行人及其子公司对该等资质证书的续期不存在实质性
的障碍。
综上，发行人及其子公司临近过期资质已根据住房和城乡建设部通知自动延
期至 2023 年 12 月 31 日；相关资质证书尚未到续期时间或续期申请渠道暂未开
通，但发行人及其子公司满足资质的续期标准，办理资质证书续期不存在实质性
障碍。发行人不存在资质未延期情况下开展经营业务的情形。
2.本次募投是否已取得建设所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不
确定性或对本次发行构成实质性障碍
（1）本次募投已取得建设所需的所有审批文件
本次募投项目已取得的审批文件如下表所示：
序号 项目名称 备案文号 环评文号或状态
1 设计服务能力提升项目 [2023 年度]柳管经备 6 号 不适用
2 医疗建筑服务中心项目 [2023 年度]柳管经备 5 号 不适用
3 双碳建筑服务中心项目 [2023 年度]柳管经备 4 号 不适用
4 补充流动资金 不适用 不适用
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
发行人本次募集资金投资项目办公场地拟以租赁办公楼的形式取得，不涉及
土地相关审批。
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理
办法（2023 修订）》的规定，关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略
性资源开发和重大公共利益等范围以外的项目实行备案管理。发行人本次募集资
金投向的“设计服务能力提升项目”、“医疗建筑服务中心项目”、“双碳建筑
服务中心项目”已于 2023 年 5 月取得拉萨市柳梧新区主管部门出具的《拉萨市
柳梧新区企业投资项目备案证明》。发行人补充流动资金项目不涉及固定资产投
资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的核准或备案的范围，无
需履行备案手续。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定，公司
本次募集资金投资项目所在区域不涉及环境敏感区，系《建设项目环境影响评价
分类管理名录（2021 年版）》下未作规定的建设项目。根据《建设项目环境影
响评价分类管理名录（2021 年版）》第五条“本名录未作规定的建设项目，不
纳入建设项目环境影响评价管理”的规定，本次募集资金投资项目无需办理环境
影响评价手续，符合当地环境保护主管部门的要求。
综上所述，本次募投项目已履行主管部门备案程序，本次募投不涉及土地使
用等审批程序，无需办理环境影响评价手续。除不适用的情形外，本次募投已取
得建设所需的所有审批文件。
（2）发行人具备实施本次募投项目的能力，实施本次募投项目不存在重大
不确定性
本次募投项目系围绕发行人主营业务展开，均系公司日常主营业务在区域或
细分市场的延伸，与公司既有业务没有实质性差异。发行人根据行业发展现状和
趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在资质、技术、人员
及管理等方面做了较为充分的准备。项目层面，本次募集资金投资项目已在发展
和改革委员会进行了备案，相关募集资金投资项目不涉及其他批准或审核程序。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，基于发行人现有能力储备，在国家产业政策、行业发展趋势、市
场环境、技术水平、客户需求等因素不发生重大不利变化的情况下，本次募投项
目实施不存在重大不确定性。
3.项目实施后是否可能存在挂靠、借用资质或超出自身资质范围开展业务的
情况
（1）发行人具备开展主营业务及募投项目的所有资质
经本所律师核查，发行人主营业务为建筑设计、城市规划和设计咨询，根据
《建筑工程勘察设计管理条例》《城乡规划法》的相关规定，发行人开展前述主
营业务及本次募投项目需取得相应级别的工程设计资质证书及城乡规划编制资
质证书。截至本补充法律意见书出具之日，除补充流动资金项目外，发行人开展
本次各项募投项目均需发行人现持有的所有业务资质。发行人开展主营业务所需
的业务资质情况如下：
序号 主营业务 公司取得的对应资质
建筑行业（建筑工程）甲级
市政行业（给水工程、道路工程、桥梁工程）专业乙
1 建筑设计
级、风景园林工程设计专项乙级
建筑行业（建筑工程）甲级
2 城市规划 城乡规划编制资质甲级
3 设计咨询 不需要资质
（2）发行人不存在超出资质范围开展业务的情形
根据发行人及其子公司所在市场监督管理局出具的无违规证明，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、
国家市场监督管理总局、拉萨市市场监督管理局等网站检索，报告期内，发行人
及其子公司不存在因超出资质范围开展业务而被处罚的情形。
综上所述，发行人及其子公司已取得开展主营业务及本次募投项目所需的全
部业务资质，且不存在生产经营超出资质范围的情形。各项资质均在有效期内、
取得合法合规，且资质续期不存在实质性障碍。本次项目实施后发行人不会出现
挂靠、借用资质或超出自身资质范围开展业务的情况。
（二） 核查方法
本所律师进行了以下核查工作：
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1.获取并查阅了发行人及其子公司的业务资质证书及申请该等资质的资料；
2.查阅发行人业务资质与建筑设计业务资质相关规定，了解发行人承揽主要
项目所需要的业务资质及发行人是否具备相应资质；
3.查阅业务主管部门为发行人及其子公司开具的无违规证明；
4.查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书
网、国家市场监督管理总局、拉萨市市场监督管理局等网站，核查发行人及其子
公司是否存在挂靠、借用资质或超出自身资质范围开展业务的情况。
（三） 核查结论
综上所述，本所律师认为：
1.发行人及其子公司临近过期资质已根据住房和城乡建设部通知自动延期
至 2023 年 12 月 31 日；相关资质证书尚未到续期时间，但发行人及其子公司满
足资质的续期标准，办理资质证书续期不存在实质性障碍。发行人不存在资质未
延期情况下开展经营业务的情形。
2.本次募投项目已履行主管部门备案程序，本次募投不涉及土地使用等审批
程序，无需办理环境影响评价手续。除不适用的情形外，本次募投已取得建设所
需的所有审批文件；基于发行人现有能力储备，在国家产业政策、行业发展趋势、
市场环境、技术水平、客户需求等因素不发生重大不利变化的情况下，本次募投
项目实施不存在重大不确定性。
3.发行人及其子公司已取得开展主营业务及本次募投项目所需的全部业务
资质，且不存在生产经营超出资质范围的情形。各项资质均在有效期内、取得合
法合规，且资质续期不存在实质性障碍。本次项目实施后发行人不会出现挂靠、
借用资质或超出自身资质范围开展业务的情况。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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第二节 签署页
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