证券代码：300629 证券简称：新劲刚 公告编号：2023-034
广东新劲刚科技股份有限公司
关于现金收购成都仁健微波技术有限公司60%
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东新劲刚科技股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）本次以
现金收购成都仁健微波技术有限公司（下称“仁健微波、“标的公司”或“目标
公司”）60%股权事项(下称“本次交易”）不构成关联交易，不属于《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
3、本次交易存在一定的业务整合、业绩承诺无法实现等风险，敬请广大投
资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2023 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于
现金收购成都仁健微波技术有限公司 60%股权的议案》，公司拟以现金 17,160
万元收购李忠慧、胡明武、文翔合计持有的仁健微波 60%的股权。
根据中联国际评估咨询有限公司（下称“中联国际”）出具的《广东新劲刚
科技股份有限公司拟进行股权收购涉及成都仁健微波技术有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（中联国际评字【2023】第 VYMQD0346 号，下称《资
产评估报告》），截至 2023 年 3 月 31 日，仁健微波的股东全部权益评估值为
28,651.83 万元，参考评估值并经交易各方协商，确定仁健微波 60%股权的最终
交易总价为 17,160 万元。
1
根据前述交易安排并经各方协商一致，公司与交易对方（即李忠慧、胡明武、
文翔）于 2023 年 6 月 12 日签署附生效条件的《购买资产协议》和《盈利预测补
偿协议》。
（二）董事会审议情况
2023 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于
现金收购成都仁健微波技术有限公司 60%股权的议案》，公司独立董事发表了同
意的独立意见，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董
事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易方一（乙方一）：李忠慧
李忠慧，中国国籍，身份证：513028195301****，住所：四川省平昌县板庙
乡，非失信被执行人。李忠慧与上市公司控股股东、实际控制人、5%以上股东
以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
交易方二（乙方二）：胡明武
胡明武，中国国籍，身份证：511024197710****，住所：成都市青羊区瑞南
街，非失信被执行人。胡明武与上市公司控股股东、实际控制人、5%以上股东
以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
交易方三（乙方三）：文翔
文翔，中国国籍，身份证：513028197909****，住所：成都市青羊区东坡北
三路，非失信被执行人。文翔与上市公司控股股东、实际控制人、5%以上股东
以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
名称 成都仁健微波技术有限公司
统一信用代码 91510107558974947F
成都市武侯区电商产业功能区管委会武兴四路 166 号 7 栋 1 单元 5 层 1、2、3
住所
号
法定代表人 文翔
2
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
微波技术研发；电子元器件的研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2010 年 7 月 16 日
营业期限 长期
（二）股权结构
截至本公告日，仁健微波的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
1 李忠慧 510 0 货币 51%
2 胡明武 300 300 货币 30%
3 文翔 190 190 货币 19%
合计 1,000 490 - 100%
（三）标的公司的权属情况
截至本公告日，公司拟收购的仁健微波 60%股权不存在质押、冻结或者其他
权利受到限制的情形，不存在对外担保的情形。仁健微波不存在未完结的重大诉
讼或仲裁事项，不属于失信被执行人。
标的公司的章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本公
告日，标的公司已召开股东会，审议通过本次交易的相关事项，就本次交易其他
股东放弃优先购买权。
（四）标的公司主要财务数据
根据具有证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的《成都仁健微波技术有限公司审计报告》（容诚审字[2023]510Z0058 号），仁
健微波主要财务数据如下：
单位：人民币元
财务指标 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 105,891,495.30 101,203,505.81
负债总额 62,647,206.90 44,357,973.61
净资产 43,244,288.40 56,845,532.20
应收款项总额 74,035,798.82 67,313,757.23
3
财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年年度
营业收入 9,489,246.09 49,341,516.62
营业利润 1,369,160.39 16,015,142.80
净利润 1,327,911.43 14,241,826.50
经营活动产生的现金流量现额 -5,164,350.85 770,431.55
标的公司与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后公司不存在以
经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
四、交易标的评估情况
（一）本次交易的评估机构
公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构中联国际以 2023 年 3 月 31
日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对仁健微波股东全部权益在评估
基准日的市场价值进行评估，出具了《资产评估报告》（中联国际评字【2023】
第 VYMQD0346 号）。
（二）评估方法及评估结论
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对仁健微波股东全部权益
价值进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日 2023 年 3 月 31 日，仁健微波股东全部权益账面价值为
4,324.43 万元，收益法评估值为 28,651.83 万元，评估较合并口径净资产增值
24,327.40 万元，增值率 562.56%。
五、《购买资产协议》的主要内容
（一）标的资产转让
1、甲方（即上市公司，下同）同意根据本协议以支付现金的方式向乙方（即
李忠慧、胡明武、文翔，下同）购买仁健微波 60%股权，乙方同意根据本协议向
甲方出售前述标的资产，并同意接受以甲方向其支付的现金作为交易对价。
2、根据中联国际以 2023 年 3 月 31 日为基准日出具的评估报告，仁健微波
100%股权的评估值为 28,651.83 万元。本次交易标的资产仁健微波 60%股权的评
估值为 17,191.098 万元，交易各方同意以该评估值为基础，确定标的资产的最终
交易总价为 17,160 万元。
（二）现金对价及支付方式
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1、现金对价
（1）各方同意，甲方以支付现金的方式购买转让方所持有的标的资产，鉴
于乙方一尚有 470 万元注册资本未履行实缴出资义务，甲方将扣除应支付给乙方
一的 470 万元用于履行股权交割后的实缴出资义务，前述最终交易总价扣除 470
万元后，最终现金支付总计 16,690 万元。
（2）各方确定，根据本协议约定的标的资产交易总价计算，甲方为本次收
购而支付现金的具体情况如下表所列示：
单元：万元
序号 股东姓名 占其持有目标公司的股权比例 现金对价（扣税前）
1 李忠慧 47% 12,972
2 胡明武 12% 3,432
3 文翔 1% 286
合计 60% 16,690
（3）本次股权交割后，甲方将直接持有目标公司 60%的股权。
（4）本次交易的评估基准日之前目标公司的未分配利润由本次股权交割后
的目标公司股东按其持有目标公司股权比例享有。
2、分期支付
上市公司以现金方式分四期向乙方支付本次交易的价款，款项支付时间及金
额具体如下：
（1）第一期交易价款为交易价款总额 17,160 万元的 50%，其中部分交易价
款在本协议生效后，由甲方预留代扣缴税款并直接向税务机关支付，剩余部分（扣
除已支付的 500 万元定金和乙方一未实缴出资的 470 万元）由甲方在标的资产交
割完成后 10 个工作日内支付至乙方各自指定的账户；
（2）第二期股权转让价款的支付在具有证券、期货从业资格的会计师事务
所出具目标公司 2023 年度审计报告后，如乙方根据《盈利预测补偿协议》（各
方另行签订）约定完成当期业绩承诺，则甲方在上述审计报告出具后的 10 个工
作日内向乙方支付 15%的股权转让价款；
（3）第三期股权转让价款支付在具有证券、期货从业资格的会计师事务所
出具目标公司 2024 年度审计报告后，如乙方根据《盈利预测补偿协议》约定完
成当期业绩承诺，则甲方在上述审计报告出具后的 10 个工作日内向乙方支付
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15%的股权转让价款；
（4）第四期股权转让价款支付在具有证券、期货从业资格的会计师事务所
出具目标公司 2025 年度审计报告后，如乙方根据《盈利预测补偿协议》约定完
成当期业绩承诺，则甲方在上述审计报告出具后的 10 个工作日内向乙方支付
20%的股权转让价款。
3、在支付第二期、第三期、第四期股权转让价款时，若在《盈利预测补偿
协议》约定的业绩承诺期间内任一会计年度末乙方存在未完成当期业绩承诺的情
况，则甲方有权要求乙方根据《盈利预测补偿协议》支付利润补偿款，甲方在收
到乙方利润补偿款后的 10 个工作日内才须支付当期股权转让款。
（三）支付先决条件
甲方履行支付交易对价的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
1、本次交易涉及的相关协议经各方签署；
2、本次交易已获目标公司股东会审议通过，且目标公司其他股东放弃优先
购买权；
3、本次交易已履行完毕所有在交割前必要的审议、审批等程序，包括但不
限于上市公司董事会、监事会通过等。
（四）过渡期间损益归属
1、本次标的股权交割完成后的 15 个工作日内，甲方聘请并经乙方认可的具
有证券、期货业务资格的审计机构对目标公司进行审计，并出具审计报告，确定
评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
2、各方同意，目标公司在过渡期间所产生的收益或因其他原因而增加的净
资产部分由仁健微波股东按本次股权交割后各自持有的仁健微波股权比例享有；
仁健微波在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方
按照本协议签署日前各自持有仁健微波的股权比例承担。交易对方应当于本协议
第（四）条第 1 款所规定的审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现
金方式向上市公司补偿。交易对方就履行该义务互负连带责任。
（五）服务期及竞业限制
1、为保证仁健微波持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自股权
交割日起 60 个月内，仍需持续在仁健微波任职，同时将积极督促核心管理团队
人员持续在仁健微波任职，不得主动离职，但上述人员丧失或部分丧失民事行为
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能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪的除外。
2、本次股权交割后，管理层股东将与仁健微波及上市公司签署《竞业禁止
协议》。管理层股东承诺，在仁健微波任职期间未经上市公司同意，不得在上市
公司、仁健微波以外，以任何方式（包括以自己名义或近亲属名义）从事与上市
公司及仁健微波及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经
营主体从事该等业务；不得在其他与仁健微波有竞争关系的公司任职（上市公司
的子公司除外）；不以上市公司及仁健微波及其子公司以外的名义为上市公司及
仁健微波现有客户提供服务；也不得投资（包括以自己名义或近亲属名义）与上
市公司或仁健微波相同或类似主营业务的经营实体。管理层股东违反本项承诺的
所得归仁健微波所有；
同时，管理层股东承诺，自仁健微波离职后两年内未经上市公司同意，不得
在上市公司、仁健微波以外，以任何方式（包括以自己名义或近亲属名义）从事
与上市公司及仁健微波及其子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控
制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或仁健微波及其子公司存在相
同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及仁健
微波及其子公司以外的名义为上市公司及仁健微波现有客户提供服务；也不得投
资（包括以自己名义或近亲属名义）与上市公司或仁健微波及其子公司相同或类
似主营业务的经营实体。管理层股东违反上述承诺的所得归仁健微波所有。
3、如任何一名管理层股东违反前述任职期限承诺，则该管理层股东本人应
在主动离职后 10 个工作日内向上市公司支付赔偿金。管理层股东赔偿金=（60
个月-交割后已连续工作月份整数）/12*200 万元。
4、甲方和乙方知晓仁健微波为涉军企业，并同意严格遵守《保密法》等法
律法规的规定。
（六）公司治理
1、在本次股权交割后，甲方对目标公司在市场开发、人员管理、资金调配
等方面给予支持，确保目标公司的可持续发展。
2、本次股权交割后，仁健微波成为上市公司控股子公司，在业绩承诺期内，
仁健微波的公司治理结构安排如下：
（1）本次股权交割后，仁健微波拟设董事会，由 3 名董事组成，其中上市
公司提名 2 名，乙方提名 1 名并出任董事长兼法定代表人；
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（2）本次股权交割后，仁健微波不设监事会，设监事 1 名，由乙方委派；
（3）上市公司有权推荐财务负责人并由仁健微波董事会聘任，该财务人员
有权监督目标公司的财务管理、资金运作、会计核算等所有财务工作；
（4）业绩承诺期内，除非相关任职人员出现法定不能担任相关职务的情形、
或其任职过程中出现明显损害公司利益等情形，上市公司不干预仁健微波的日常
经营管理和人事任免（履行股东法定职责除外）；
（5）仁健微波的基本财务核算原则应参照上市公司的要求，包括合同管理、
项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、
子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定；
（6）本次股权交割后，业绩承诺期内，仁健微波在职员工的劳动关系、薪
酬福利、激励体系保持基本稳定。
（七）本协议签署日至本次股权交割日的期间安排
乙方在本协议签署日至本次股权交割日的期间，应对目标公司尽善良管理之
义务，确保目标公司以惯常方式开展业务。
（八）债权债务处理和员工安置
1、目标公司作为一方当事人的债权、债务继续由目标公司享有和承担，乙
方应促使目标公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履
行。
2、目标公司的现有人员继续保留在目标公司，目前存续的劳动关系不变更，
除非相关方另有约定，由目标公司继续承担该等人员的全部责任。
本次股权交割后，仁健微波董事会将确认目标公司的核心管理团队及其他核
心人员名单。在业绩承诺期内，如出现超过三分之一核心管理团队及其他核心人
员离职的，该部分人员的经济补偿或经济赔偿支出应由乙方承担；如目标公司已
垫付的，有权向乙方追偿。
3、各方同意并确认，因股权交割日之前存在的事实、行为导致的违约、侵
权、劳动争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚或其他纠纷的，由此给目标公司造
成损失的，或在本协议签署时，乙方存在未向甲方披露目标公司的任何债务及或
有债务，该等损失或该未披露的债务应由乙方承担；如目标公司依法或依相关司
法裁决须先行承担的，则目标公司承担后，乙方须按本次交易交割完成日之前各
自在目标公司的股权比例补偿目标公司由此受到的损失。
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（九）关于本次交易涉及的业绩承诺补偿事宜
1、各方一致同意，由于评估师采取收益法对标的股权进行评估，乙方同意
就目标公司所对应的净利润实际盈利数不足业绩承诺数的部分以现金方式向甲
方作出补偿。
2、各方一致同意甲方与乙方另行签订具体的《盈利预测补偿协议》，就补
偿期间、业绩承诺、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标
的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
（十）声明、保证及承诺
1、乙方声明、保证及承诺如下：
（1）乙方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有
义务和责任；转让方就本协议约定事项已经依法履行了截至本协议签署日应履行
的其内部审议及/或审批手续；本协议一经生效即对转让方具有合法、有效的约
束力；
（2）乙方向甲方及审计评估机构提供的资料真实、准确、完整，不存在虚
假记载及重大遗漏的情形，亦未向甲方及审计评估机构隐瞒任何一经披露便会影
响本协议签署或履行的信息；
（3）乙方对各自名下所持目标公司的股权具有合法的、完全的所有权，标
的资产或与其相关的任何权利和利益不受任何第三方关于质押权或其他权利主
张的限制，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任
何约束；标的资产权属清晰，不存在与标的资产有关的任何争议、诉讼或仲裁，
不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，转让方有权对本协议
所涉标的资产依法进行处置，不存在禁止转让、限制转让的情形；
（4）乙方不存在对目标公司虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的
行为；
（5）乙方三同意在收到甲方支付的第一期交易价款之日起 15 日内，完成剩
余注册资本的实缴出资义务；
（6）乙方同意目标公司 1,500 万元应付股利在业绩承诺期届满、目标公司
有足够现金实施分红且不影响目标公司正常经营的前提下实施分配；
（7）未经甲方同意，乙方不得通过行使股东权利或通过其委派的董事促使
目标公司在过渡期内同意或实施如下事项：制定任何股权计划、股权激励计划；
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从事任何超出当前经营范围的业务；对外提供担保（为目标公司的经营需要而担
保的除外）；放弃任何重大权利；处置其重要资产和资源；
（8）未经甲方同意，目标公司不得与乙方的关联方发生关联交易；
（9）乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
（10）上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且在交割完成
日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。
2、甲方声明、保证及承诺如下：
（1）甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要
的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
（2）甲方保证向乙方提供为完成本次交易所需的应由甲方提供的各种资料
和文件并签署为促使本协议生效及履行本协议所必须的各项文件；
（3）甲方保证，为乙方办理标的资产的权属变更提供必要的协助与配合；
（4）甲方同意在标的资产交割完成后 15 日内，完成所持目标公司股权的实
缴出资义务；
（5）甲方同意目标公司的应付股利为 1500 万元，由截至本协议签署日之前
的转让方按各自股权比例享有；
（6）甲方同意乙方按照第（十）条第 1 款第（6）项约定享有的现金分红在
业绩承诺期内不做实际分配的做法，并作为对应条款，甲方同意，在本次股权交
割完成后，在目标公司注册资本缴足的前提下，经目标公司向甲方申请，甲方可
以向目标公司提供不超过 3000 万元的流动资金借款，借款年化利率为 3%，目标
公司应按约定的期限向甲方归还借款及利息。该 3000 万元用于目标公司在接到
客户的批量化订单而其流动资金不足时的营运资金周转，具体金额由目标公司在
接收到批量化订单后向上市公司提交专项申请确定；
（7）甲方同意，在目标公司完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺的
基础上，若业绩承诺期（2023 年-2025 年）届满后下一年度（2026 年）实际实现
的扣非净利润高于业绩承诺期最后一个年度（2025 年）实现的扣非净利润，且
目标公司在业绩承诺期间不存在重大违法行为，如乙方请求甲方收购其所持目标
公司剩余股权，则上市公司可根据目标公司经营情况、行业发展前景以及上市公
司战略安排，启动收购乙方所持仁健微波剩余股权事宜的协商推进程序，收购价
格以 2025 年实际实现的扣非净利润 13 倍标准计算的目标公司整体价值为参考，
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最终以收购时上市公司选聘的具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报
告为依据，由交易各方另行协商确定；
（8）甲方保证，承担本协议约定的其他义务和责任。
3、甲方、乙方分别保证，如上述声明、承诺和保证如实质上不真实或有重
大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分
的赔偿。
为免歧义，各方确认，交易对方的任何一方无需对其他转让方违反声明、承
诺和保证的行为承担责任。
六、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）补偿期间
各方同意，本次交易的业绩承诺和利润补偿期间为 2023 年度、2024 年度和
2025 年度。
（二）业绩承诺
乙方作为业绩承诺方确认并承诺，目标公司 2023 年度、2024 年度和 2025
年度实现的扣非净利润应分别不低于 1700 万元、2200 万元、2700 万元（即承诺
净利润）。
（三）实际净利润的确定
1、协议各方同意，仁健微波于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计
算：
（1）仁健微波的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司会计政策保持一致；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内仁健
微波不得改变会计政策；
（3）净利润指合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润。
2、协议各方同意，股权交割日后，甲方应在 2023 年度、2024 年度和 2025
年度各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
（四）补偿方式及计算公式
1、补偿金额计算
在业绩承诺期第一年或第二年，如果仁健微波实际净利润未达到当期承诺的
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净利润，但不低于上述承诺净利润的 90%，则当年度不触发补偿程序。除前述情
形外，在承诺期内，仁健微波截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末
累计承诺净利润数的，交易对方应通过现金形式进行补偿。
当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额。
其中，累计承诺净利润合计数指乙方承诺的仁健微波 2023 年度、2024 年度
和 2025 年度累计实现的净利润数，即 6,600 万元。
业绩承诺期内如果触发业绩补偿条款，交易对方需要对上市公司以现金方式
补偿，同时交易对方对彼此的补偿义务承担连带责任。
2、股权回购
如各年度实现的净利润或累计实现的净利润占承诺值的比例不足 50%，则上
市公司可选择要求交易对方回购全部股权，回购股权的收益率按照年化 8%单利
计算。如上市公司要求乙方回购股份的，则乙方可不支付业绩补偿款；如乙方已
支付的，有权要求甲方返还或抵扣。
3、补偿的实施
如根据本协议约定由乙方以现金方式补偿上市公司的，上市公司应当在董事
会确定乙方应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知其支付补偿金
额。乙方应在收到上市公司书面通知后 10 个工作日内将补偿金额一次性汇入上
市公司指定的银行账户。
（五）标的资产减值测试补偿
1、减值测试及补偿金额
在业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具减值测试专
项审核报告。根据减值测试专项审核报告，若标的资产期末减值额＞乙方累计已
补偿金额，则乙方应对甲方另行补偿，具体补偿金额如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－乙方累计已补偿金额
“标的资产期末减值额”为本次标的股权转让项下标的资产最终交易价格减
去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内目标公司增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
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2、补偿方式
甲方在减值测试专项审核报告披露后 5 个工作日内以书面形式通知乙方，乙
方应在接到书面通知之日起 20 个工作日内按本协议约定进行现金补偿。
乙方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金
额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超
过转让方按照《购买资产协议》约定获得的全部交易对价。
乙方未按照上述补偿约定的期限和金额支付价款，每延迟一天，甲方有权按
照未付价款的万分之五要求乙方支付违约金，直至相关款项均已支付完毕。
（六）超额业绩奖励
各方同意，如果仁健微波 2023 年度、2024 年度和 2025 年度实际实现的净
利润之和超过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，上市公司同意将仁健微波在承
诺期实际实现的经审计的净利润总和超过约定的承诺期乙方承诺累计净利润部
分的 30%【奖励金额=（承诺期累计实现净利润－承诺期累计承诺净利润）
*60%*30%】（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）作为奖金奖励给届时
仍于仁健微波任职的核心管理团队及其他核心人员，核心管理团队及其他核心人
员名单及具体奖励方案由届时仁健微波董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义
务由实际受益人自行承担。
七、涉及资产收购的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。本次交易完成后
不会产生新的关联交易。本次交易不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其
他安排。本次收购的资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，仁健微波作为
公司的控股子公司独立经营，在人员、资产、财务等方面均独立于目标公司控股
股东及其关联人。
八、收购资产的目的和对公司的影响
（一）收购资产的目的
公司致力于以宽普科技为依托，通过机制优化、管理提升、人才引进、投资
孵化、并购重组等多种手段，围绕特殊应用射频微波价值链做强做优、做深做透，
打造国内领先的特殊应用射频微波整体解决方案供应商。
仁健微波专注于微波频率源、信号源及其相关组件的设计、生产和销售 10
多年，是国内特殊应用频率源领域的领先企业，产品广泛应用于雷达、监测、测
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向、通信、导航、电子对抗等领域。本次交易完成后，仁健微波将成为公司的控
股子公司，公司将快速建立起频率源、信号源产品能力，进一步丰富公司的产品
结构，拓展公司产品的应用领域，推动公司在射频微波业务的长远健康发展，进
一步增强公司综合竞争力，打造新的利润增长点。
（二）对公司的影响
本次收购是上市公司基于对特殊应用射频微波领域产业整合之目的，通过收
购目标公司，将与原有业务形成良好的协同效应：
1、产品协同
按照通常的分类方式，特殊应用射频微波产品主要包括频率源组件、发射组
件、接收组件及 TR 组件等。
公司全资子公司宽普科技主要围绕特殊应用射频微波发射组件相关的技术
和产品开发（包括模块、组件、设备和系统）深耕 20 余年，产品应用涵盖机载、
舰载、弹载、地面固定、车载等多种武器平台，及通信、对抗、雷达、导航、指
挥自动化、压制等各大领域，多项产品填补国内空白，部分产品替代进口。在特
殊应用射频微波发射组件领域奠定了领先行业地位，打造了“宽普”名片。
仁健微波则主要围绕微波频率源组件相关的技术和产品开发深耕 10 余年，
拥有较高的行业知名度和良好口碑，产品广泛应用于雷达、监测、测向、通信、
导航、电子对抗等领域，产品频率覆盖 DC-50GHz，其中高速捷变频率源的频
率转换速度和超低相噪捷变频率源的相位噪声控制能力达到国内外领先水平。
本次收购将为公司射频微波产品实现全频段、全领域覆盖，提升公司射频微
波产品的综合化、小型化、集成化能力奠定坚实基础。
2、市场协同
宽普科技及仁健微波自成立以来均深耕特殊应用射频微波领域，在各自领域
都已赢得客户认可并积累了稳定、优质的客户资源。由于双方的产品特点和优势
存在差异，双方客户资源具有较高的互补性。本次交易完成后，双方在市场需求
信息获取、订单争取、业务服务保障等方面可以形成有力的协同效应，为促进彼
此的业务发展创造有利条件。
3、技术协同
仁健微波在频率合成技术、频率源设计领域深耕多年，具有成熟的微组装工
艺能力，在 SIP（微系统）技术领域进行了多年的探索和积累，拥有较多的微波
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技术和专利储备。本次交易完成后，宽普科技和仁健微波将发挥各自团队的技术、
研发优势，通过技术协同和共享，更高效地研发满足客户需求和符合市场未来发
展趋势的产品，抢占市场先机。
4、管理协同
在管理协同方面，新劲刚具备更为市场化、系统化的管理机制，通过本次交
易，仁健微波成为新劲刚的控股子公司，需要按照新劲刚的要求规范运作，这将
有利于仁健微波提高自身管理水平、加强内部控制和降低运营成本；而新劲刚可
以吸收仁健微波在频率源领域的专业人才及项目管理经验，提升新劲刚项目管理
效率和经营水平。
5、发展资源协同
新劲刚作为上市公司，具有更丰富的人才激励方式、更市场化的管理模式和
薪酬机制，在人才吸引培养方面具有独特的优势，可以根据仁健微波需求提供更
多元化的人才招聘和培养方案。在市场化融资方面，新劲刚具有较强的市场化融
资能力，而仁健微波作为研发型、生产型公司，在营运资金、研发投入等方面均
具有较大资金需求，新劲刚可发挥自身优势支持仁健微波解决发展瓶颈。仁健微
波所处的成都地区是我国射频微波的产业聚集区域，产业配套齐，专业人才众多。
通过本次交易，公司将以仁健微波为支点，吸引优秀人才，挖掘产业资源，围绕
射频微波价值链进一步丰富产品结构，提升综合化能力和水平，为打造国内领先
的特殊应用射频微波综合解决方案供应商奠定更加坚实的基础。
九、风险提示
（一）业绩承诺无法实现的风险
本次收购中业绩承诺期为三年，业绩承诺人（即乙方）承诺目标公司 2023
年度、2024 年度、2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低
于人民币 1700 万元、2200 万元、2700 万元。业绩承诺人作出的业绩承诺基于目
标公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决
于行业发展趋势的变化和目标公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的
实现情况，本次现金收购存在业绩承诺人业绩承诺不能实现的风险。
（二）业务整合风险
本次收购完成后，仁健微波将成为公司控股子公司，纳入公司统一管理。上
市公司将通过派驻财务负责人等人员加强对目标公司财务及生产经营等方面进
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行管控；通过员工培训和企业文化交流活动的开展，使其认同上市公司文化；上
市公司通过制定业绩补偿和超额业绩奖励措施，以及对业绩承诺人交易金额的支
付方式、支付进度等安排加强双方利益的关联度，进一步稳定目标公司现有团队
及核心管理人员。尽管上市公司采取上述一系列整合措施，上市公司与目标公司
的经营管理体系是否能平稳对接、核心技术人员是否能保持不流失等存在一定的
不确定性，仍可能存在业务整合风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、《购买资产协议》；
5、《盈利预测补偿协议》；
6、中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》；
7、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。
特此公告。
广东新劲刚科技股份有限公司董事会
2023 年 6 月 12 日
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