证券代码：300634           证券简称：彩讯股份         公告编号：2023-040



                   彩讯科技股份有限公司
       关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完 整， 没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 26 日召开第三
届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中
授予的 23 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《上市
公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，前述激励对象已获授但尚未归属
的 21.57 万股第二类限制性股票不得归属并按作废处理。现将具体情况公告如
下：


    一、2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
    1、2021 年 8 月 11 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第
十三次会议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及其相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立 意见，公司
监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立
财务顾问出具了相应报告。
    2、2021 年 8 月 30 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。
公司董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象 授予限制性
股票，并办理授予所必需的全部事宜。
    3、2021 年 9 月 15 日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事
项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票
的首次授予日为 2021 年 9 月 15 日，确定以 13.00 元/股的授予价格向符合条件
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的 178 名激励对象授予 600.00 万股限制性股票。公司独立董事对相关议案发表
了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授
予日符合相关规定，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，律
师、独立财务顾问出具了相应报告。
    4、2022 年 5 月 12 日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 5 月 12 日为预留授予日，确
定以 11.80 元/股的授予价格向符合条件的 84 名激励对象授予 150.00 万股限制
性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对预留授予激
励对象名单进行审核并发表了核实意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
    5、2023 年 5 月 26 日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归 属期归属条
件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予
部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核 实并发表了
核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。


    二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定：
    鉴于本激励计划中首次授予部分的 18 名激励对象因个人原因已离职，不再
具备激励对象资格，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会 第七次会议
审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，决定作废本
激励计划首次授予的部分第二类限制性股票合计 20.12 万股。
    鉴于本激励计划中预留授予部分的 5 名激励对象因个人原因已离职，不再
具备激励对象资格，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会 第七次会议
审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，决定作废本
激励计划预留授予的部分第二类限制性股票合计 1.45 万股。
    综上，公司 2021 年限制性股票激励计划合计作废已授予尚未归属的第二类
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限制性股票 21.57 万股。
    根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授
予尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交 股东大会审
议。


    三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响
    公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成 果产生实质
性影响，不会影响公司管理及技术团队的勤勉尽责，也不会影响公司股权激励计
划继续实施。


    四、独立董事意见
    经审阅，独立董事一致认为：鉴于部分激励对象因离职不再具备激励对象资
格，公司对上述人员已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理。公司本次作
废履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上
市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 限制性股票激励计划（草案）》中
的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事
一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。


    五、监事会意见
    经审核，监事会认为：本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合
《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意公司本次作
废合计 21.57 万股已授予尚未归属的第二类限制性股票。


    六、法律意见书的结论意见
    北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见出具日，公司本次调整、本
次归属、本次作废等相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整符
合《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次归属的归属条件已经成就，本次
作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。


    七、备查文件
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    1、公司第三届董事会第七次会议决议；
    2、公司第三届监事会第七次会议决议；
    3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
    4、《北京海润天睿律师事务所关于彩讯科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划调整、首次授予第一期及预留授予第一期归属条件成就、部分限制性
股票作废相关事项的法律意见书》。


    特此公告。




                                           彩讯科技股份有限公司
                                                   董事会
                                              2023 年 5 月 26 日