证券代码：300634           证券简称：彩讯股份          公告编号：2023-039



               彩讯科技股份有限公司
   关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完 整， 没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 26 日召开第三
届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司对 2021 年限制性股票激励
计划中的授予价格进行调整。其中，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
的授予价格由 13.00 元/股调整为 12.778 元/股，预留授予部分的授予价格由 11.80
元/股调整为 11.638 元/股。现将有关事项说明如下：


    一、2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
    1、2021 年 8 月 11 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第
十三次会议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及其相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立 意见，公司
监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立
财务顾问出具了相应报告。
    2、2021 年 8 月 30 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。
公司董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象 授予限制性
股票，并办理授予所必需的全部事宜。
    3、2021 年 9 月 15 日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事
项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票
的首次授予日为 2021 年 9 月 15 日，确定以 13.00 元/股的授予价格向符合条件
的 178 名激励对象授予 600.00 万股限制性股票。公司独立董事对相关议案发表
了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授
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予日符合相关规定，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，律
师、独立财务顾问出具了相应报告。
    4、2022 年 5 月 12 日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 5 月 12 日为预留授予日，确
定以 11.80 元/股的授予价格向符合条件的 84 名激励对象授予 150.00 万股限制
性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对预留授予激
励对象名单进行审核并发表了核实意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
    5、2023 年 5 月 26 日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归 属期归属条
件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予
部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核 实并发表了
核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。


    二、本次调整情况说明
    1、调整事由
    2021 年 9 月 10 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于 2021 年半年度利润分配预案的议案》，同意以公司 2021 年 6 月 30 日的总股
本 444,011,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.60 元（含
税）。
    2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，同意以公司 2021 年 12 月 31 日的总股本
444,011,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.60 元（含税）。
    2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为：以公司 2022 年 12 月 31 日
的总股本 444,011,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.02
元（含税）。
    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》等相关规定，公司需对 2021 年限制性股票激励计划授予价格进行相
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应的调整。
    2、调整方法
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票激励计
划的调整方法和程序的规定：若在本激励计划公告当日至激励对象 完成限制性
股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中派息的调整方
法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    3、调整结果
    根据以上公式调整结果如下：
    首次授予限制性股票授予价格=13.00-0.222=12.778 元/股。
    预留授予限制性股票授予价格=11.80-0.162=11.638 元/股。
    根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整2021年限
制性股票激励计划授予价格事项已经公司董事会审议通过，无需提 交股东大会
审议。


    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和 经营成果产
生实质性影响。


    四、独立董事的意见
    经审阅，独立董事一致认为：公司根据 2021 年半年度、2021 年年度、2022
年年度权益分派实施情况对 2021 年限制性股票激励计划授予价格进行的调整，
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规
定，审议程序合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一 致同意公司
对 2021 年限制性股票激励计划的首次及预留授予价格进行调整。


    五、监事会的意见
    经审核，监事会认为：因公司实施 2021 年半年度、2021 年年度、2022 年年
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度权益分派方案，公司对 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格进行
的相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司 2021
年第一次临时股东大会的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。全体
监事一致同意公司对本次限制性股票激励计划的授予价格进行调整。


    六、律师法律意见
    北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见出具日，公司本次调整、本
次归属、本次作废等相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整符
合《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次归属的归属条件已经成就，本次
作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。


    七、备查文件
    1、公司第三届董事会第七次会议决议；
    2、公司第三届监事会第七次会议决议；
    3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
    4、《北京海润天睿律师事务所关于彩讯科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划调整、首次授予第一期及预留授予第一期归属条件成就、部分限制性
股票作废相关事项的法律意见书》。


    特此公告。


                                           彩讯科技股份有限公司
                                                   董事会
                                              2023 年 5 月 26 日