光威复材:董事会薪酬与考核委员会工作规则2023-12-30
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董事会薪酬与考核委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事(如无特别说明均不含独立董事,下同)
及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共
和国公司法》等法律法规、规范性文件和《威海光威复合材料股份有限公司章程》
(下称“《公司章程》”)的规定,特设立董事会薪酬与考核委员会(下称“薪酬
与考核委员会”),并制定本工作规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制订、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
第三条 本工作规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事,高级管理人员
是指《公司章程》中明确的高级管理人员、以及由总经理提请董事会认定的其他
高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成,其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事
的 1/3 以上提名,并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后,新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主
持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会备案。
第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与其董事任期相同,委员任期届满,
连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务,其委员
资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补
新的委员。
第八条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协调工作。
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第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事
会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行
使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意
后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第十一条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见,费用由公司支付。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议可以不定期召开,由主任委员召集或非主
任委员提议召开。会议通知应在会议召开前三天以专人送达、传真、邮寄、电子
邮件等方式通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其
他一名独立董事委员主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席,委员本人因故不能出
席时,可以书面形式委托其他委员代为出席;委员未出席薪酬与考核委员会会议,
也未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席,也不委托其他委员出席薪酬
与考核委员会会议,视为不能履行职责,薪酬与考核委员会委员应当建议董事会
予以撤换。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;
每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过,
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出席会议的委员需在会议决议上签名。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决,根据需
要,会议可以采取通讯表决的方式召开。
薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时,该关联委员
应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行,会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过;若出席会议的无关联委员人数不
足薪酬与考核委员会无关联委员总数的1/2时,应将该事项提交董事会审议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及有关
高级管理人员列席会议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议
记录上签名;会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存,保存期限不少于
10 年。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议及其表决情况,由董事
会秘书以书面形式报公司董事会审议通过。
第二十条 出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披
露有关信息,否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第五章 附 则
第二十一条 本工作规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、
《公司章程》执行。若本工作规则的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公
司章程》有抵触,以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本工作规则自公司董事会通过之日起生效,修改时亦同。
第二十三条 本工作规则由公司董事会负责制定、解释和修订。
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2023 年 12 月 29 日
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