证券代码：300719      证券简称：安达维尔       公告编号：2023-049


                  北京安达维尔科技股份有限公司

                第三届董事会第十三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    2023年8月1日，北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三
届董事会第十三次会议在北京市顺义区仁和地区杜杨北街19号院5幢三层会议室
召开。经董事会成员一致同意，本次董事会豁免会议通知时间要求，与会的各位
董事在会议召开前已知悉所审议事项的相关信息。本次会议采用现场和通讯的表
决方式举行，由董事长赵子安先生主持，应出席董事8名，亲自出席董事8名，其
中董事孙艳玲女士、董事赵雷诺先生、独立董事周宁女士、独立董事徐阳光先生、
独立董事郭宏先生以通讯方式出席会议。本次董事会会议出席人数、召开及表决
程序、议事内容等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《北京安达维
尔科技股份有限公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过了如下议案：
    1、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》
    为积极推进公司业务拓展，创造发展空间，把握发展机遇，全面提升公司的
综合优势与市场竞争力，促进公司的可持续发展，董事会同意以自有资金设立全
资子公司“天津安达维尔航空技术有限公司”（最终以工商登记管理机构核准为
准）。
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。

    表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

    2、审议通过了《关于拟签订投资合作协议暨对外投资的议案》
    为满足公司机载设备、航空维修、测控及地面保障设备、智能制造等主营业
务的规模化发展，打造公司综合成本竞争力，提升公司的综合技术解决方案及服
务能力，促进公司成为国内航空及防务领域的综合性一流供应商，公司拟与天津
港保税区管理委员会签署关于安达维尔天津航空装备研发生产基地项目的投资
合作协议（以下简称“《投资合作协议》”），通过项目实施形成公司京津一体化发
展格局，本项目预计总投资人民币5.05亿元。
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。

    表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

    该议案尚需提交至股东大会审议，同时公司将提请股东大会授权董事会并同
意董事会授权公司管理层或其授权人士在投资预算范围内全权办理包括但不限
于签署《投资合作协议》、办理项目备案、购买土地使用权等实施本项目有关的
全部事宜。
    3、审议通过了《关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先
认购权暨关联交易的公告》
    为进一步落实公司的发展战略，建立健全公司全资子公司北京安达维尔信息
技术有限公司（以下简称“信息公司”）的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动经营管理团队、核心员工的积极性和创造性，有效地将各方利益结合在
一起，实现价值共创、利益共享，促进员工及信息公司共同成长与发展，信息公
司拟通过增资扩股的方式引入天津超越一号信息科技合伙企业（有限合伙）（以
下简称“超越一号”或“员工持股平台”），由超越一号向信息公司以现金方式增
资500万元，以实施股权激励（以下简称“本次股权激励”或“本次增资”），公
司拟放弃对本次增资的优先认购权。
    为实施上述员工股权激励计划，由公司实际控制人控制的员工持股平台认购
信息公司定向增发的新增注册资本500万元（增资价格为1.00元/1元注册资本），
该员工持股平台由公司、信息公司及公司合并报表范围内的其他子公司的部分董
事、监事、高级管理人员及核心员工组成（以下合称为“激励对象”），前述激励
对象通过持有超越一号相应出资份额而间接持有信息公司股权。
    本次股权激励计划实施完成后，公司持有信息公司的股权比例将由100%变更
为80%，超越一号持有信息公司的股权比例将为20%，信息公司注册资本将由2,000
万元增加至2,500万元，信息公司仍在公司合并报表范围内，将由全资子公司变
为控股子公司。
    公司董事会认为：对信息公司增资扩股实施股权激励将有效调动管理层及骨
干员工的积极性和主动性，助力公司及信息公司稳定可持续发展。董事会同意本
次全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易事项，本
次交易不存在损害公司或股东利益的情形。
    公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意
见。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。

    表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避表决，其中关联董事赵子

安先生、乔少杰先生、葛永红先生、赵雷诺先生回避表决。
    该议案尚需提交至股东大会审议。
    4、审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
    根据相关法律法规及《北京安达维尔科技股份有限公司章程》的规定，同意
公司于2023年8月18日14:50召开2023年第二次临时股东大会。
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。

    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。
    三、备查文件
    1、第三届董事会第十三次会议决议；
    2、第三届监事会第十一次会议决议；
    3、独立董事关于全资子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权
暨关联交易事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。


                                     北京安达维尔科技股份有限公司董事会
                                                             2023年8月3日