上海瀚讯信息技术股份有限公司                              独立董事制度




                  上海瀚讯信息技术股份有限公司
                               独立董事制度


（2016 年 11 月 8 日创立大会暨首次股东大会通过，经 2022 年年度

                               股东大会修订）



                                第一章   总则

       第一条     为保证上海瀚讯信息技术股份有限公司(以下简称“公

司”)的规范运作，进一步完善公司治理结构，更好的维护全体股东

利益，根据《中华人民共和国公司法》和《上海瀚讯信息技术股份有

限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并参照《上市公司治

理准则》、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）

及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公

司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）的有关规定，制定本制度。

       第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与

公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董

事。

       第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务。

独立董事应当按照相关法律法规、公司章程及本办法的要求，认真履

行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司

主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人

的影响。

       第四条     独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立


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董事的职责，最多在５家境内外上市公司（包含本公司在内）兼任独

立董事。

      第五条      公司董事会设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专

业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

      独立董事由股东大会选举或更换。

      第六条      独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独

立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数

时，公司应按规定补足独立董事人数。

      第七条      独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监

会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。



                     第二章    独立董事的任职资格与条件

      第八条      独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担

任独立董事应当符合下列基本条件：

      （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司

董事的资格；

      （二）具有《独立董事规则》、《规范运作》所要求的独立性；

      （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

      （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

      （五）公司章程规定的其他条件。

      第九条      以下人员不得担任独立董事：

      （一）在公司或其附属公司（包括公司控股子公司）任职的人员


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及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主

要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配

偶的兄弟姐妹）；

      （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

      （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或

在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

      （四）最近一年内曾经具有第（一）至（三）项所列情形的人员；

      （五）为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；

      （六）法律、行政法规、公司章程规定的其他人员；

      （七）中国证监会认定的其他人员。



                   第三章      独立董事的提名、选举与更换

      第十条      独立董事候选人可由以下机构提名，并经股东大会选举

决定：

      (一)董事会；

      (二)监事会；

      (三)单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东。

      第十一条       独立董事的提名人在提名前应征求被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等具体情况资料，并就独立董事候选人任职条件及是否存在

影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。。

      在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东提供

上述文件资料。


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      第十二条        公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东

大会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独

立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公

司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事

会的书面意见。

      公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会

通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工

作经历、全部兼职情况等详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公

示，公示期为三个交易日。

      独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳

证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公

司应当及时披露本所异议函的内容。

      对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其

提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消

该提案。

      第十三条       独立董事任期三年，每届任期与公司其他董事任期相

同。独立董事任期届满可连选连任，但连任不得超过六年。

      第十四条       独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股

东大会予以撤换：

      （一） 独立董事在任职期间出现本制度第九条规定之情形；

      （二） 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。

      除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职

的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为

公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。


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      第十五条       独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

      如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到本制度要求的人数

时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章、公司章程及本制度规定，履行独立董事职务。公司

董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，该独立董事的辞

职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。



                        第四章   独立董事的权利与义务

      第十六条        独立董事除具有相关法律法规和公司章程赋予董事

的职权外，还具有以下职权：

      (一)重大关联交易（指公司与关联人发生的交易（提供担保除外）

金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以

上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作

出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的

依据；

      (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

      (三)向董事会提请召开临时股东大会；

      (四)提议召开董事会；

      (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

      (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行

审计和咨询。

      独立董事在行使上述(一)至(五)项权利时，应当取得全体独立董


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事超过二分之一的同意，行使上述第（六）项权利时，应当经全体独

立董事同意。

      如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情

况予以披露。

      如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应

当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

      独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

      第十七条       独立董事承担法律法规和公司章程规定的董事义务。

独立董事应在年度股东大会上提交述职报告。

      第十八条        独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会

发表独立意见：

      （一） 提名、任免董事；

      （二） 聘任或解聘公司高级管理人员；

      （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

      （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发

生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

      （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

      （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

      独立董事应就上述事项明确发表其意见，包括同意；保留意见及

其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

      如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予

以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立

董事的意见分别披露。


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      第十九条       公司应当为独立董事提供必要的条件：

      (一)独立董事有与其他董事同等的公司知情权。凡须经董事会决

策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够

的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当２名或２名

以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会

提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

      公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存

5 年。

      (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董

事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材

料等。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会

秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得

拒绝，阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

      (四)独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费

用由公司承担。

      (五)公司应当给予独立董事适当的工作津贴；津贴标准应当由董

事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上

述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立

董事正常履行职责可能引致的风险。



                               第五章   附则


                                                                  -7-
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       第二十条      股东大会授权董事会根据公司实际情况修订本制度,

有下列情况之一的,应该修改本制度，本制度的修改由董事会审议批

准后生效:

       （一）     国家有关法律、法规或规范性文件修改或制定并颁布新

的法律法规或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或

规范性文件有抵触；

       （二）     公司章程修改后，本制度规定的事项与公司章程的规定

有抵触；

       （三）     公司股东大会决定修改本制度。

       第二十一条       本制度未尽事项，按照有关法律、行政法规、规范

性文件和公司章程执行。

       第二十二条       本制度所称“以上”、“内”含本数。

       第二十三条       本制度经股东大会通过后生效，并由董事会负责解

释。



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