中德证券有限责任公司文件
 中德证发〔2023〕38 号                      签发人：万 军

          中德证券有限责任公司
  关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结
                报告书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准青岛惠城环保科技股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可【2019】822 号）核准，青岛惠城环保科技
集团股份有限公司（下称“惠城环保”、“发行人”或“公司”）向社
会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股。中德证券有限责
任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为惠城环保首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，持续督导期限截至
2022 年 12 月 31 日。截至 2022 年 12 月 31 日，持续督导期已经
届满，但是公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕。中德
证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
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第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文
件的相关规定，出具本保荐总结报告书。
    一、保荐机构及保荐代表人承诺
    1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真
实性、准确性、完整性承担法律责任。
    2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会、深圳证券
交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
    3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券
发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
    二、保荐机构基本情况
    1、保荐机构名称：中德证券有限责任公司
    2、注册地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字
楼 22 层
    3、主要办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号
写字楼 22 层
    4、法定代表人：侯巍
    5、本项目保荐代表人：毛传武、陈超
    6、项目联系人：陈超
    7、联系电话：010-59026705
    8、是否更换保荐人或其他情况：否


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    三、上市公司的基本情况
    1、发行人名称：青岛惠城环保科技集团股份有限公司
    2、证券代码：300779
    3、注册资本：106,089,713.00 元（截至 2023 年 3 月 31 日）
    4、注册地址：山东省青岛市黄岛区淮河东路 57 号
    5、主要办公地址：山东省青岛市黄岛区淮河东路 57 号
    6、法定代表人：林瀚
    7、实际控制人：张新功
    8、联系人：史惠芳
    9、联系电话：0532-58657701
    10、本次证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市
    11、本次证券上市时间：2019 年 5 月 22 日
    12、本次证券上市地点：深圳证券交易所
    13、年报披露时间：2023 年 4 月 20 日
    14、其他：无
    四、保荐工作概述
    （一）尽职推荐工作
    本保荐机构遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具
推荐文件。提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织
发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与
中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照深圳证券

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交易所上市规则的要求向其提交推荐首次公开发行股票发行上
市所要求的相关文件。
    （二）持续督导阶段
    保荐机构及保荐代表人严格按照相关法律法规，在惠城环保
股票发行后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
等义务，具体包括：
    1、督导发行人完善法人治理结构，关注公司内部控制制度
建设和内部控制运行情况，提升规范运作水平；
    2、督导发行人及时履行信息披露义务，并对上市公司信息
披露文件进行事前或事后审阅；
    3、督导发行人合规使用与管理募集资金；
    4、督导发行人有效执行并完善保证关联交易公允性和合规
性相关制度；
    5、持续关注发行人对外担保、对外投资是否履行规定等事
项；
    6、持续关注发行人及相关主体承诺履行情况，督导相关各
方切实履行其所作出的各项承诺；
    7、持续关注发行人的独立性以及与关联方资金往来情况；
    8、对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持
续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件；
    9、对发行人董事、监事及高级管理人员进行培训；
    10、持续关注发行人经营环境、业务状况及财务状况；


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    11、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工
作。
    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
    （一）募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
    惠城环保于 2019 年 7 月 24 日召开第二届董事会第六次会议
和第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金，共计人民币 61,840,726.88
元。全体独立董事一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹
资金预先投入募投项目情况进行了审核，出具了信会师报字
[2019]第 ZG11567 号《青岛惠城环保科技股份有限公司募集资金
置换专项审核报告》，认为公司编制的《关于以募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，在所有重大方面如
实反映了公司截至 2019 年 5 月 31 日以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的实际情况。
    保荐机构对上述情况进行了核查，认为公司本次使用募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金事项履行了必要的审批程
序；募集资金的使用符合公司首次公开发行股票募集资金投资计
划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况；本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，

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符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。保荐机构
同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
    （二）保荐代表人变更及理由
    中德证券原指定毛传武、张斯亮负责惠城环保首次公开发行
股票项目持续督导工作。持续督导保荐代表人张斯亮因工作变动
原因，不再负责惠城环保的持续督导工作，中德证券授权保荐代
表人陈超自 2021 年 6 月 18 日起接替张斯亮担任公司首次公开发
行股票的保荐代表人，继续履行持续督导责任。变更后惠城环保
持续督导保荐代表人为毛传武和陈超。
    （三）报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的
公司采取监管措施的事项及整改情况
    2022 年 6 月 16 日，中德证券收到中国证监会《行政处罚决
定书》（〔2022〕30 号）。因中德证券在乐视网信息技术（北
京）股份有限公司 2016 年非公开发行股票保荐业务中未勤勉尽
责，中国证监会决定对中德证券责令改正，给予警告，没收业务
收入 5,660,377 元，并处以 11,320,754 元罚款；对签字保荐代表
人杨丽君、王鑫给予警告，并分别处以十五万元罚款。当天，中
德证券已缴纳罚没款。
    （四）部分募集资金投资项目变更实施地址



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    惠城环保于 2020 年 10 月 28 日召开第二届董事会第十三次
会议、第二届监事会第十一次会议，并于 2020 年 11 月 13 日召
开 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集
资金用途的议案》，同意公司变更募投项目实施地点。“3 万吨/
年 FCC 催化装置固体废弃物再生及利用项目”原实施地点位于青
岛市黄岛区石化工业区内，现由于政府规划，该区域不适宜建设
原募集资金项目。同时公司通过土地出让的方式取得黄岛区滨海
公路南、魏家滩村西约 102,577 平方米地块的国有土地使用权。
独立董事同意本次变更部分募集资金用途；保荐机构就上述事项
进行核查，认为公司变更部分募集资金用途的事项已经公司董事
会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，履行了必要
的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法
律、法规关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在违规使
用募集资金的情形。惠城环保本次变更部分募集资金用途有利于
提高募集资金的经济效益，符合全体股东的利益，保荐机构对公
司实施本次变更部分募集资金用途的事宜无异议。
    （五）部分募集资金投资项目延期
    惠城环保于 2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会第六次会
议、第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于部分募集资
金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司在募投项目实施

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主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发
生变更的前提下，对部分募集资金投资项目重新论证并进行延期
调整。3 万吨/年 FCC 催化装置固体废弃物再生及利用项目原计
划建成时间为 2021 年 12 月 1 日，调整后该项目预计于 2022 年
9 月 30 日前完成建设。独立董事同意公司本次部分募集资金投
资项目重新论证并延期的事宜。针对上述事项，保荐机构核查后
认为本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事宜是公司根
据募投项目实际进展情况作出的决定，公司募集资金投资项目的
实施主体、投资方向等未发生变化，不会对公司的正常运营产生
不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事
发表了同意意见，履行了必要的审批程序。保荐机构同意公司本
次部分募集资金投资项目重新论证并延期的事项。
    （六）公司业绩呈下降趋势
    惠城科技在持续督导期间归属母公司股东的净利润和扣非
后归属母公司股东的净利润出现不同程度下滑，具体情况如下：
                                                     单位：万元
           项目              2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入                      36,323.20 28,486.22 32,385.97 34,379.47
同比(%)                           27.51    -12.04     -5.80     -0.02
净利润                           269.01  1,175.42  2,701.52  4,285.93
同比(%)                          -77.11    -56.49    -36.97    -32.77
归属母公司股东的净利润           247.36  1,175.42  2,701.52  4,285.93
同比(%)                          -78.96    -56.49    -36.97    -32.77
扣非后归属母公司股东的净利润    -803.08    466.51  1,968.77  3,713.42

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同比(%)                      -272.15   -76.30   -46.98     -37.17
    持续督导期间，公司业绩整体呈下降趋势，主要原因如下：
    （1）2019 年以来，受山东裕龙岛炼化一体化项目影响，山
东省地炼行业处于整合阶段，公司部分客户如玉皇盛世、滨阳燃
化、中海化工、富宇化工的经营受到影响，炼油装置相继停工拆
除，加之公司原有国企客户采购政策的调整，对公司的销售造成
了一定影响。
    （2）2020 年以来，公司多家下游客户存在开工率不足或停
产的情况，市场需求降低，竞争激烈，产品价格降幅较多。同时
由于公司新建项目产能尚未释放，项目人工成本增加，又受部分
主要原材料涨价的影响，使得公司利润较同期大幅下滑。
    随着广东东粤环保科技有限公司进入生产，3 万吨/年 FCC
催化装置固体废弃物再生及利用项目、4 万吨/年 FCC 催化新材
料项目（一阶段）试生产，公司业绩有所好转，2023 年 1-3 月归
属母公司股东的净利润 3,614.26 万元，同比增长 759.08%；扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,517.79 万元，同
比增长 575.95%。
    （七）其他需要报告的重大事项
    2021 年 4 月，经中国证监会核准（证监许可【2021】1178
号），惠城环保向不特定对象发行可转换公司债券。惠城环保向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币



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32,000.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币
31,221.58 万元。
    2022 年 11 月，惠城环保取得向特定对象发行股票申请获得
中国证监会同意注册的批复（证监许可〔2022〕2929 号）。截
至本报告书出具日，尚未启动股票发行。
    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
    在本保荐机构持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规
和规范性文件的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露。对
于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保
荐机构沟通，同时根据保荐机构的要求提供相关文件。公司能够
积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查、持续督导培训等相
关工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便
利，配合保荐工作情况良好。
    七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作
情况的说明及评价
    在本保荐机构持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够
根据监管机构、深圳证券交易所及相关法律法规的要求及时出具
相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽
职地履行各自的工作职责。
    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
    在本保荐机构持续督导期间，保荐机构对公司在深圳证券交
易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信


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息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已
按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类
公告。
    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
    本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放
银行及时签订了募集资金三方监管协议，公司在使用募集资金时
严格遵照募集资金三方监管协议进行。公司已根据相关法律法规
制定了募集资金管理制度，并按照监管部门批复和公开披露的招
股说明书文件所承诺用途进行使用募集资金，不存在未履行审议
程序擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大
违规使用募集资金的情形。
    十、尚未完结的保荐事项
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司首次公开发行所募集资金尚
未使用完毕，保荐机构将继续履行对公司剩余募集资金管理及使
用情况的持续督导责任。
    此外，中德证券作为公司 2021 年向不特定对象发行可转换
公司债券的上市保荐机构对公司持续督导期限尚未届满。
    十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
    无。
    （以下无正文）




                                                 — 11 —
（此页无正文）




                                  中德证券有限责任公司
                                    2023 年 5 月 5 日




 抄送：青岛惠城环保科技集团股份有限公司
 中德证券有限责任公司                   2023 年 5 月 5 日印发

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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）




    保荐代表人：_______________          _______________
                     陈超                      毛传武




    保荐机构法定代表人签名：_______________
                                 侯   巍




                                                     中德证券有限责任公司

                                                           2023 年 5 月 5 日




                                                                 — 13 —