证券代码：300785              证券简称：值得买              公告编号：2023-085

                      北京值得买科技股份有限公司

          关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


      北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 25 日

召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于修订公司部分管理制度的议案》。现将相关事项公告如下：

      一、修订原因及依据

      鉴于《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《国务院办公厅关于上市公司

独立董事制度改革的意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8
月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》（2023 年修订）和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规
及规范性文件的最新修订，为进一步完善公司内部治理结构，提升公司规范运作

水平，公司梳理了相关内部管理制度，通过对照自查，同时结合公司自身实际情
况，对《公司章程》及部分内部管理制度进行了系统性的梳理与修订。

      二、《公司章程》修订情况

      本次公司章程的具体修订内容如下：
 序号               原章程条款                          修订后章程条款

        第四十二条 （十六）公司审议股权激     第四十二条 （十六）审议股权激励计
  1
        励计划；                              划和员工持股计划；
        第五十一条 监事会同意召开临时股东     第五十一条 监事会同意召开临时股东
        大会的，应在收到请求 5 日内发出召开   大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
  2
        股东大会的通知，通知中对原提案的变    股东大会的通知，通知中对原请求的变
        更，应当征得相关股东的同意。          更，应当征得相关股东的同意。
        第五十二条 召集股东应在发出股东大     第五十二条 监事会或召集股东应在发
  3     会通知及股东大会决议公告时，向公司    出股东大会通知及股东大会决议公告
        所在地中国证监会派出机构和证券交易    时，向公司所在地中国证监会派出机构
    所提交有关证明材料。                 和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十三条 对于监事会或股东自行召    第五十三条 对于监事会或股东自行召
    集的股东大会，董事会和董事会秘书将   集的股东大会，董事会和董事会秘书将
4
    予配合。董事会应当提供股权登记日的   予配合。董事会将提供股权登记日的股
    股东名册。                           东名册。
    第五十九条 股东大会的通知包括以下    第五十九条 股东大会的通知包括以下
    内容：                               内容：
        （一）会议的时间、地点和会议期          （一）会议的时间、地点和会议期
    限；                                 限；
        ……                                    ……
        （五）会务常设联系人姓名，电话          （五）会务常设联系人姓名，电话
    号码。                               号码；
        ……                                    （六）网络或其他方式的表决时间
5
        股东大会采用网络或其他方式的，   及表决程序。
    应当在股东大会通知中明确载明网络或          ……
    其他方式的表决时间及表决程序。股东          股东大会网络或其他方式投票的开
    大会网络或其他方式投票的开始时间，   始时间，不得早于现场股东大会召开前
    不得早于现场股东大会召开前一日下午   一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
    3:00，并不得迟于现场股东大会召开当   大会召开当日上午 9:30，其结束时间
    日上午 9:30，其结束时间不得早于现    不得早于现场股东大会结束当日下午
    场股东大会结束当日下午 3:00。        3:00。
    第八十一条 （二）公司的分立、合      第八十一条 （二）公司的分立、分
6
    并、解散和清算；                     拆、合并、解散和清算；
    第八十二条 股东（包括股东代理人）
    以其所代表的有表决权的股份数额行使   第八十二条 股东（包括股东代理人）
    表决权，每一股份享有一票表决权。     以其所代表的有表决权的股份数额行使
        ……                             表决权，每一股份享有一票表决权。
        公司持有的本公司股份没有表决            ……
    权，且该部分股份不计入出席股东大会          公司持有的本公司股份没有表决
    有表决权的股份总数。                 权，且该部分股份不计入出席股东大会
7       公司董事会、独立董事和持有 1%    有表决权的股份总数。
    以上有表决权股份的股东等主体可以作          股东买入公司有表决权的股份违反
    为征集人，自行或者委托证券公司、证   《证券法》第六十三条第一款、第二款
    券服务机构，公开请求股东委托其代为   规定的，该超过规定比例部分的股份在
    出席股东大会，并代为行使提案权、表   买入后的三十六个月内不得行使表决
    决权等股东权利。征集股东投票权应当   权，且不计入出席股东大会有表决权的
    向被征集人充分披露具体投票意向等信   股份总数。
    息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
     集股东投票权。
                                           第八十三条 公司董事会、独立董事、
                                           持有百分之一以上有表决权股份的股东
                                           或者依照法律、行政法规或者中国证监
                                           会的规定设立的投资者保护机构可以公
                                           开征集股东投票权。征集股东投票权应
     第八十三条 股东大会审议有关关联交
                                           当向被征集人充分披露具体投票意向等
     易事项时，关联股东不应当参与投票表
                                           信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
     决，其所代表的有表决权的股份数不计
                                           征集股东投票权。除法定条件外，公司
8    入有效表决总数；股东大会决议的公告
                                           不得对征集投票权提出最低持股比例限
     应当充分披露非关联股东的表决情况。
                                           制。股东大会审议有关关联交易事项
     其表决事项按扣除关联股东所持表决权
                                           时，关联股东不应当参与投票表决，其
     后的数量为准。
                                           所代表的有表决权的股份数不计入有效
                                           表决总数；股东大会决议的公告应当充
                                           分披露非关联股东的表决情况。其表决
                                           事项按扣除关联股东所持表决权后的数
                                           量为准。
     第九十一条 股东大会对提案进行表决     第九十一条 股东大会对提案进行表决
     前，应当推举两名股东代表参加计票和    前，应当推举两名股东代表参加计票和
9    监票。审议事项与股东有利害关系的，    监票。审议事项与股东有关联关系的，
     相关股东及代理人不得参加计票、监      相关股东及代理人不得参加计票、监
     票。                                  票。
     第九十九条 （六）被中国证监会处以     第九十九条 （六）被中国证监会采取
     证券市场禁入处罚，或者被中国证监      证券市场禁入措施，或者被中国证监
10   会、证券交易所认定为不适合担任上市    会、证券交易所认定为不适合担任上市
     公司董事、监事、高级管理人员，期限    公司董事、监事、高级管理人员，期限
     未满的；                              未满的；
     第一百〇四条 董事可以在任期届满以     第一百〇四条 董事可以在任期届满以
     前提出辞职。董事辞职应向董事会提交    前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
     书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露   书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
     有关情况。                            有关情况。其中，独立董事辞职应当向
         如因董事的辞职导致公司董事会低    董事会提交书面辞职报告，对任何与其
11   于法定最低人数时，在改选出的董事就    辞职有关或者其认为有必要引起公司股
     任前，原董事仍应当依照法律、行政法    东和债权人注意的情况进行说明。公司
     规、部门规章和本章程规定，履行董事    应当对独立董事辞职的原因及关注事项
     职务。                                予以披露。
         除前款所列情形外，董事辞职自辞           如因董事的辞职导致公司董事会低
     职报告送达董事会时生效。              于法定最低人数时，在改选出的董事就
                                          任前，原董事仍应当依照法律、行政法
                                          规、部门规章和本章程规定，履行董事
                                          职务。
                                                 独立董事辞职将导致董事会或者其
                                          专门委员会中独立董事所占的比例不符
                                          合《上市公司独立董事管理办法》或者
                                          本章程的规定，或者独立董事中欠缺会
                                          计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
                                          继续履行职责至新任独立董事产生之
                                          日。
                                                 除前款所列情形外，董事辞职自辞
                                          职报告送达董事会时生效。出现前款规
                                          定公司应当自独立董事提出辞职之日起
                                          六十日内完成补选。
                                          第一百一十二条 董事会行使下列职
                                          权：
     第一百一十二条 董事会行使下列职
                                                 ……
     权：
                                                 （十一）聘任或者解聘公司首席执
        ……
                                          行官、董事会秘书及其他高级管理人
        （十）聘任或者解聘公司首席执行
                                          员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
     官、董事会秘书；根据首席执行官的提
                                          据首席执行官的提名，聘任或者解聘公
     名，聘任或者解聘公司首席财务官等高
                                          司首席财务官等高级管理人员，并决定
     级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
                                          其报酬事项和奖惩事项；
     事项；
                                                 ……
        ……
                                                 公司董事会设立审计委员会，并根
        公司董事会设立审计委员会，并根
12                                        据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
     据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
                                          相关专门委员会。专门委员会对董事会
     相关专门委员会。专门委员会对董事会
                                          负责，依照本章程和董事会授权履行职
     负责，依照本章程和董事会授权履行职
                                          责，提案应当提交董事会审议决定。专
     责，提案应当提交董事会审议决定。专
                                          门委员会成员全部由董事组成，其中审
     门委员会成员全部由董事组成，其中审
                                          计委员会成员应当为不在公司担任高级
     计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
                                          管理人员的董事，审计委员会、提名委
     员会中独立董事占多数并担任召集人，
                                          员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
     审计委员会的召集人为会计专业人士。
                                          多数并担任召集人，审计委员会的召集
     董事会负责制定专门委员会工作规程，
                                          人为会计专业人士。董事会负责制定专
     规范专门委员会的运作。
                                          门委员会工作规程，规范专门委员会的
                                          运作。
13   第一百三十二条 在公司控股股东单位    第一百三十二条 在公司控股股东单位
         担任除董事、监事以外其他行政职务的   担任除董事、监事以外其他行政职务的
         人员，不得担任公司的高级管理人员。   人员，不得担任公司的高级管理人员。
                                                 公司高级管理人员仅在公司领薪，
                                              不得由控股股东代发薪水。
                                              第一百四十一条 公司高级管理人员应
                                              当忠实履行职务，维护公司和全体股东
                                              的最大利益。公司高级管理人员因未能
  14     新增
                                              忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
                                              和社会公众股股东的利益造成损害的，
                                              应当依法承担赔偿责任。

       本次修订因涉及条款增加，原章程第一百四十一条及之后条款序号相应顺延。

除对上述章节及条款修改外，《公司章程》其他章节及条款不变。

       本次公司对于《公司章程》中有关条款的修订事项程序合法合规，不存在损

害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

       公司董事会审议通过后尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议，并
授权公司董事会全权办理相关工商登记、备案事宜。本次变更的内容和相关章程

条款的修订最终以市场监督管理部门登记的备案为准。

       三、本次修订的部分内部管理制度情况

 序号            内部管理制度名称                         修订情况

  1               《独立董事制度》                           修订
  2         《董事会战略委员会工作细则》                     修订
  3      《董事会薪酬与考核委员会工作细则》                  修订
  4         《董事会提名委员会工作细则》                     修订
  5         《董事会审计委员会工作细则》                     修订

       其中，公司《独立董事制度》尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审

议通过后方可生效。本次修订后的《公司章程》和部分内部管理制度全文详见公
司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文，敬请投资者
注意查阅。

       四、备查文件

       1、北京值得买科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、《北京值得买科技股份有限公司章程》。

特此公告。




                                 北京值得买科技股份有限公司董事会

                                                2023 年 10 月 26 日