矩子科技：国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司实施2022年年度权益分派后调整向特定对象发行股票发行价格及发行数量之法律意见书2023-07-03
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海矩子科技股份有限公司
实施 2022 年年度权益分派后调整
向特定对象发行股票发行价格及发行数量
之
法律意见书
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2023 年 7 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引言 ................................................................................................................. 3
第二节 正文 ................................................................................................................. 4
一、本次发行方案相关内容 ........................................................................................................... 4
二、发行人 2022 年年度权益分派方案及实施情况 ..................................................................... 5
三、本次发行涉及的股份发行价格和发行数量调整 ................................................................... 5
四、结论意见................................................................................................................................... 6
第三节 签署页 ............................................................................................................. 8
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海矩子科技股份有限公司
实施 2022 年年度权益分派后调整
向特定对象发行股票发行价格及发行数量
之
法律意见书
致：上海矩子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海矩子科技股份有限公司委托，担任发行
人向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人实施
2022 年年度权益分派后调整本次向特定对象发行股票的发行价格及发行数量事
宜出具《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司实施 2022 年
年度权益分派后调整向特定对象发行股票发行价格及发行数量之法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
作为上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票的专项法律顾问，本
所已于 2022 年 10 月 19 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技
股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司向特定
对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2022
年 12 月 5 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书
（一）》”）；于 2023 年 1 月 16 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海
矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）（修订
稿）》（以下简称“《法律意见书（一）（修订稿）》”）。
对于《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《法律意见书（一）（修订稿）》已经表述的部分，本法律意见书不再赘述。
除本法律意见书另有说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、《法律意见书（一）（修订稿）》中作出的声明
及释义均适用本法律意见书。
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第二节 正文
一、本次发行方案相关内容
经本所律师核查，根据发行人第三届董事会第六次会议决议、第三届董事
会第十次会议决议、第三届董事会第十一次会议决议 2022 年第一次临时股东大
会决议以及《募集说明书》等相关文件与资料，本次发行方案中的“定价基准
日、发行价格及定价原则”与“发行数量”相关内容如下：
（一）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行
价格为 14.80 元/股，不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（二）发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额（不低于人民币 30,000 万
元且不超过人民币 48,500 万元，含本数）除以最终发行价格计算得出，数量不
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足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不低于 20,270,270 股（含本数）且不超
过 32,770,270 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调
整。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会
同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
二、发行人 2022 年年度权益分派方案及实施情况
经本所律师核查，发行人于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会，
审议通过了《2022 年度利润分配预案》，根据该利润分配预案，2022 年年度权
益分派方案为：以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 259,923,971 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 1.6 元（含税），即共计派发现金股利人民币
41,587,835.36 元（含税），剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需
要，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
根据发行人于 2023 年 6 月 13 日披露的《2022 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2023-052），发行人 2022 年年度权益分派方案的股权登记日为
2023 年 6 月 20 日，除权除息日为 2023 年 6 月 21 日。
截至本法律意见书出具之日，上述权益分派方案已实施完毕。
三、本次发行涉及的股份发行价格和发行数量调整
（一）发行价格的调整
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据本次发行方案，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
根据上述价格调整公式及发行人 2022 年年度权益分派方案，本次发行的发
行价格由“14.80 元/股”调整为“14.64 元/股”。
（二）发行数量的调整
根据本次发行方案，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额（不
低于人民币 30,000 万元且不超过人民币 48,500 万元，含本数）除以最终发行价
格计算得出。
根据调整后的发行价格，本次发行的股票数量由“发行数量不低于
20,270,270 股（含本数）且不超过 32,770,270 股（含本数）”调整为“不低于
20,491,803 股（含本数）且不超过 33,128,415 股（含本数）”。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人根据 2022 年年度权益分派方案实施情
况对本次发行的股票发行价格和发行数量的调整符合本次发行方案的规定以
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及《股份认购协议》的约定，不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的情况。
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国浩律师〈上海）事务所 法律意见书
第三节签署页
（本页无正文， 为《国浩律师（毛将〉事务所关于上海矩子科技股份有限
公司实施2022年年度权益分派后调整向特定对象发行股票发行价格及发行数量
之法律意见书》的签署页〉
本法律意见书币。..23 年 7 月 3 日出具， 正本 一 式二份， 无副本。
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