协创数据：独立董事工作制度2023-08-12
协创数据技术股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二三年八月
协创数据技术股份有限公司 独立董事工作制度
目 录
第一章 总则......................................................... 1
第二章 独立董事的独立性............................................. 2
第三章 独立董事的任职条件........................................... 3
第四章 独立董事的提名、选举和更换................................... 4
第五章 独立董事的职权与职责......................................... 7
第六章 独立董事的履职保障.......................................... 11
第七章 附 则...................................................... 13
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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等深圳证券交易所的相关规定及其他有关法
律、法规、规范性文件和《协创数据技术股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
公司董事会设 3 名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪
酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。审计委员会的
召集人应当为会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
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（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按国家相关法律、法规、本制度和《公司章程》的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 独立董事的独立性
第四条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括本公司在内）兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独
立董事在行使职权时，应特别关注相关审议内容及程序是否符合法律、法规、证
监会及其他监管机构所发布的相关文件的要求。
第七条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一） 在公司或附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
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（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员；
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
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（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人不得存在法律法规、中国证监会、交易所及《公司
章程》规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近三十六个月内受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四） 重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六） 法律法规、中国证监会、交易所规定的其他情形。
第十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规
定补足《公司章程》规定的独立董事人数。
第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
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本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲
自出席股东大会并就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司
是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管
理人员的关系等情况进行说明。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
鼓励公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应当
单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发
行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十七条 公司建立独立董事考核机制，对独立董事履行法定职权、保持独
立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核。对于不具备独立董
事资格或能力、未能独立履行职责，或未能维护公司和中小投资者合法权益的独
立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立
董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以告知全体
股东。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
对确为失职或不具备独立董事资格的独立董事，建议采取降低薪酬、不再推荐连
任、提请股东大会予以撤换等问责措施，并将讨论结果予以告知全体股东。
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第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第二十一条 独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任
期结束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职
后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有
效。
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第二十二条 独立董事在任职期间出现《规范运作指引》第 3.2.3 条第一
项或者第二项情形的，独立董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务；公司独立董事在任职期间出现《规范运作指引》第 3.2.3 条第三项或者第四
项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，
独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书
中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。
第二十四条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，
必要时应提出辞职。
第五章 独立董事的职权与职责
第二十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《规范运作指引》第 2.2.9 条、第 2.2.13 条、第 2.2.14 条和第 3.5.17
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
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申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
独立董事应当持续关注《规范运作指引》第 2.2.9 条、第 2.2.13 条、第 2.2.14
条和第 3.5.17 条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、
本所相关规定及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向深交所报告。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第二十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
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独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第
二十六条、第二十七条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委
托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、 清晰，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
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尽职调查义务并及时向交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第三十二条 除参加董事会会议外，独立董事应对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和交易所报告。
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度
述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露，对其履职情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《规范运作指引》第 2.2.9 条、第 2.2.13 条、第 2.2.14 条、第 3.5.17
条所列事项进行审议和行使本指引第 3.5.18 条第一款所列独立董事特别职权的
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情况；
（四）与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第三十六条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第六章 独立董事的履职保障
第三十七条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时
向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
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决议和会议记录中载明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
第三十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第四十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
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第四十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第四十三条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第四十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第四十六条 在本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“高于”、“多于”不含本数。
第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十八条 本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规
定为准。
第四十九条 本制度由董事会审议通过之日起实施。
第五十条 本制度由董事会负责解释和修改。
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