海通证券股份有限公司

              关于宁波大叶园林设备股份有限公司

使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查

                                 意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波

大叶园林设备股份有限公司（以下简称“大叶股份”或“公司”）创业板向不特

定对象发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管

理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求

（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用

募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项进行了核查，具体情况

如下：

    一、募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司向不

特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕44号）同意注册，

公司向不特定对象发行可转换公司债券4,760,312张，每张面值为100元，募集资

金总额为47,603.12万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币1,191.56万元

后，实际募集资金净额为人民币46,411.56万元。本次发行扣除承销和保荐费用

1,100.00万元后的募集资金为46,503.12万元，已由主承销商海通证券股份有限公

司于2023年7月21日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天

健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天健验〔2023〕381号”《验证

报告》。

    公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构以及募集


                                   1
资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存

储四方监管协议》。

       二、募集资金投资项目情况

       根据《宁波大叶园林设备股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司

债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及第三届董事会第七次会议通过

的《关于调整募投项目募集资金投入金额的议案》，公司本次发行募集资金投资

项目及使用计划如下：

                                                                        单位：万元
序号          项目名称                 实施主体          投资总额 募集资金投入金额
       年产 6 万台骑乘式割草
  1                           宁波领越智能设备有限公司    24,545.50       21,970.55
       机生产项目
       年产 22 万台新能源园林
  2                           宁波鸿越智能科技有限公司    13,964.22       10,596.45
       机械产品生产项目
  3    补充流动资金项目       大叶股份                    14,200.00       13,844.56
             合计                                         52,709.72       46,411.56

       三、拟使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的情况

       鉴于本次募集资金投资项目中：

       （一）“年产6万台骑乘式割草机生产项目”的实施主体为公司全资子公司宁

波领越智能设备有限公司（以下简称“领越智能”）；

       （二）本次募集资金投资项目中的 “年产22万台新能源园林机械产品生产

项目”的实施主体为公司全资子公司宁波鸿越智能科技有限公司（以下简称“鸿

越智能”）。

       公司拟使用募集资金不超过21,970.55万元向领越智能提供无息借款并用于

“年产6万台骑乘式割草机生产项目”的实施，借款期限自实际借款之日起两年，

领越智能可根据其实际经营情况到期后分期、提前偿还或到期续借；到期后，如

双方无异议，借款自动续期。本次借款仅限用于前述募投项目的实施，不得用作

其他用途。公司董事会授权公司总经理全权办理上述借款事项后续具体工作。

       公司拟使用募集资金不超过10,596.45万元向鸿越智能提供无息借款并用于



                                          2
“年产22万台新能源园林机械产品生产项目”的实施，借款期限自实际借款之日

起两年，鸿越智能可根据其实际经营情况到期后分期、提前偿还或到期续借；到

期后，如双方无异议，借款自动续期。本次借款仅限用于前述募投项目的实施，

不得用作其他用途。公司董事会授权公司总经理全权办理上述借款事项后续具体

工作。

    四、本次借款对象的基本情况

    （一）领越智能基本情况

公司名称              宁波领越智能设备有限公司
统一社会信用代码 91330281MA2AFABA07
成立日期              2017年10月31日
注册资本              16,000万元
实收资本              16,000万元
法定代表人            叶晓波
注 册地 /主要 生产 经
                      浙江省余姚市中意宁波生态园滨海大道32号
营地
                      智能环保装置的研发、制造、加工；园林机械及配件、农业机具、园
                      林机具、电动工具、清洁设备、电器配件、电机、电子元器件、汽油
经营范围              机及模具的制造、加工、测试、研发；自营和代理货物和技术的进出
                      口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准
                      的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                      割草机、打草机/割灌机、其他动力机械及配件的研发设计、生产制造
主营业务
                      及销售
股权结构              大叶股份持有100%股权
                            截止日/期间        总资产    净资产 营业收入 净利润
财务数据
                        2023.3.31/2023年1-3月 123,891.36 40,697.97 8,471.20   -425.52
（单位：万元）
                         2022.12.31/2022年度 115,482.19 41,123.49 24,332.96   -595.61
     注：2022.12.31/2022年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2023.3.31/2023年1-3月财务数据未经审计

    （二）鸿越智能基本情况

公司名称           宁波鸿越智能科技有限公司
统一社会信用代码 91330281MA2GRF839U
成立日期           2019年6月25日
注册资本           4,000万元
实收资本           4,000万元
法定代表人         叶晓波
注册地 /主要生产经
                   浙江省余姚市锦凤路28号
营地
经营范围           智能设备的研发；五金制品的制造、加工；自有房屋租赁。
主营业务           除自有房屋租赁，暂未实际开展其他经营业务
股权结构           大叶股份持有100%股权

                                         3
                          截止日/期间         总资产  净资产 营业收入 净利润
财务数据
                      2023.3.31/2023年1-3月 15,555.41 2,030.57     218.01     -52.38
（单位：万元）
                       2022.12.31/2022年度  16,124.16 2,082.95     872.04 -205.14
    注：2022.12.31/2022 年度财务数据业经天健会计师审计；2023.3.31/2023 年 1-3 月财务
数据未经审计

    五、本次借款的目的及对公司的影响

    本次使用募集资金向公司全资子公司领越智能和鸿越智能提供借款，是基于

公司募投项目“年产6万台骑乘式割草机生产项目”和“年产22万台新能源园林

机械产品生产项目”实际建设的需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资

金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，募集资金的使用方式、用途

符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东

利益的情形。

    六、本次提供借款后的募集资金管理

    为确保募集资金使用安全，领越智能和鸿越智能均已开立募集资金存储专用

账户，并与公司、保荐机构及专户银行签署募集资金四方监管协议，公司将督促

领越智能和鸿越智能严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市

公司规范运作》的要求规范使用募集资金。

    七、公司履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况


    2023年8月9日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用

募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，董事会同意公司以

募集资金向全资子公司领越智能和鸿越智能分别提供无息借款用于实施“年产6

万台骑乘式割草机生产项目”和“年产22万台新能源园林机械产品生产项目”。

    （二）监事会审议情况


    2023年8月9日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用


                                         4
募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。监事会认为：公司

使用可转债募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目是基于募投项目

实际建设的需要，有利于募投项目的顺利实施，本次事项的决策程序符合《上市

公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相

改变公司募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

    因此，监事会同意公司使用募集资金分别向全资子公司领越智能和鸿越智能

提供无息借款并用于募投项目的实施。

    （三）独立董事意见


    独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投

项目，主要是基于募投项目的建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集

资金实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用

募集资金向全资子公司提供借款并实施募投项目符合《上市公司监管指引第2号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所

创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及《大叶股份宁波大叶园林设备

股份有限公司募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。

    综上，独立董事一致同意公司使用募集资金向全资子公司领越智能和鸿越智

能提供无息借款并用于募投项目的实施。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于

实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同

意意见，履行了必要的审批程序，公司本次募集资金向全资子公司提供借款用于

实施募投项目的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不

会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市


                                     5
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第13号——保荐业务》 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023

年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规

范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资

金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于大叶股份宁波大叶园林设备股份

有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》之

签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      郑光炼                      赵春奎




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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