海通证券股份有限公司

               关于宁波大叶园林设备股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹

                           资金的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波大叶

园林设备股份有限公司（以下简称“大叶股份”或“公司”）创业板向不特定对象发

行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022

年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳

证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用募集资

金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司向不

特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕44号）同意注册，

公司向不特定对象发行可转换公司债券4,760,312张，每张面值为100元，募集资

金总额为47,603.12万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币1,191.56万元

后，实际募集资金净额为人民币46,411.56万元。本次发行扣除承销和保荐费用

1,100.00万元后的募集资金为46,503.12万元，已由主承销商海通证券股份有限公

司于2023年7月21日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天

健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天健验〔2023〕381号”《验证

报告》。

    公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构以及募集

资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存


                                    1
储四方监管协议》。

       二、募集资金投资项目情况

       根据《宁波大叶园林设备股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司

债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次发行募集资金投资项

目及使用计划如下：

                                                                   单位：万元
 序号                 项目名称                   投资总额    募集资金投入金额
   1  年产 6 万台骑乘式割草机生产项目              24,545.50         22,534.62
   2  年产 22 万台新能源园林机械产品生产项目       13,964.22         10,868.50
   3  补充流动资金项目                             14,200.00         14,200.00
                    合计                           52,709.72         47,603.12

       三、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的情况

       （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       截至2023年8月8日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
金额为6,273.20万元，公司拟使用募集资金人民币6,273.20万元置换预先投入募投
项目的自筹资金，具体情况如下：

                                                                      单位：万元
                                    承诺募集资金投 自筹资金预先投
序号            项目名称                                            拟置换金额
                                        入金额         入金额
    年产 6 万台骑乘式割草机生产项
 1                                         22,534.62       6,273.20      6,273.20
    目
    年产 22 万台新能源园林机械产品
  2                                        10,868.50              -             -
    生产项目
  3 补充流动资金项目                       14,200.00              -             -
               合计                        47,603.12       6,273.20      6,273.20
    注：年产6万台骑乘式割草机生产项目”实际投入金额包含未到期的票据支付额1,149.73
万元，该等票据支付额需待票据到期后，以募集资金予以置换。

       （二）已支付发行费用的情况


       本次募集资金各项发行费用合计人民币1,191.56万元（不含增值税），在募集

资金到位前，公司已用自筹资金预先支付发行费用金额为12.71万元（不含增资

税），本次拟使用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币12.71万元（不含增

值税）。具体情况如下：


                                        2
                                                              单位：万元
                项目                                 金额
资信评级费用                                                        9.43
发行手续费用、信息披露及其他费用                                    3.28
                合计                                               12.71

    上述自筹资金已预先投入募投项目及已支付发行费用金额业经天健会计师

事务所（特殊普通合伙）专项审验，并出具《关于宁波大叶园林设备股份有限公

司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕

8971号）。

    四、募集资金置换先期投入的实施

    根据公司已披露的《募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出了

安排，即“在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上

述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换”。

    公司本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，本次募集资金置

换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，

也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、公司履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况


    2023年8月9日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用

募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会

同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金6,285.91万

元，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的规定及发

行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行。

    （二）监事会审议情况


                                   3
    2023年8月9日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用

募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会

认为：公司本次使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用

的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次置换不存在

变相改变公司募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

    （三）独立董事意见


    独立董事认为：公司本次使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支

付的发行费用的自筹资金，本次置换行为符合发行申请文件中的要求，不影响募

集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特

别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。

因此，我们一致同意公司使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发

行费用的自筹资金的事项。

    五、会计师事务所鉴证意见

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波大叶园林设备股

份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审

〔2023〕8971号），大叶股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目

及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，如实反映了大叶股份公

司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及


                                   4
已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事

发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，

履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资

金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集

资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022

年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳

证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理

制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行

费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》

之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      郑光炼                      赵春奎




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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