宁波大叶园林设备股份有限公司


董事会薪酬与考核委员会工作细则




         2023 年 12 月
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                                     第一章   总   则

    第一条    为完善宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，协助董

事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理

办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 2 号——创业板上市公司规范运作》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与

考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条    薪酬与考核委员会是董事会下设的一个专门委员会，经董事会批准后成立。

    第三条    薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并

直接向董事会负责。

    第四条    薪酬与考核委员会隶属于董事会，对董事会负责；薪酬与考核委员会也是公司的

人力资源部有关重大问题的议事机构。

    第五条    薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议 前已得

到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。




                          第二章   薪酬与考核委员会的产生与组成

    第六条    薪酬与考核委员会由 3 名委员组成，设召集人 1 名。

    第七条    薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员 2 名。

    第八条    薪酬与考核委员会的委员由董事会选举产生，召集人由主任委员担任，主任委员

由独立董事担任。主任委员在委员内选举产生，负责委员会工作。

    第九条    薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。在委员任

职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第

六条至第八条规定补足委员人数。委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除

职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者公司章程的规定，公司应当自前

述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产

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生之日。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

    第十条     委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提 交对会

议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。




                           第三章    薪酬与考核委员会的职责权限

    第十一条     董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考

核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成

就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪

酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

                           第四章   薪酬与考核委员会的议事规则

    第十二条     薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。

    第十三条 薪酬与考核委员会会议根据需要召开，由召集人召集并主持。经召集人召集，

或经 2 名其他委员提议，可以不定期召开薪酬与考核委员委员会临时会议。若经 2 名其他委员

提议的，召集人收到提议后 10 天内提出同意或不同意召开临时会议的反馈意见。召集人同意

召开临时会议的，将在同意后 5 日内召集会议。召集人不同意召开临时会议的，或者在收到提

议后 10 天内未作出反馈的，视为召集人不能履行或不履行召集临时会议职责，两名其他委员

可以自行召集和主持。


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    第十四条 有下列情形之一的，在 5 个工作日内召集薪酬与考核委员会临时会议：

    （一） 董事长认为必要时；

    （二） 召集人提议；

    （三） 两名其他委员提议。

    第十五条 在会议召开前 3 日，董事会秘书应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议

议题通知到各委员。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议由全体委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委

员会会议作出决议，必须经参加会议的委员半数以上通过。

    第十七条     2 名以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，

委员会应予以采纳。

    第十八条     委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议

题的意见报告，该意见报告由召集人在委员会会议上代为陈述。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；

会议记录由公司董事会秘书保存。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要

求对自己的意见提出补充或解释，上述会议资料应当保存不少于十年。

    第二十一条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事

会。




                                    第五章    附   则

    第二十二条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。

    第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本工


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作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法

律、法规和公司章程的规定执行，并对本细则进行修订，报董事会审议通过。

    第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。

    第二十五条 本工作细则经公司董事会批准后生效，修改时亦同。




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