中伟股份：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告2023-06-15
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于中伟新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就暨
回购注销部分限制性股票的
独立财务顾问报告
二〇二三年六月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 .................................................................... 3
声 明 .................................................................... 4
一、本激励计划已履行的审批程序 ........................................... 5
二、关于首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ............... 7
三、本次解除限售情况 .................................................... 10
四、本次回购注销的内容 .................................................. 12
五、独立财务顾问意见 .................................................... 14
六、备查文件及备查地点 .................................................. 15
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中伟新材料股份有限公司（证券简称：中伟股份；证
中伟股份、上市公司、公司 指
券代码：300919）
股权激励计划、限制性股票 中伟新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
指
激励计划、本激励计划 划
《股权激励计划（草案）》、 《中伟新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
指
本激励计划草案 计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材
料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
独立财务顾问报告、本报告 指
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购
注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》
限制性股票、标的股票 指 公司向激励对象授予一定数量的公司股票
包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事
激励对象 指
会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
解除限售条件尚未成就，限制性股票不得转让、抵押、
限售期 指
质押、用于担保或偿还债务的期间
解除限售条件成就后，激励对象获授的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中伟新材料股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任中伟股份 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法
规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其
所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它
障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的审批程序
1. 2022 年 3 月 18 日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本
激励计划的独立意见。
2. 2022 年 3 月 18 日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3. 2022 年 3 月 19 日至 3 月 28 日，在公司公告栏公示了《2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。
在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022
年 4 月 1 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授
予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4. 2022 年 4 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2022 年 4 月 13 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意
的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
6. 2022 年 5 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》。公司完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的授
予登记工作，向 903 名激励对象授予 399.3835 万股限制性股票，授予的限制性
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股票上市日期为 2022 年 5 月 18 日。
7. 2023 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三
次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案
发表了同意的独立意见，监事会对相关议案发表了同意的核查意见。
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二、关于首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的说明
1. 本次限制性股票解除限售条件成就的说明
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期
为“自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性
股票首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。限制性股票
的首次授予日为 2022 年 4 月 13 日，上市日为 2022 年 5 月 18 日，首次授予限制
性股票第一个限售期已于 2023 年 5 月 18 日届满。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限
售：
是否满足解除限售条件的
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
说明
公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生任一情形，满
定意见或者无法表示意见的审计报告；
足条件。
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 激励对象未发生任一情
选； 形，满足条件。
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核：
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售需满足：2022
年营业收入值达到 260 亿元（Am）或净利润值达到 180,000 万 根据计算口径，公司
元（Bm）。 2022 年达成的营业收入
注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，
值为 303.44 亿元，净利
并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划及员工持股计划
等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.上述“营 润值为 158,926.38 万元，
业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
公司层面解除限售比例
根据考核年度内营业收入（A）与净利润（B）实际完成值，公
X=100%。
司层面解除限售比例（X）为：
1.A≥Am 或 B≥Bm，X=100%；
2.A＜Am 且 B＜Bm，X=0%。
个人层面绩效考核： 本激励计划首次授予部分
个人上一 的激励对象共计 903 人，
0.9＞Y 0.8＞Y 0.7＞Y
年度考核 Y≥0.9 0.6＞Y
≥0.8 ≥0.7 ≥0.6 其中 117 人因个人原因离
综合系数
解除限售 职，有 2 人成为公司监事
比例 100% 80% 70% 60% 0%
而不再具备激励对象资
（Y）
格，由公司回购并注销限
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除
制性股票共计 44.6635 万
限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售
股。0 名激励对象 2022 年
比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。
个人年度考核综合系数
≥0.9，本期个人层面解除
限售比例为 100%，解除限
售 0 万股；0 名激励对象
2022 年个人年度考核综
合系数 0.9＞Y≥0.8，本期
个人层面解除限售比例为
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80%，解除限售 0 万股；
473 名激励对象 2022 年个
人年度考核综合系数 0.8
＞Y≥0.7，本期个人层面解
除限售比例为 70%，解除
限售 47.5717 万股；305 名
激励对象 2022 年个人年
度 考 核 综 合 系 数 0.7 ＞
Y≥0.6，本期个人层面解除
限售比例为 60%，解除限
售 22.5617 万股；6 名激励
对象 2022 年个人年度考
核综合系数 0.6＞Y，本期
个人层面解除限售比例为
0%。
综上所述，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，
符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等有关规定。
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三、本次解除限售情况
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
的激励对象中有 117 人因个人原因已离职，有 2 人成为公司监事，不再具备激励
对象资格，784 名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，778 名
激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 70.1334 万股。
本次解除限售情况具体如下：
本次可解除 剩余未解除限
获授的限制性
限售的限制 售的限制性股
序号 姓名 国籍 职务 股票数量
性股票数量 票数量
（万股）
（万股） （万股）
董事、
1 陶吴 中国 3.88 0.8148 2.7160
副总裁
董事、
2 廖恒星 中国 董事会 3.78 0.7938 2.6460
秘书
财务总
3 朱宗元 中国 3.38 0.7098 2.3660
监
董事、
4 李卫华 中国 核心技 3.68 0.7728 2.5760
术人员
核心技
5 訚硕 中国 3.68 0.7728 2.5760
术人员
监事会
主席、
6 尹桂珍 中国 3.48 0 0
核心技
术人员
核心技
7 任永志 中国 0.6 0.1080 0.4200
术人员
KIM 经营中
8 DONG 韩国 心副总 2.625 0.4725 1.8375
HOAN
经理
10
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KANG
9 HEE 韩国 专家 1.43 0 0
SAM
董事会认为需要激励的其他人员
372.8485 65.6889 233.1653
（894 人）
合计 399.3835 70.1334 248.3028
说明：KANG HEE SAM 属于离职人员。
激励对象中的公司董事、高级管理人员在限制性股票解除限售后，持有或买
卖本公司股票应严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等上市公司监管法规关于
董监高股份变动管理的相关规定。
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四、本次回购注销的内容
（一）回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 117 人因个人原因已离
职；有 2 人成为公司监事，不再具备激励对象资格，784 名激励对象因个人层面
绩效考核要求未达标/未完全达标，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票。
（二）回购注销限制性股票的价格与数量
鉴于公司于 2022 年 4 月 8 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，并已于 2022 年 5 月 27 日实施完毕，以公
司总股本 609,666,888 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.668994 元人民币现金
（含税），不转增、不送股；公司于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大
会，审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，并已于 2023 年 6 月
13 日实施完毕，以公司总股本 670,633,576 股为基数，向全体股东每 10 股派现
2.58 元人民币现金（含税），不转增、不送股。
根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，调整后的限制性股票回购价格为：
P=63.97-0.1668994-0.258=63.545 元/股。
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 117 人因个人原
因已离职，有 2 人成为公司监事，不再具备激励对象资格，784 名激励对象因个
人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，公司将回购注销上述激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票，共计 80.9473 万股。
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本次限制性股票回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，并按法定程序
办理。
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五、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股
票解除限售、回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息
披露义务，公司和激励对象均具备相应资格，符合《管理办法》《上市规则》《股
权激励计划（草案）》等相关规定。
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六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 中伟新材料股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；
2. 中伟新材料股份有限公司第二届监事会第三次会议决议；
3. 中伟新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事
项的独立意见；
4. 监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
可解除限售激励对象名单的核查意见；
（二）备查地点
中伟新材料股份有限公司
地 址：湖南省长沙市雨花区运达中央广场 B 座 11 楼
电 话：0856-3238558
传 真：0856-3238558
联系人：曾先生
本独立财务顾问报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年六月十五日
