中伟股份：关于全资子公司与POSCO Holdings签署成立镍精炼厂合资企业的合资协议的公告2023-06-22
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2023-070
中伟新材料股份有限公司
关于全资子公司与POSCO Holdings
签署成立镍精炼厂合资企业的合资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市
场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
2.合资公司的主要产品镍有色金属未来价格走势存在不确定性，若镍价在存在大幅波
动，将给本项目的盈利能力带来不确定性。
3.本次签署的合资协议在项目具体实施进度方面还存在不确定性，本次交易尚需经过中
国国内境外投资管理机构核准后生效。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息
披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 21 日召开第二届董事会第
五次会议，审议通过《关于全资子公司与 POSCO Holdings 签署成立镍精炼厂合资企业的合
资协议的议案》，根据项目合资协议约定，公司全资二级子公司中伟香港兴创新能源有限公
司（以下简称“中伟香港兴创”）与 POSCO Holdings Inc.（以下简称“POSCO Holdings”）
在韩国浦项市投建镍精炼厂项目（以下简称“本项目”），并由各方（或各方关联公司）组
建合资公司实施本项目，合资公司由中伟香港兴创持股 40%，POSCO Holdings 持股 60%。
该项目固定投资约 22 亿元人民币（按 4,100 亿韩元折算）。
本次签署项目合资协议不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。
二、合资协议主体基本情况
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（一）中伟香港兴创新能源有限公司
商业登记证编号：74433681-000-09-22-6/3191473
董事：严欣
注册地点：香港新界屯门区建泰街 6 号恒威工业中心地下 185 铺
股东结构：公司全资子公司中伟（香港）新材料科技贸易有限公司持有 100%的股权
中伟香港兴创设立时间不足一年，尚无完整的财务报表。
（二）POSCO Holdings Inc.
住所：庆尚北道浦项市南区东海岸路 6261 (浦项市南区槐东洞 1)
代表董事：Ki-Sup, Jung
股东结构：根据 POSCO Holdings2022 年报数据，国民年金管理公团持股 9.11%，
BlackRock Fund Advisor 持股 5.19%，The Government of Singapore 持股 3.95%，Nippon Steel
Corporation 持股 3.42%，FMR LLC 持股 3.29%，其他股东持股 75.04%。
（三）关联关系说明
POSCO Holdings 与公司及其子公司均不存在关联关系。
三、合资协议的主要内容
鉴于，公司和 POSCO Holdings 希望在韩国成立股份有限公司（韩语为“chusik hoesa”）
形式的合资企业（以下简称“合资公司”），以从事合资企业业务；
鉴于，公司同意促使中伟香港兴创代表其作为股东参与合资公司，且公司同意就任何违
反本协议的行为与中伟香港兴创承担连带责任；
鉴于，根据本协议的条款和条件，中伟香港兴创和 POSCO Holdings 将成为合资公司的
股东。
兹以本协议所载的前提和相互承诺为约因，公司与 POSCO Holdings 达成如下协议：
（一）公司成立
1.1公司成立的准备工作。POSCO Holdings和中伟应充分合作并相互协助，成立合
资公司。
1.2成立（公司）行动。为了成立合资公司且在合资公司成立后：
（a）中伟和POSCO Holdings应将各自的出资额以立即可用的资金电汇至为公司设
立的股份认购账户；（b）中伟和POSCO Holdings应根据《韩国商法》（“KCC”）正式
签署合资公司章程，并应召集和举行公司股东成立大会，以便分别任命董事和法定审计
师等；（c）中伟和POSCO Holdings应促使合资公司向POSCO Holdings交付代表POSCO
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Holdings所持普通股股份的证书；（d）中伟和POSCO Holdings应促使合资公司向中伟
交付代表中伟所持普通股股份的证书；（e）中伟和POSCO Holdings应促使合资公司编
制合资公司的股东名册，记录截至成立时中伟和POSCO Holdings所持普通股股份，并促
使合资公司向POSCO Holdings和中伟交付该股东名册；（f）中伟应签署（或促使签署
）且中伟和POSCO Holdings应促使合资公司签署体现本协议条款和条件的冰镍购销协议
，根据该协议，中伟有义务供应合资公司所需的100%冰镍，但如果合资公司可以低于
中伟的价格在市场上购买冰镍，则双方应就从市场上购买部分所需冰镍进行协商（“冰
镍供应协议”）；（g）中伟和POSCO Holdings应促使合资公司和JV2签署体现本协议条
款和条件的硫酸镍购销协议（“硫酸镍购销协议”）；以及（h）中伟应签署（或促使签
署）且中伟和POSCO Holdings应促使合资公司签署体现本协议条款和条件的、关于镍精
炼厂设计、设备采购和施工的技术咨询协议（“技术咨询协议”）。
（二）总体架构
2.1名称。合资公司韩语名称应为“【以实际注册为准】”。
2.2业务目的。合资公司的目的应包括以下内容（统称“合资企业业务”）：
（a）镍精炼厂（“精炼厂”）的设计、采购和施工；（b）精炼厂运营和维护；（c）
采购精炼厂运营所需冰镍；（d）产品生产、供应和销售；（e）使用冰镍制造和销售硫
酸镍；以及（f）合资企业业务附带的以及促进合资企业业务的其他活动。
2.3营业地。合资公司的主要营业地点应位于韩国浦项市兴海邑谷江里迎日湾4号工
业综合体，或合资公司董事会确定的其他地方。
2.4合资公司章程。 中伟和POSCO Holdings应促使以本协议所附格式通过合资公司
章程（“公司章程”），并应促使根据需要不时修订公司章程，以确保公司章程始终符合
本协议的条款和条件以及本协议的任何修正案，但在任何时候都应遵守KCC。如果公司
章程与本协议不一致，双方应以本协议为准。
（三）出资
3.1初始出资。成立后，中伟和POSCO Holdings应各自出资其出资总额的30%，中伟
和POSCO Holdings各自的权益百分比如下：
出资额
出资方 普通股股份数 权益百分比
（单位：十亿韩元）
POSCO Holdings 73.8 14,760,000 60%
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中伟香港兴创 49.2 9,840,000 40%
3.2后续出资。在实现以下（出资）里程碑（a）和（b）后，中伟和POSCO Holdings
应按适用于中伟或POSCO Holdings的金额向合资公司出资，中伟和POSCO Holdings各自
的权益百分比如下：
（a）获得精炼厂的建筑许可证后，中伟和POSCO Holdings应各自出资其出资总额
的30%，中伟和POSCO Holdings各自的权益百分比如下：
出资额
出资方 普通股股份数 百分比权益
（单位：十亿韩元）
POSCO Holdings 73.8 14,760,000 60%
中伟香港兴创 49.2 9,840,000 40%
（b）签署精炼厂的主要设备合同后，中伟和POSCO Holdings应各自出资其出资总
额的40%，中伟和POSCO Holdings各自的权益百分比如下：
出资额
出资方 普通股股份数 百分比权益
（单位：十亿韩元）
POSCO Holdings 98.4 19,680,000 60%
中伟香港兴创 65.6 13,120,000 40%
3.3根据协议约定出资完成后，合资公司的注册资本总额应为4,100亿韩元，合资公
司已发行和发行在外的普通股总数为82,000,000股。在第4.2条项下的（出资）里程碑（a
）和（b）均实现后，董事会应授权催缴资本，合资公司应向每位股东发出书面通知（“
缴款通知”），说明以下信息：
（a）各股东需要缴纳的出资额（“缴款金额”）；（b）向各股东发行的普通股数量；
（c）出资到期日（“缴款日期”）；以及（d）规定股东如何出资的信息，包括要求股东
通过电汇进行各自出资的情况以及适当的电汇指示。
3.4额外资金。如果合资公司需要任何额外资金，合资公司应尽最大努力按以下顺序
筹集额外资金：（i）留存收益，（ii）金融机构或其他来源的贷款，以及（iii）增资。
此类额外资金的条款和条件应由董事会决定。
3.5股份证书说明。合资公司签发的每份股份证书应有以下说明：
“本证书所代表的股份转让受合资公司章程和POSCO Holdings与中伟香港兴创签订
的合资协议限制。”
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3.6优先认购权。各股东有权按其持股比例认购合资公司新发行的股份。
（四）股份转让
4.1转让限制
（a）未经其他股东事先书面同意，任何股东均不得在成立日期后至少三（3）年内
直接或间接自愿或非自愿转让、出售、让渡、捐赠、让与、质押、抵押或以其他方式处
置其任何股份，或将其作为其他权利的标的（统称“转让”），除非美国2022年《通胀削
减法案》或其他类似的重大法律和政策变更要求进行转让；但是，应在提前三十（30）
天书面通知其他股东和合资公司后，允许向关联方进行转让、出售或让渡。在所述三（3）
年期限届满后，在遵守第4.1条第（b）款的情况下，各股东可在获得董事会特别决议批
准后转让其任何股份；但是，如果董事会未通过特别决议批准此类转让，则打算转让其
股份的股东有权要求合资公司指定受让人或要求合资公司根据KCC购买其股份。除根据
本协议条款进行的转让外，其他任何股份的任何转让或试图转让均属无效，并且在适用
法律允许的范围内，合资公司没有义务将此类转让记录在其账簿上、登记此类转让，或
出于任何目的将该所有权权益的任何声称受让人视为该所有权权益的所有者。各方承认
并同意，任何违反本协议的行为都将对本协议的其他方造成实质性损害，仅靠金钱赔偿
不足以弥补损害。因此，各方无条件且不可撤销地同意，非违约方有权寻求法律或衡平
法上的保护令和其他补救措施（包括但不限于寻求强制履行措施或撤销未严格遵守本协
议的股份购买、出售和其他转让）。
（b）自成立日期起三（3）年后的任何时间，如果股东（“转让方”）打算将其任何
股份（“转让股份”）转让给其关联方以外的第三方（“拟议受让人”），则转让方应：（A）
提前六十（60）个营业日向其他股东（“非转让方”）和合资公司发出书面通知（“转让
通知”），说明：（x）拟议受让人的详细信息，包括拟议受让人的财务背景、管理背景
和历史背景；（y）每股转让股份应支付的对价；以及（z）转让条款和条件；（B）遵
循以下程序，以便获得允许向拟议受让人进行此类转让。
（i）非转让方（或非转让方指定的第三方）可在收到转让通知后六十（60）个营业
日内（“优先购买权行使期”），通过书面通知转让方和合资公司其购买转让股份的意向
及其拟购买的转让股份数量（“优先购买权股份”），选择以转让通知中规定的相同每股
价格和相同条款条件购买部分或全部转让股份。
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（ii）非转让方（或非转让方指定的第三方）根据第4.1条第（b）款购买优先购买
权股份的交易应在转让方收到非转让方（或其指定的第三方）关于其打算购买优先购买
权股份的通知后三（3）个月内进行。双方股东应采取所有必要措施完成此转让。
（iii）如果非转让方未根据第4.1条第（b）款行使其购买转让股份的权利，或选择
仅购买部分转让股份，则转让方和拟议受让人应在优先购买权行使期到期后三（3）个
月内，按照转让通知中规定的相同每股价格和相同条款条件完成剩余转让股份的转让（
如有）。
（iv）作为向拟议受让人转让生效的先决条件，拟议受让人应已签署并向合资公司
和非转让方交付一份书面协议，表示其明确同意取代转让方作为本协议的一方，并明确
同意受本协议约束，如同其是本协议的原始当事方一样。
（v）如果转让方在优先购买权行使期到期后三（3）个月内未将转让股份转让给拟
议受让人，则转让方随后对转让股份的任何转让应同样遵守第4.1条第（b）款的规定。
（五）股东大会
5.1股东大会
（a）关于合资公司股东大会（“股东大会”），例会由合资公司代表董事（“代表董
事”）根据董事会决议召集，并在每个财年结束后三（3）个月内每年召开一次，临时会
议可由代表董事根据董事会决议召集。
（b）召开股东大会时，应在规定的会议日期前至少十四（14）个营业日以书面形
式或电子文件向股东发出会议通知，说明会议时间、地点和议程；但是，经合资公司全
体股东同意，上述通知期限可缩短。
5.2表决要求
（a）在遵守第5.2条第（b）款和第6.2条第（c）款的情况下，股东大会的法定人数
要求是要求持有已发行和发行在外有表决权股份总数50%以上的股东本人或其代表出
席会议，且股东大会决议应采用以下方式通过：（i）如果是普通决议，由持有50%以上
有表决权股份并代表有表决权股份总数四分之一（1/4）或以上出席任何会议的股东投票
通过；（ii）如果是特别决议，由持有有表决权股份总数三分之二（2/3）或以上并代表
有表决权股份总数三分之一（1/3）或以上出席任何会议的股东投票通过。
（b）在遵守合资公司章程和韩国适用法律的情况下，合资公司的某些行动可能需
要持有更高比例股份的股东批准。
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（c）下列每一事项均需在正式召集的股东大会上由普通决议或特别决议（如适用
）批准：
普通决议：董事、监事和清算人的招聘和薪酬；决定股东大会主席；批准公司
经营方针和年度经营计划；批准审计报告；收购库存股；减少注册资本以弥补亏损；
法定公积金超过注册资本的 1.5 倍时，减少法定公积金；批准年度财务报表；为股
东大会招聘审计员，解雇清算人，批准终止清算程序；法律和公司章程规定以普通
决议批准的其他事项；现金股利和股票股利的分配。
特别决议：罢免董事、监事；修订公司章程；决定转让、租赁或委托管理全部
或重要部分业务；从对业务有重大影响的其他公司受让部分或全部业务；授予购买
股份的股票期权；减少资本，合并，分立，（自愿）一致解散，清算和停业；修改
经营范围；向任何第三方发放贷款或以任何第三方为受益人进行关联交易或提供担
保，金额达到或超过 1 亿美元；全面换股、全面转让股份、发行低于票面价值的股
票；法律或公司章程规定以特别决议批准的其他事项。
（d）未经另一方事先书面批准，中伟和POSCO Holdings不得承办且应促使合资公
司不得承办第5.2条所列的任何事项。
5.3议长。 股东大会议长应由根据本协议约定任命的代表董事担任。
5.4语言 所有股东大会均应以韩语举行。所有股东大会会议纪要应采用韩语和英语
编写。如有冲突，应以会议纪要的韩语版本为准。
（六）董事会
6.1组成。中伟和POSCO Holdings特此同意，以其拥有的所有股份进行表决并采取
其他必要措施，以确保：
（a）合资公司董事会（“董事会”）应由五（5）名董事（“董事”）组成，其中：（i）
三（3）名由POSCO Holdings提名（“POSCO Holdings被提名人”）；（ii）两（2）名由
中伟香港兴创提名（“中伟被提名人”），中伟和POSCO Holdings应促使选举POSCO H
oldings被提名人和中伟被提名人；（b）（i）在三（3）名POSCO Holdings被提名人中，
两（2）名为常务董事，一（1）名为非常务董事；（ii）在两（2）名中伟被提名人中，
一（1）名为常务董事，一（1）名为非常务董事；（c）所有董事的任期为一（1）年，
在股东大会决定延长董事任期或更换董事时到期；（d）如果POSCO Holdings希望更换
POSCO Holdings被提名人（无论有无原因），或者如果中伟香港兴创希望更换中伟被
提名人（无论有无原因），则应更换该董事，且中伟和POSCO Holdings特此同意以其
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拥有的所有股份进行表决，以实现此类更换；但是，如果此类解雇没有原因，则提出解
雇的一方应对合资公司和另一方作出赔偿，并使合资公司和另一方免受可能与此类解雇
相关的任何及所有损害和其他费用；（e）根据本协议约定选出的董事不得被罢免，除
非中伟或POSCO Holdings根据本协议约定所述的董事罢免权指示进行罢免；以及（f）
在中伟或POSCO Holdings有权提名董事的前提下，董事会通过决议召开临时股东大会，
合资公司应中伟或POSCO Holdings的请求召开临时股东大会，以选举董事。
6.2会议
（a）董事会应至少每个财政季度召开一次例会，董事会临时会议可根据任何董事
书面请求召开。在召集董事会会议时，代表董事应在规定的会议日期前至少五（5）个
营业日以书面形式或电子文件向董事发出通知，说明会议时间、地点和议程；但是，经
所有在职董事同意，上述通知期限可以缩短。代表董事或其他POSCO Holdings被提名
人之一将作为每次董事会会议议长。
（b）在遵守本协议约定的情况下，董事会会议的法定人数要求是要求三（3）名或
以上董事出席会议，且董事会决议应采用以下方式通过：（i）如果是普通决议，由过半
数出席董事投票通过；（ii）如果是特别决议，由三分之二（2/3）或以上出席董事投票
通过。
（c）在遵守合资公司章程和韩国适用法律的情况下，合资公司的某些行动可能需
要董事会批准。董事会应有权就所有重大业务或管理事项做出所有政策决定，但根据本
协议、合资公司章程和韩国适用法律必须在股东大会上通过股东决议批准的事项除外。
（d）在适用法律允许的范围内，董事会会议可通过签署书面决议或通过电话会议
或视频会议举行。董事会会议应在注册总部或双方约定的任何其他地点举行。
（e）下列每一事项均需在正式召集的董事会会议上由普通决议或特别决议（如适
用）批准：
普通决议：制定、修改和废除董事会运作规则；制定公司经营方针和年度经营
计划；编制年度财务报表；招聘外部审计师；批准债券发行和金额低于资本 25%的
重大融资；
批准金额低于资本 40%的资本支出；批准年度财务预算和决算方案；批准金额
低于资本 40%的对外投资以及被投资公司股份的处置；CEO、CFO、COO、CTO、
CMO 的任命和薪酬；公司提起、执行或终止诉讼、仲裁或其他法律程序（由后续
及时报告替代）；股东大会要求由董事会普通决议批准的其他事项。
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特别决议：制订利润分配方案和弥补亏损方案；批准金额达到或超过资本 40%
的资本支出；批准金额达到或超过资本 40%的对外投资；处置金额达到或超过资本
40%的资产；确定留存收益的处置；增加注册资本；发行可转换债券和有认股权证
的债券；
转让部分公司股份；股东大会要求由董事会特别决议批准的其他事项；向任何第三
方发放贷款或以任何第三方为受益人进行关联交易或提供担保，金额达到或超过 5,000
万美元且低于 1 亿美元。
6.3语言。所有董事会会议均应以韩语举行。所有董事会会议纪要应采用韩语和英语
编写。如有冲突，应以会议纪要的韩语版本为准。
（七）管理权限
7.1代表董事
（a）董事会应从POSCO Holdings被提名人中选举代表董事。中伟和POSCO Holdings
应促使各自提名的董事根据上述规定行使表决权。
（b）在本协议、合资公司章程或适用法律要求的情况下，经董事会和/或股东在股
东大会上批准，代表董事应共同有权代表合资公司采取行动，但在每种情况下：（x）
所采取的行动需符合合资公司的业务范围限制、当时的业务计划以及合资公司章程和
KCC中规定的任何限制条件，以及（y）代表董事以其共同合理认为符合或不违反合资
公司最佳利益的方式真诚行事，负责并有权力和权限：
（i）在合资公司业务正常经营过程中，管理合资公司的日常业务和事务；
（ii）在合资公司日常业务正常经营过程中，为合资公司的正当目的代表合资公司
采取行动；
（iii）实施与合资公司总体运营相关的控制，并制定与合资公司总体运营相关的程
序，包括管理并将合资公司的日常预算控制在董事会批准的预定阈值内；
（iv）在遵守韩国劳动相关法律的情况下，任命合资公司的所有关键管理职位，制
定人力资源政策和程序，批准所有人力资源决定，包括员工的雇用、薪酬、奖金和福利
以及员工的解雇；
（v）参与合资公司所有广告宣传、销售、促销、研究、营销和公共关系事宜的监
督和战略管理；以及
（vi）承办董事会决定的任何其他事项。
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7.2法定审计师合资公司应设一（1）名法定审计师。中伟香港兴创有权提名法定审
计师在股东大会上进行选举，POSCO Holdings特此同意以其拥有的所有股份进行表决，
以便中伟香港兴创的被提名人当选为法定审计师。法定审计师的任期为三（3）年，直
至股东大会决定延长法定审计师任期或更换法定审计师。
7.3其他高级职员
（a）以下高级职员应由POSCO Holdings提名和罢免：（i）首席执行官，（ii）首
席运营官和（iii）首席营销官。
（b）以下高级职员应由中伟香港兴创提名和罢免：（i）首席财务官和（ii）首席
技术官。
（c）本协议约定所有高级职员的任期均为一（1）年。中伟和POSCO Holdings应
采取一切必要行动，以便按照第8.3条的规定任命每位高级职员。
7.4董事和高级职员的补偿。在适用法律允许的最大范围内，合资公司应补偿合资公
司每位代表董事、董事、法定审计师和其他高级职员因其作为合资公司代表董事、董事
、法定审计师或高级职员的官方身份履行职责而承担或产生的所有索赔、判决、责任、
损害、费用和成本（包括律师费和支出），前提是该代表董事、董事、法定审计师或高
级职员出于其合理认为符合合资公司最大利益的目的，以其合理认为符合合资公司最大
利益的方式真诚行事。
（八）财务事项和股利
8.1财年。合资公司财年自每年1月1日起至12月31日止，但第一个财年应自合资公司
成立之日起至当年12月31日止。
8.2记录与账目
（a）合资公司应根据K-IFRS保存会计账簿、记录和证明文件。还要求根据K-IFRS
保存账簿和记录。（b）合资公司应以韩语保存其主要账簿和记录，包括但不限于会议
记录簿。（c）合资公司应在合资公司的主要营业地点保存其主要账簿和记录，包括会
计账簿和记录。（d）中伟和POSCO Holdings均有权通过其代表、代理人或律师检查合
资公司的所有账簿、记录、报告等文件，复制和摘录其中的任何内容，与其员工和独
立注册会计师讨论合资公司的事务、财务和账目，查验合资公司财产。
8.3年度预算和业务计划。 每个财年（“相关财年”）的年度经营和资本预算以及年
度业务计划将由合资公司管理层根据POSCO Holdings标准编制，并于该相关财年【1月
15日】前提交给董事会批准。
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8.4财务报表。合资公司应：（i）在每个财年结束后四十五（45）天内向中伟和PO
SCO Holdings提供合资公司该财年未经审计的财务报表，并（i）在每个财年结束后九
十（90）天内向中伟和POSCO Holdings提供合资公司该财年经审计的财务报表，并且
无论是未经审计的财务报表还是经审计的财务报表，均包括资产负债表、收支表、股东
权益表和财务状况变动表，所有这些报表均应以英语和韩语编制，并符合K-IFRS。如果
这些财务报表的英语版和韩语版之间存在任何冲突，应以英语版为准。
8.5股利支付。在本财政年度偿还到期贷款本金和利息以及最低营运资本准备金的前
提下，每个财政年度应至少向股东支付剩余可分配利润的30%或以上作为股息。但如果
双方合理承认合资公司需要进行大规模投资以增加或提前偿还未偿贷款，则双方应协商
调整分配比例。合资公司应在每个财政年度规定最低营运资本的用途和金额。尽管有上
述规定，如果在任何财政年度结束时可供分配的现金、现金等价物和短期金融资产的总
额(该总额称为“类似现金金额”)低于该财政年度的可分配利润，合资公司应支付至少
30%或以上的类似现金金额作为股息，但须偿还到期贷款本金和利息以及最低营运资本
准备金。P-Holdings应促使合资公司按本条规定支付股息。
（九）附加协议
9.1进一步行动。如果在成立后的任何时候，为执行本协议的规定和本协议规定的交
易而采取任何合理必要或可取的进一步行动，则本协议各方同意采取所有此类必要或可
取的行动，费用由公司承担。
9.2保密。除非法律要求披露，或响应任何政府当局的要求，或与涉嫌违反本协议的
任何诉讼有关，或经其他方事先书面同意（该同意不得无理拒绝），或任何相关或未来
协议授权，否则各方和公司应对从其他方获得的所有信息保密，其他方应对从公司获得
的所有信息保密，但以其他方式公开的信息或由第三方向任何其他人披露的信息除外
（“机密信息”），并应仅将机密信息用于与本协议和本协议预期交易合理相关的目的；
但是，根据第9.2条披露任何机密信息之前，披露方应及时向非披露方发出书面通知，以
便非披露方可以寻求适当的保护令或其他适当补救措施。如果未获得此类命令或其他补
救措施，披露方应尽合理努力与非披露方合作，以获得对如此披露的机密信息的保密处
理的可靠保证。
POSCO Holdings及其关联方不得访问、使用或向第三方披露中伟提供给本公司的
离心萃取技术信息。但是，对离心萃取技术信息使用和披露的限制不适用于下列情形：
（i）在向POSCO Holdings或其关联方披露时已经进入公共领域的信息，或在向POSCO
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Holdings或其关联方披露后并非因POSCO Holdings或其关联方的过错而进入公共领域
的信息；（ii）POSCO Holdings或其关联方在非保密的基础上从第三方获得的信息，前
提是该第三方未被法律、合同或其他合理义务禁止向中伟或其关联方披露此类信息；（i
ii）在中伟披露之前已为POSCO Holdings或其关联方所拥有的信息；或（iv）由POSCO
Holdings或其关联方独立开发且不违反本协议项下任何义务的信息。
9.3公开声明。除非适用法律另有要求，否则未经其他方事先批准，任何一方不得就
本协议的条款或本协议规定的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明。
9.4员工派遣。中伟或POSCO Holdings向公司派遣员工的工资和福利应遵循派遣相
关员工的相关方的标准。
9.5赔偿
（a）对于可能由于赔偿方违反或未能履行本协议所载的任何承诺或义务而遭受或
招致的任何性质的损害、损失、责任、索赔、争议、诉讼、要求、判决、和解、付款、
税费、成本和费用（包括与任何诉讼相关的合理调查费用和法律费用和开支）（统称为
“损失”），POSCO Holdings和中伟（分别称为“赔偿方”）应提供赔偿、辩护和保护，使
另一方、公司及其各自的董事、高级职员和雇员（统称为“受偿方”）免受损害。（b）
尽管本协议中有任何相反的规定，但对于与本协议相关、由本协议引起或根据本协议产
生的后果性或不可预见的特殊损害，赔偿方不对受偿方承担责任。
9.6中伟的连带责任。中伟母公司应促使中伟香港兴创代表其作为股东参与公司，且
中伟母公司应与中伟香港兴创就任何违反本协议的行为承担连带责任。
9.7重大法律和政策变更。如果发生任何重大法律和政策变更，包括但不限于美国《
通胀削减法案》（简称“IRA”）等国际贸易政策，双方应真诚讨论，以找到适当的解决
方案或对本协议进行修订，从而最大限度地保护本协议的意图和目的，其中可能包括但
不限于以下内容：
(a) 各方以可转换债券或无表决权的可转换优先股的形式出资部分资本，而非现金
出资。（b）将与任何超额资本相对应的普通股转换为有权作为普通股收取股息的无表
决权可转换优先股。（c）双方签订股份购买协议的条件是，在相关重大法律和政策变
更事件终止后，本协议项下的股份买卖自动解除，股份购买价格以立即可用的资金形式
退还给买方，退款金额与根据股份购买协议购买股份时支付的原始价格相同。为免生疑
问，在相关重大法律和政策变更事件终止后，双方应促使其持股比例转换为股票购买协
议项下变更前存在的相同比例。如果重大法律和政策变更事件在发生之日起五（5）年
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内未终止，中伟可按账面价值行使看跌期权，但无论中伟是否根据本协议约定行使看跌
期权，中伟在冰镍购销协议项下的任何及所有义务应继续有效。（d）允许第三方收购
公司股份，但前提是收购股份的第三方不得是任何一方的竞争对手。（e）双方本着诚
信善意的原则进行讨论，其中可能包括关于商业条款的讨论；但是，中伟应尽最大努力
根据冰镍购销协议不间断、不受干扰地持续供应冰镍。
四、本次交易的目的和影响
POSCO Holdings 是韩国最大的钢铁生产商，也是全球钢铁的领军企业之一，深耕电池
材料、回收、钢板和电动钢板等领域。
公司秉承“矢志成为全球最具价值的新能源材料综合服务商”的愿景，着力推进“技术多
元化、发展全球化、运营数字化、产业生态化”的“四化”战略。公司与 POSCO Holdings 双方
合作有利于双方建立长期、稳定的战略合作关系，发挥双方业务协同效应。本次双方在镍冶
炼领域开展合作，符合公司的发展战略，属于公司发挥快速产业化能力水平，加速一体化、
国际化布局的重要举措，将近一步强化公司矿产资源粗炼-矿产资源精炼-前驱体材料制造-
新能源材料循环回收一体化路线，提升公司的全球核心竞争力和巩固行业领先地位。
本次交易需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效，能否获得上述相关许可和备案
尚具有不确定性。同时，本次签署的合资协议项目在具体实施进度方面可能存在不确定性。
本次对交易涉及资金将以自有资金或通过其他融资方式分期出资，不会对公司的财务状况和
经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、风险提示
1.本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市
场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
2.合资公司的主要产品镍有色金属未来价格走势存在不确定性，若镍价在存在大幅波
动，将给本项目的盈利能力带来不确定性。
3.本次签署的合资协议在项目具体实施进度方面还存在不确定性，本次交易尚需经过中
国国内境外投资管理机构核准后生效。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息
披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1.第二届董事会第五次会议决议；
2.《合资协议》。
特此公告。
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中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月二十二日
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