湖南启元律师事务所

                            关于

             中伟新材料股份有限公司

      独立董事公开征集投票权相关事项的

                       法律意见书




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致：中伟新材料股份有限公司独立董事曹越先生

    湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受中伟新材料股份有限

公司（以下简称“公司”）独立董事曹越先生的委托，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公

司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等现行法律、法规和规范

性文件的有关规定以及《中伟新材料股份有限公司章程》，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，就独立董事向截止 2023 年 6 月 27 日下午股市交易

结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登

记手续的公司全体股东征集对公司于 2023 年 6 月 30 日召开的 2023 年第三次临时股

东大会（以下简称“本次股东大会”）投票权的相关事项（以下简称“本次征集投票

权”），出具《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司独立董事公开征集

投票权相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    本所（含经办律师）声明如下：

    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监

会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事

实发表法律意见。

    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的

行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律

意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）本所同意将本《法律意见书》作为本次征集投票权的必备文件之一，随其

他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    （四）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或曹越先生个人出具的说明出具意

见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、

资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义

务后，直接将其作为出具法律意见的依据。



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   （五）本《法律意见书》仅供曹越先生本次征集投票权之目的使用，未经本所书

面同意，不得用作任何其他目的。




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                                        正 文
    一、征集人的主体资格

    （一）征集人为公司独立董事

    根据公司于 2023 年 6 月 15 日披露的《中伟新材料股份有限公司独立董事公开征

集委托投票权的公告》（以下简称“征集公告”），根据《管理办法》的相关规定，

受公司其他独立董事委托，独立董事曹越先生作为征集人就公司拟于 2023 年 6 月 30

日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东

公开征集委托投票权。

    征集人曹越先生基本情况如下：1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留

权，中国人民大学管理学博士，中南财经政法大学工商管理博士后。2010 年 7 月至今，

历任湖南大学工商管理学院助理教授、副教授、教授；2018 年 3 月至今，担任永清环

保股份有限公司独立董事；2018 年 10 月至今，担任岳阳林纸股份有限公司独立董事；

2019 年 9 月至今，担任邵阳维克液压股份有限公司独立董事；2019 年 11 月至今，担

任公司独立董事。

    据此，本所认为，曹越先生作为公司独立董事，担任本次征集投票权事项的征集

人符合《暂行规定》第三条第一款的规定。

    （二）征集人不存在不得担任征集人的情形

    根据曹越先生出具的声明，并经本所律师检索中国证券监督管理委员会

（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）

以及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn），征集人曹越先生不存在《暂行规

定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的以下情形：

    1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

    2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易

所公开谴责；

    3、因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见；


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    4、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    5、法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。

    据此，本所认为，曹越先生具备担任征集人的资格，符合《暂行规定》第三条第

二款的规定。



    二、本次征集投票权的征集程序

    经本所律师查阅《征集公告》，公告内容包括征集人声明、公司基本情况及本次

征集事项、本次股东大会基本情况、征集人基本情况、征集人对征集事项的投票、征

集方案等，且《征集公告》由征集人签署并提交召集人在指定媒体披露。

    根据《征集公告》，本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本次征集对

象为截止 2023 年 6 月 27 日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东；征集时间为 2023

年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 29 日（每日上午 9：30－11：30，下午 13：30－17：00)；

征集方式为采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布公告

进行委托投票权征集行动。此外，《征集公告》具体规定了本次征集投票权的程序及

步骤。

    《征集公告》已附授权委托书，该委托书列示了本次股东大会各项议案名称、表

决意见、授权委托有效期等内容。

    据此，本所认为，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定。



    三、本次征集投票权符合《暂行规定》第四条的规定

    经本所律师审阅《征集公告》，并经征集人书面确认，本次征集投票权严格依据

《管理办法》《暂行规定》的要求履行公开征集活动，不存在滥用公开征集损害他人

合法权益，不存在公开征集中实施虚假陈述、内幕交易、操纵证券市场以及其他违法

违规行为，不存在以有偿或者变相有偿的方式公开征集的行为。

    据此，本所认为，本次征集投票权符合《暂行规定》第四条的规定。



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       四、本次征集投票权的行权结果

    根据征集人曹越先生确认，截至 2023 年 6 月 29 日 17：00，征集人曹越先生未收

到股东的投票权委托。

       经核查，本所认为，本次征集投票权的行权结果符合《暂行规定》的规定。



       五、结论意见

       综上所述，本所认为，本次征集投票权的征集人曹越先生符合《暂行规定》的规

定，具备担任征集人的主体资格；本次征集投票权的征集程序、行权结果符合《暂行

规定》的规定；公司独立董事曹越先生本次征集投票权的行为合法、有效。



    本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律效

力。

                      （本页以下无正文，下页为签字盖章页）




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司独立董事

公开征集投票权相关事项的法律意见书》之签字盖章页）




      湖南启元律师事务所




      负责人：                             经办律师：
                 朱志怡                                   彭   梨




                                           经办律师：
                                                          徐   烨




                                                  2023 年 6 月 30 日