嘉亨家化股份有限公司




  关联交易管理制度




  二〇二三年十二月修订
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                         嘉亨家化股份有限公司
                            关联交易管理制度


                                 第一章    总则
     第一条     为规范嘉亨家化股份有限公司（下称“公司”）的关联交易，保护公
司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据法律、
法规、规范性文件及《嘉亨家化股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的
有关规定，特制定本制度。
     第二条     在本制度中，关联交易是指公司及附属公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括：
     （一）购买原材料、燃料、动力；
     （二）销售产品、商品；
     （三）提供或接受劳务；
     （四）委托或受托销售；
     （五）关联双方共同投资；
     （六）购买或者出售资产（此处的“购买或者出售资产”不包括购买与日常经
营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
     （七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
     （八）提供财务资助（含委托贷款）；
     （九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
     （十）租入或租出资产；
     （十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     （十二）赠与或受赠资产；
     （十三）债权或者债务重组；
     （十四）研究与开发项目的转移；
     （十五）签订许可协议；
     （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

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     （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
     （十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
     公司的附属公司是指公司为控股股东，或者按照股权比例、《公司章程》或
经营协议，公司能够对其生产经营实施实际控制的公司。
     第三条     公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
     第四条     具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
     （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
     （二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其附属公司
以外的法人或者其他组织；
     （三）由本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其附属公司以外的
法人或者其他组织；
     （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
     （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
     公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四
条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或
者半数以上的董事属于第五条第（二）项所列情形者除外。
     第五条     公司的关联自然人是指：
     （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
     （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
     （三）第四条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
     （四）本条第（一）至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
     （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
     第六条     具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
     （一）因与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排


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生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的；
     （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的。
     第七条     公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
     （一）诚实信用的原则；
     （二）公平、公正、公开的原则；
     （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；
     （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
     （五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。


                           第二章   关联交易的报告
     第八条     对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关
系的董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人，均应当
尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联交易
事项是否需要董事会的批准同意。
     第九条     董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会
议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作
出说明。
     第十条     股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东
（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，
并就其他股东的质询作出说明。
     第十一条     监事会对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应
当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。


                              第三章   回避制度
     第十二条     关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
     （一）任何个人只能代表一方签署协议；
     （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
     第十三条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不


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得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     （一）交易对方；
     （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
     （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
     （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
     （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
     （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
     第十四条     股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
     前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
     （一）交易对方；
     （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
     （三）被交易对方直接或者间接控制的；
     （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
     （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
     （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
     （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人


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或者自然人。


                         第四章   关联交易的决策权限
     第十五条     公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额达到下列标准之
一的由董事会审批决定，并应当及时披露：
     1. 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
     2. 公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
     第十六条     公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元
人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司董事
会审议后，应将该交易提交股东大会审议批准，并及时披露。
     交易标的为股权且达到前述规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年
又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告。上述审计报告的审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超
过6个月，评估报告的评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1
年。
     前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构出具。
    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
     关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
     第十七条     公司为关联人提供担保的，应当按照公司章程的规定由董事会或
股东大会审议通过后及时披露。
     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
     第十八条     未达到第十五条规定标准的关联交易事项由总经理决定。
     第十九条     公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十五条、第十六条的规定：
     （一）与同一关联人进行的交易；


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     （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
     上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
     已按照本制度第十五条、第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
     第二十条     公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助，公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财，确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类
型连续十二个月内累计计算，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
     已按照本制度第十五条、第十六条履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
     第二十一条        应当披露的关联交易，公司应召开独立董事专门会议，经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
     第二十二条        公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
     （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
     （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
     （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
     第二十三条        日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
     第二十四条        公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十六条的规定
提交股东大会审议：
     （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
     （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
     （三）关联交易定价为国家规定的；


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     （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
     （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
     第二十五条        公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
     （四）深圳证券交易所认定的其他交易。


                                    第五章    附则
     第二十六条        在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”、“以下”含本数，
“超过”、“低于”均不含本数。
     第二十七条        本制度未尽事项，按国家相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定相抵触的，以国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准，并及时对本制度进行修订。
     第二十八条        本制度由公司董事会负责修订和解释，经股东大会审议通过之
日起实施，修改时亦同。




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