嘉亨家化：关于修订《公司章程》的公告2023-12-14
证券代码：300955 证券简称：嘉亨家化 公告编号：2023-044
嘉亨家化股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉亨家化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日召开了第
二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，上述
议案尚需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议，具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
本次修订前的原文内容 本次修订后的内容
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其 的股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董 由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是证券公司 事会将收回其所得收益。但是证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，卖出该股票不受 6 个月的限 上股份的，以及有中国证监会规定的其
制。 他情形的除外。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一 （十二）审议批准本章程第四十一
条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议如下交易事项： 持股计划；
1.公司发生的关联交易（公司获赠 （十六）审议如下交易事项：
现金资产和提供担保除外）金额在 1.公司发生的关联交易（公司获赠
3,000 万元以上，且占公司最近一期经 现金资产和提供担保除外）金额在
审计净资产绝对值 5%以上的关联交 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
易； 审计净资产绝对值 5%以上的关联交
2.非关联交易事项。公司发生的购 易；
买或出售资产（不含购买原材料、燃料 2.非关联交易事项。公司发生的购
和动力，以及出售产品、商品等与日常 买或出售资产（不含购买原材料、燃料
经营相关的资产），对外投资（含委托 和动力，以及出售产品、商品等与日常
理财、对子公司投资等，设立或者增资 经营相关的资产），对外投资（含委托
全资子公司除外），提供财务资助（含 理财、对子公司投资等，设立或者增资
委托贷款），租入或租出资产，签订管 全资子公司除外），提供财务资助（含
理方面的合同（含委托经营、受托经营 委托贷款），租入或租出资产，签订管
等），赠与或受赠资产（受赠现金资产 理方面的合同（含委托经营、受托经营
除外），债权或债务重组，研究与开发 等），赠与或受赠资产（受赠现金资产
项目的转移，签订许可协议以及其他交 除外），债权或债务重组，研究与开发
易，达到下列标准的： 项目的转移，签订许可协议以及其他交
（1）交易涉及的资产总额占公司 易，达到下列标准的：
最近一期经审计总资产的 50%以上的， （1）交易涉及的资产总额占公司
该交易涉及的资产总额同时存在账面 最近一期经审计总资产的 50%以上的，
值和评估值的，以较高者作为计算数 该交易涉及的资产总额同时存在账面
据； 值和评估值的，以较高者作为计算数
（2）交易标的（如股权）在最近 据；
一个会计年度相关的营业收入占公司 （2）交易标的（如股权）在最近
最近一个会计年度经审计营业收入的 一个会计年度相关的营业收入占公司
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元 最近一个会计年度经审计营业收入的
的； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
（3）交易标的（如股权）在最近 的；
一个会计年度相关的净利润占公司最 （3）交易标的（如股权）在最近
近一个会计年度经审计净利润的 50% 一个会计年度相关的净利润占公司最
以上，且绝对金额超过 500 万元的； 近一个会计年度经审计净利润的 50%
（4）交易的成交金额（含承担债 以上，且绝对金额超过 500 万元的；
务和费用）占公司最近一期经审计净资 （4）交易的成交金额（含承担债
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 务和费用）占公司最近一期经审计净资
万元的； 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
（5）交易产生的利润占公司最近 万元的；
一个会计年度经审计净利润的 50%以 （5）交易产生的利润占公司最近
上，且绝对金额超过 500 万元的； 一个会计年度经审计净利润的 50%以
（6）超过本章程第一百一十条规 上，且绝对金额超过 500 万元的；
定的董事会审议权限的交易。 （6）超过本章程第一百〇九条规
…… 定的董事会审议权限的交易。
……
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何 净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保； （二）公司的对外担保总额，超过
（二）为资产负债率超过 70%的担 最近一期经审计总资产的 30%以后提
保对象提供的担保； 供的任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经 （三）为资产负债率超过 70%的担
审计净资产 10%的担保； 保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超 （四）单笔担保额超过最近一期经
过本公司最近一期经审计总资产的 审计净资产 10%的担保；
30％； （五）连续十二个月内担保金额超
（五）连续十二个月内担保金额超 过本公司最近一期经审计总资产的
过本公司最近一期经审计净资产的 30％；
50％且绝对金额超过 5,000 万元； （六）连续十二个月内担保金额超
（六）对股东、实际控制人及其关 过本公司最近一期经审计净资产的
联人提供的担保。 50％且绝对金额超过 5,000 万元；
（七）法律、行政法规、政府规章 （七）对股东、实际控制人及其关
或者本章程规定的其他担保情形。 联人提供的担保。
（八）法律、行政法规、政府规章
或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
股东大会审议本条第（五）项担保
事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
除本章程规定应由股东大会审议
的对外担保事项外，公司其他对外担保
需经董事会审议通过；董事会审议时，
须经出席董事会的 2/3 以上董事同意并
经全体董事的过半数通过方可作出决
议。
违反本章程明确的股东大会、董事
会审批对外担保权限的，应当追究责任
人的相应法律责任。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间
充分、完整披露所有提案的全部具体内 及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东大会通知和补充通知中应当
见的，发布股东大会通知或补充通知时 充分、完整披露所有提案的全部具体内
将同时披露独立董事的意见及理由。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
股东大会采用网络或其他方式的， 见的，发布股东大会通知或补充通知时
应当在股东大会通知中明确载明网络 将同时披露独立董事的意见及理由。
或其他方式的表决时间及表决程序。股 股东大会采用网络或其他方式的，
东大会网络或其他方式投票的开始时 应当在股东大会通知中明确载明网络
间，不得早于现场股东大会召开前一日 或其他方式的表决时间及表决程序。股
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 东大会网络或其他方式投票的开始时
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 间，不得早于现场股东大会召开前一日
现场股东大会结束当日下午 3:00。 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
股权登记日与会议日期之间的间 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日 现场股东大会结束当日下午 3:00。
一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个
工作日，股权登记日一旦确认，不得变
更。
第七十五条 股东大会决议分为普 第七十五条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； (一)修改公司章程及其附件(包括
股东大会议事规则、董事会议事规则及
（二）公司的合并、分立、变更公司
监事会议事规则)；
形式、解散和清算；
(二)增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；
(三)公司合并、分立、解散或者变
（四）公司在一年内购买、出售重大
更公司形式；
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； (四)分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； (五)《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》规定的连续十二个月内购
（六）法律、行政法规或本章程规定
买、出售重大资产或者担保金额超过公
的，以及股东大会以普通决议认定会对
司资产总额百分之三十；
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 (六)发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
(七)回购股份用于减少注册资本；
(八)重大资产重组；
(九)股权激励计划；
(十)公司股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在深圳证券交易所交易或者转
而申请在其他交易场所交易或转让；
(十一)股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
(十二)法律法规、深圳证券交易所
有关规定、公司章程或股东大会议事规
则规定的其他需要以特别决议通过的
事项。
前款第四项、第十项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出
席会议的除公司董事、监事、高级管理
人员和单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违
条件的股东可以公开征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、第二
征集股东投票权应当向被征集人充分 款规定的，该超过规定比例部分的股份
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 在买入后的三十六个月内不得行使表
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 决权，且不计入出席股东大会有表决权
公司不得对征集投票权提出最低持股 的股份总数。
比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关 第七十九条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投 联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数 票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的 不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决 公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。 情况。
股东大会关联关系股东的回避和 股东大会关联关系股东的回避和
表决程序如下： 表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与 （一）股东大会审议的某一事项与
某股东存在关联关系，该关联股东应当 某股东存在关联关系，该关联股东应当
在股东大会召开前向董事会详细披露 在股东大会召开前向董事会详细披露
其关联关系； 其关联关系；
（二）股东大会审议有关关联交易 （二）股东大会审议有关关联交易
事项时，会议主持人宣布关联股东与关 事项时，会议主持人宣布关联股东与关
联交易事项的关联关系；会议主持人明 联交易事项的关联关系；会议主持人明
确宣布关联股东回避，而由非关联股东 确宣布关联股东回避，而由非关联股东
对关联交易事项进行审议表决； 对关联交易事项进行审议表决；
（三）与关联交易事项有关的决 （三）与关联交易事项有关的决
议，须由非关联股东所持表决权 1/2 以 议，须由非关联股东所持表决权过半数
上通过； 通过；
（四）关联股东未就关联交易事项 （四）关联股东未就关联交易事项
按照上述程序进行关联信息披露和回 按照上述程序进行关联信息披露和回
避的，其表决票中对于有关关联交易事 避的，其表决票中对于有关关联交易事
项的表决归于无效。 项的表决归于无效。
第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等 删除
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第一百〇一条 董事辞职生效或者 第一百条 董事辞职生效或者任期
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 届满，应向董事会办妥所有移交手续，
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任
在任期结束后并不当然解除，其对公司 期结束后并不当然解除，其对公司商业
商业秘密保密的义务在其任职结束后 秘密保密的义务在其任职结束后仍然
仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 有效，直到该秘密成为公开信息。其他
其他义务的持续期间根据离任时间的 义务的持续期间根据离任时间的长短、
长短、离任原因等因素确定。除此之外， 离任原因等因素确定。除此之外，董事
董事在离任后一年内仍应当遵守本章 在离任后一年内仍应当遵守本章程第
程第九十七条规定的各项忠实义务。 九十六条规定的各项忠实义务。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事 第一百〇五条 董事会由 7 名董事
组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
独立董事不少于董事会人数的三分之 独立董事不少于董事会人数的三分之
一。 一。
公司董事会设立战略、审计、提名、 公司董事会设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事 员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会 会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事 审议决定。
组成，其中审计委员会、提名委员会、 专门委员会成员全部由董事组成，
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 其中审计委员会成员应当为不在公司
并担任召集人，审计委员会的召集人为 担任高级管理人员的董事。审计委员
会计专业人士。董事会负责制定专门委 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
员会工作规程，规范专门委员会的运 独立董事应当过半数并担任召集人，审
作。 计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇六条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在法律、法规及本章程规定 （八）在法律、法规及本章程规定
的权限范围内或股东大会授权范围内， 的权限范围内或股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资 决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
惩事项； 总经理、财务总监等高级管理人员，并
（十一）制订公司的基本管理制 决定其报酬事项和奖惩事项 ；
度； （十一）制订公司的基本管理制
（十二）制订本章程的修改方案； 度；
（十三）向股东大会提请聘请或更 （十二）制订本章程的修改方案；
换公司审计的会计师事务所； （十三）向股东大会提请聘请或更
（十四）听取公司总经理的工作汇 换公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇
（十五）管理公司信息披露事项； 报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十五）管理公司信息披露事项；
章或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规
超过股东大会授权范围的事项，应 章或本章程授予的其他职权。
当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百二十五条 本章程第九十五 第一百二十四条 本章程第九十四
条关于不得担任董事的情形，同时适用 条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程第九十六条关于董事的忠
实义务和第九十八条（四）至（六）项 实义务和第九十七条（四）至（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
第一百三十四条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
——
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五 第一百三十五条 本章程第九十四
条关于不得担任董事的情形，同时适用 条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。 于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。 不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当保证公 第一百三十九条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百七十一条 公司在中国证监 第一百七十一条 公司指定巨潮资
会指定范围内选择《证券时报》、《证 讯网（www.cninfo.com.cn）及至少一家
券日报》、《上海证券报》、《中国证 符合中国证监会规定条件的报刊为刊
券报》中的至少一家报纸和巨潮资讯网 登公司公告和其他需要披露信息的媒
站（http://www.cninfo.com.cn）为刊登 体。
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
除上述条款修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变，因删减和新增部
分条款，章程中原条款序号按修订内容相应调整。
本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通
过《关于修订<公司章程>的议案》后，《公司章程》正式生效施行，原《公司
章程》同时废止。
此外，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关
办理变更登记、章程备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按
照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修改后
的《公司章程》进行必要的修改。
修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、《嘉亨家化股份有限公司章程》。
特此公告。
嘉亨家化股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 13 日
