东兴证券股份有限公司关于
                     青岛百洋医药股份有限公司
    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛
百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）2021 年度首次公开
发行股票和 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规
定，对百洋医药拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，
具体核查情况如下：


     一、募集资金基本情况

    （一）首次公开发行股票募集资金

    经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛百洋医药股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1809 号）同意注册，百洋医药首次公开
发行人民币普通股（A 股）5,260 万股，每股发行价格为人民币 7.64 元，募集资
金总额为人民币 40,186.40 万元，扣除发行费用 5,924.35 万元后，募集资金净额
为 34,262.05 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 6 月 24 日
对上述资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第
ZG11692 号）。

    由于百洋医药首次公开发行股票募集资金净额少于《青岛百洋医药股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募投项目拟投入的募集资
金金额，根据实际募集资金净额，结合各募投项目的情况，百洋医药对募集资金
投资项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整如下：

                                      1
                                                                               单位：万元
                                                      调整前拟使用募       调整后拟使用募
序号             项目名称             计划投资总额
                                                      集资金投入金额       集资金投入金额
 1       现代物流配送中心建设项目         30,320.47            30,320.47          5,000.00
 2       电子商务运营中心建设项目          4,896.35             4,896.35          2,000.00
 3       补充流动资金                     35,000.00            35,000.00         27,262.05
               合计                       70,216.82            70,216.82         34,262.05

         根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，公司终止“现代
 物流配送 中心建设 项目”，该项 目不再 实施， 并将上述 项目的 募集资 金余额
 5,000.00 万元（包含累计收到的银行利息收入并扣除手续费等，具体金额以实施
 时实际剩余募集资金金额为准）调整用于新项目“百洋品牌运营中心建设项目”。

         公司独立董事、监事会均对上述调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
 及募投项目变更事项发表了同意意见，保荐机构东兴证券已出具专项核查意见。

         （二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

         经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛百洋医药股份有限公司向不特定
 对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]613 号）同意注册，百洋
 医药向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,600,000 张，每
 张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 86,000.00 万元，扣除发行费用
 778.85 万元后，募集资金净额为 85,221.15 万元。立信会计师事务所（特殊普通
 合伙）已于 2023 年 4 月 20 日对上述资金到账情况进行了审验，并出具了《验资
 报告》（信会师报字[2023]第 ZG11150 号）。

         百洋医药发行可转债的募集资金拟投资于以下项目：

                                                                               单位：万元

 序号                 项目名称              计划投资总额         拟使用募集资金投资额
     1     百洋品牌运营中心建设项目                65,192.34                     50,000.00
     2     百洋云化系统升级项目                    11,595.47                     10,500.00
     3     补充流动资金                            25,500.00                     24,721.15
                   合计                           102,287.81                     85,221.15



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     二、募集资金使用情况

    （一）首次公开发行股票募集资金

    截至 2023 年 5 月 31 日，公司实际使用募集资金 29,281.94 万元，其中用于
补充流动资金 27,262.05 万元，用于电子商务运营中心建设项目 2,019.89 万元（含
利息）；公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币 136.03 万元；
募集资金余额为 5,116.15 万元。

    （二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

    截至 2023 年 5 月 31 日，公司实际使用募集资金 24,721.15 万元，全部用于
补充流动资金；公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币 0
万元；募集资金余额为 60,500.00 万元。


     三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及其

合理性、必要性

    （一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    为有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在确保不
影响公司募集资金使用需求的前提下，百洋医药决定使用不超过人民币 6 亿元闲
置募集资金暂时用于补充流动资金，其中包含公司首次公开发行股票募集资金
5,000 万元以及向不特定对象发行可转债募集资金 5.5 亿元，使用期限自公司第
三届董事会第八次会议审议通过之日起不超过 12 个月。

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与百洋医药主营业
务相关的业务经营使用，不会直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投
资。本次使用部分闲置募集资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。若募集资金投资项目发展需要，
公司将及时将补流的募集资金归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的
进度。


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    （二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段部分募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。为满足业务发展需要以
及减少财务费用，提高资金使用效率，百洋医药决定使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金。以本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金上限人民币 6
亿元以及最长期限 12 个月为基数，按照最新一期一年期贷款市场报价利率 3.65%
测算，预计可减少公司利息支出 2,190 万元。因此，使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金，有利于强化日常经营所需资金保障，提高资金使用效率，降低成
本，提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。

    四、审批程序与审核意见

    （一）董事会审议情况

    百洋医药于 2023 年 6 月 20 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 6 亿
元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月。

    （二）监事会审议情况

    百洋医药于 2023 年 6 月 20 日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 6 亿
元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流
动资金满足公司经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效率，
符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，履行了必要的审议程序，
符合公司和股东的利益，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

    （三）独立董事的独立意见

    百洋医药独立董事认为，百洋医药以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资
金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经
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营效益；公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项符合相关法律法规
的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司中小股东利益的情形。因此，
独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。


    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：百洋医药使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，
履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。保荐机
构对百洋医药使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                           陈 澎                  余前昌




                                                 东兴证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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