东兴证券股份有限公司关于
           青岛百洋医药股份有限公司使用募集资金
         置换先期投入募投项目自筹资金的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛
百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）2021 年度首次公开
发行股票和 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等规定，对百洋医药拟使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的事项进行
了核查，具体核查情况如下：


     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛百洋医药股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]613 号）同意注册，百洋
医药向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,600,000 张，每
张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 86,000.00 万元，扣除发行费用
778.85 万元后，募集资金净额为 85,221.15 万元。立信会计师事务所（特殊普通
合伙）已于 2023 年 4 月 20 日对上述资金到账情况进行了审验，并出具了《验资
报告》（信会师报字[2023]第 ZG11150 号）。


     二、募集资金承诺投入项目和使用情况

    根据《青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次向不特定对象发行可
转债募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：




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                                        扣除发行费用 截至披露日自
                           投资总额                                    拟置换金额
    募集资金投资项目                    后募集资金投 有资金已投入
                           （万元）                                      （元）
                                        资金额（万元） 金额（元）
百洋品牌运营中心建设项目    65,192.34      50,000.00               -                -
百洋云化系统升级项目        11,595.47      10,500.00   22,197,667.70   22,197,667.70
补充流动资金                25,500.00      24,721.15               -                -
          合计             102,287.81      85,221.15   22,197,667.70   22,197,667.70

      截至 2023 年 5 月 31 日，公司实际使用可转债募集资金 24,721.15 万元，全
 部用于补充流动资金。公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人
 民币 0 万元；募集资金余额为人民币 60,500 万元。

      根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青岛百洋医药股份有
 限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZG11752 号），截至
 2023 年 4 月 20 日，公司以自筹资金预先投入募投项目“百洋云化系统升级项
 目”共计人民币 22,197,667.70 元。公司拟使用募集资金置换先期投入的自筹资
 金 22,197,667.70 元。


      三、募集资金置换先期投入的实施

      根据公司《募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出了安排，即
 “在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际
 情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
 换”。

      公司本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规
 的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也
 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距
 募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
 募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
 规定。



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    四、本次置换事项的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 6 月 20 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用可转债
募集资金人民币 22,197,667.70 元置换先期投入募投项目的自筹资金。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 6 月 20 日召开第三届监事会第七次会议，监事会认为：公司
本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的决策程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司
《募集资金管理制度》的有关规定，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用募集资金置换先期投入募
投项目自筹资金。

    （三）独立董事的独立意见

    百洋医药独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时
间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司履行了必要的
审批程序；公司募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金。

    （四）会计师事务所的鉴证意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于青岛百洋医药股份有限公
司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZG11752 号），认为百洋医
药管理层编制的《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的专项说


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明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2023 年修订）》的相关规定，在所
有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情
况。


       五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：百洋医药使用募集资金置换先期投入募投项目自筹
资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立
意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的
程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间
距离募集资金到账时间未超过 6 个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害
股东利益的情况。

    综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的
事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司
使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                           陈 澎                  余前昌




                                                 东兴证券股份有限公司

                                                           年    月   日




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