申菱环境：北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书2023-10-16
北京国枫律师事务所
关于广东申菱环境系统股份有限公司
第一期限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废失效事项的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN075-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
申菱环境、公司 指 广东申菱环境系统股份有限公司
《激励计划》、本次 经申菱环境 2021 年度股东大会审议通过并生效的《广东申菱
指
激励计划 环境系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划》
本次股权激励 指 申菱环境实施本次激励计划的行为
本次归属 指 本次激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期的归属
本次作废失效 指 本次激励计划部分限制性股票作废失效
《公司章程》 指 《广东申菱环境系统股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
股东大会 指 申菱环境股东大会
董事会 指 申菱环境董事会
监事会 指 申菱环境监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
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北京国枫律师事务所
关于广东申菱环境系统股份有限公司
第一期限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废失效事项的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN075-5 号
致：广东申菱环境系统股份有限公司
根据本所与申菱环境签署的《律师服务协议书》，本所接受申菱环境的委托，
担任申菱环境本次股权激励的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所
就申菱环境本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属事宜及部分限制性
股票作废失效的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次归属及本次作废失效的下述有关
方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1．本次归属及本次作废失效的批准与授权；
2．本次归属的条件及其成就情况；
3．本次作废失效的原因及数量。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对申菱环境提供的本次归属及本次作
废失效的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、本次归属及本次作废失效的批准与授权
根据公司提供的会议文件并经查验，申菱环境本次归属及本次作废失效已取
得如下批准与授权：
1．2022 年 5 月 25 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于<
第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制
性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。根据股东大会
的授权，董事会有权审查确认本次激励计划的归属条件是否成就及其激励对象实
际可归属的限制性股票数量，以及在归属条件未成就的情况下将已获授但未归属
的限制性股票予以作废失效。
2．2022 年 10 月 25 日，申菱环境召开第三届董事会第十七次会议、第三届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对公司本次激励
计划的授予价格进行相应调整，首次和预留授予价格由 10.87 元/股调整为 10.69
元/股；认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，确定以 2022 年 10
月 25 日作为预留授予日，向符合授予条件的 132 名激励对象共计授予 96.00 万
股限制性股票。公司独立董事对此发表同意的独立意见。
3．2023 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的
议案》，同意因实施 2022 年度权益分派而对公司本次激励计划的授予价格进行调
整，首次和预留授予价格由 10.69 元/股调整为 10.49 元/股。公司独立董事对此发
表同意的独立意见。
4．2023 年 10 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议
通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的
议案》《关于作废第一期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》，董事会认为本次激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期的归
属条件已成就，本次可归属数量为 11.0552 万股，同意公司按照相关规定为符合
条件的 87 名激励对象办理第一个归属期的归属登记相关事宜；同时，鉴于公司
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本次激励计划预留授予的激励对象中共有 9 名激励对象因离职等个人原因已不
具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 3.87 万股限制性股票不得归属并由
公司作废，此外，本激励计划预留授予第一个归属期公司层面业绩考核指标达到
触发值但未达到目标值，公司层面归属比例为 80%，作废 9.2130 万股；2 名个人
层面绩效考核结果为“良好”的激励对象自愿放弃本次归属，72 名激励对象个人
层面绩效考核结果为“合格”，个人层面归属比例为 70%，34 名激励对象个人层
面绩效考核结果为“不合格”，个人层面归属比例为 0%，上述 108 名激励对象共
计作废 25.7968 万股，公司合计作废已获授但尚未归属的限制性股票数量为
38.8798 万股。
3．2023 年 10 月 16 日，公司独立董事对本次归属及本次作废失效等事项发
表独立意见，认为本次激励计划预留授予第一个归属期规定的归属条件已成就，
本次可归属的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司依据相关规定为符合归
属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜；部分激励对象因离职等个人原因不
再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废；
本次激励计划预留授予第一个归属期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达
到目标值，公司层面归属比例为 80%；部分激励对象自愿放弃本次归属，部分激
励对象个人层面绩效考核结果为“合格”或“不合格”，同意公司依据相关规定
作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。
4．2023 年 10 月 16 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，会议审议
通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的
议案》《关于作废第一期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》，监事会认为本次激励计划预留授予第一个归属期归属条件已经成就，
同意公司依据相关规定为符合归属资格的 87 名激励对象办理限制性股票归属事
宜；同意公司因激励对象离职等个人原因不再具备激励对象资格、激励对象自愿
放弃本次归属、依据公司和个人层面业绩考核指标结果而作废已获授但尚未归属
的限制性股票合计 38.8798 万股。同时，根据《广东申菱环境系统股份有限公司
监事会关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属名单的核查
意见》，监事会认为本激励计划预留授予第一个归属期可归属的 87 名激励对象符
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合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市规则》规定
的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，申菱环境本次归属及本次作废失效已获得必要的批准
与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的条件及其成就情况
（一）《激励计划》规定的归属条件
根据《激励计划》，申菱环境本次激励计划预留授予的限制性股票归属需满
足如下条件：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
3．公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票（含预留）归属对应的考核年度为 2022 年-
2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
目标值（Am）或 触发值（An）或
归属期 考核指标
（Bm） （Bn）
以2021年营业收入为 以 2021 年 营 业 收 入 为
基准，2022年营业收入 基准，2022年营业收入
以2021年为基准，考核2022
第一个 增长率不低于40%；或 增长率不低于30%；或
年营业收入增长率（A）或
归属期 以2021年净利润为基 以 2021 年 净 利 润 为 基
2022年净利润增长率（B）
准，2022年净利润增长 准，2022年净利润增长
率不低于40% 率不低于30%
以2021年营业收入为 以 2021 年 营 业 收 入 为
基准，2023年营业收入 基准，2023年营业收入
以2021年为基准，考核2023
第二个 增长率不低于82%；或 增长率不低于62.50%；
年营业收入增长率（A）或
归属期 以2021年净利润为基 或 以 2021 年 净 利 润 为
2023年净利润增长率（B）
准，2023年净利润增长 基准，2023年净利润增
率不低于82% 长率不低于62.50%
公司层面可归属比例
考核指标 业绩完成情况
（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
B≥Bm 100%
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm 80%
B＜Bn 0%
当出现A≥Am或B≥Bm时，X=100%；当出现A＜An
确定公司层面归属比例（X）的规
且B＜Bn时，X=0%；当出现其它组合分布时，
则
X=80%
注：（1）上述“营业收入”、“净利润”指标，均为合并报表口径的财务数据。其中，“净利润”指标为
经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内股份支付费用的影响。（2）上述业绩
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考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
4．个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，激励对
象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，具体如下表所
示：
绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可归属比例 100% 70% 0%
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归
属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未
能归属的限制性股票，并作废失效。
（二）本次归属条件的成就情况
根据申菱环境提供的资料并经查验，申菱环境本次归属条件成就情况如下：
1．根据“华兴审字[2023]23000940016 号”《广东申菱环境系统股份有限公
司审计报告》、申菱环境最近 36 个月内关于利润分配的公告及申菱环境出具的说
明，截至本法律意见书出具日，申菱环境未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．根据申菱环境及激励对象出具的说明并经查询中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台（查询网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所网站
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（ 查 询 网 址 ： http://www.szse.cn ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ 查 询 网 址 ：
http://www.sse.com.cn）、北京证券交易所网站（查询网址：http://www.bse.cn）、中
国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn）等公开信息（查询日期：
2023 年 10 月 7 日至 2023 年 10 月 9 日），截至查询日，激励对象不存在如下任
一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．根据“华兴审字[2023]23000940016 号”《广东申菱环境系统股份有限公
司审计报告》，申菱环境 2022 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除本
激励计划考核期内股份支付费用的影响后的数额为 18,577.14 万元，较 2021 年同
比增长 32.39%，符合《激励计划》规定的公司层面对限制性股票第一个归属期
的业绩考核目标，公司层面归属比例为 80%。
4．根据激励对象的个人年度绩效考核结果，本次激励计划预留授予限制性
股票的 15 名激励对象的个人年度绩效考核结果为“优秀”或“良好”，其持有的
限制性股票在第一个归属期内个人层面可归属比例为 100%；2 名个人层面绩效
考核结果为“良好”的激励对象自愿放弃本次归属；72 名激励对象的个人年度绩
效考核结果为“合格”，其持有的限制性股票在第一个归属期内个人层面可归属
比例为 70%；34 名激励对象的个人年度绩效考核结果为“不合格”，其持有的限
制性股票在第一个归属期内个人层面可归属比例为 0%。上述激励对象本次可申
请归属的限制性股票共计 11.0552 万股。
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5．根据申菱环境提供的员工离职证明等资料，本次激励计划预留授予部分
获授限制性股票的 9 名激励对象因离职等个人原因不再具备激励资格，其已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属。除上述 9 名激励对象因离职等个人原因不再
具备激励资格外，截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留授予部分获授限
制性股票的激励对象仍在申菱环境或其子公司任职，符合《激励计划》关于激励
对象的任职要求。
综上，本所律师认为，除 9 名激励对象因离职等个人原因已不具备激励对象
资格、2 名激励对象自愿放弃本次归属、106 名激励对象因个人层面绩效考核未
达到相应标准导致其已获授但尚未归属的全部或部分限制性股票不得归属，且因
公司层面业绩考核原因导致激励对象已获授但尚未归属的部分限制性股票不得
归属外，《激励计划》规定的本次归属条件已成就。
三、本次作废失效的原因及数量
（一）本次作废失效的原因
根据申菱环境提供的员工离职证明、激励对象的个人年度绩效考核结果、 审
计报告》及相关声明等资料，本次限制性股票作废失效的原因为：（1）9 名激励
对象因离职等个人原因已不具备激励对象资格；（2）106 名激励对象因个人层面
绩效考核未达到相应标准导致其已获授但尚未归属的全部或部分限制性股票不
得归属；（3）2 名激励对象自愿放弃本次归属；（4）因公司层面业绩考核原因导
致激励对象已获授但尚未归属的部分限制性股票不得归属。
（二）本次作废失效的数量
根据《激励计划》第八章之“二、限制性股票的归属条件”规定：“各归属
期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性
股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未能归属的限
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制性股票，并作废失效。”第十三章之“二、激励对象情况发生变化的处理方式”
第（二）款规定：“激励对象主动提出辞职申请，或因公司（含子公司）裁员、
劳动合同或者聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”
根据《激励计划》、员工离职证明、激励对象个人绩效考核结果、 审计报告》、
公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股
票的议案》等资料，预留授予部分获授限制性股票的 9 名激励对象因离职等个人
原因已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共 3.87 万股作
废失效；2 名激励对象自愿放弃本次归属，106 名激励对象第一个归属期计划归
属的全部或部分限制性股票因个人层面绩效考核原因不得归属，且因公司层面业
绩考核原因导致激励对象已获授但尚未归属的部分限制性股票不得归属，其已获
授但尚未归属的限制性股票共 35.0098 万股作废失效，公司合计作废已获授但尚
未归属的限制性股票 38.8798 万股。
综上，本所律师认为，本次激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失
效的原因及数量符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．申菱环境本次归属及本次作废失效已取得必要的批准与授权，符合《公
司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
2．除 9 名激励对象因离职等个人原因已不具备激励对象资格、2 名激励对
象自愿放弃本次归属、106 名激励对象因个人层面绩效考核未达到相应标准导致
其已获授但尚未归属的全部或部分限制性股票不得归属，且因公司层面业绩考核
原因导致激励对象已获授但尚未归属的部分限制性股票不得归属外，《激励计划》
规定的本次归属条件已成就；
3．本次激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效的原因及数量符
合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第
一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制
性股票作废失效事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
赵 耀
付雄师
2023 年 10 月 16 日
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