北京中伦（成都）律师事务所

  关于成都雷电微力科技股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属条件成就及

      部分限制性股票作废事项的

             法律意见书




             二〇二三年十月
        四川省成都市高新区天府大道北段 966 号天府国际金融中心南塔 25 层-26 层 邮编：610041
              25-26/F, South Tower of Tianfu International Finance Center, 966 North Tianfu Avenue,
                              High-tech Zone, Chengdu, Sichuan 610041, P. R. China
               电话/Tel : +86 28 6208 8001 传真/Fax : +86 28 6208 8111 www.zhonglun.com




                         北京中伦（成都）律师事务所

   关于成都雷电微力科技股份有限公司 2022 年限制性股票

             首次授予部分第一个归属期归属条件成就及

                           部分限制性股票作废事项的

                                          法律意见书

致：成都雷电微力科技股份有限公司

    北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都雷电微力科技

股份有限公司（以下简称“雷电微力”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限

制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，本所已于 2022

年 9 月 15 日就本次激励计划出具《北京中伦（成都）律师事务所关于成都雷电

微力科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，于

2022 年 10 月 11 日就首次授予出具《北京中伦（成都）律师事务所关于成都雷

电微力科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律

意见书》，于 2023 年 9 月 28 日出具《北京中伦（成都）律师事务所关于成都雷

电微力科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、预留部分

授予相关事项的法律意见书》。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以

下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修

订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公

司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《自律监


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                                                                    法律意见书


管指南第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《成都雷电微力科

技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行为公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对雷电微力提供的有关文件进行了核

查和验证，现就雷电微力 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属

期归属条件成就及部分限制性股票作废事项（以下分别简称“本次归属”、“本次

作废”，合称“本次归属及作废”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《成都雷电微力科技股份有 限公司

2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《成都雷电微力科技股

份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会

议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及

本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1.本所律师在工作过程中，已得到雷电微力的保证：公司已向本所律师提供

了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复

印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚

假和重大遗漏之处。

    2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公

司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、雷电微力或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公

开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、


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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表 法律意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当

资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机

构出具的专业文件和雷电微力的说明予以引述。

    6.本所律师同意将本法律意见书作为雷电微力 2022 年限制性股票首次授予

部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的必备文件之一，随

其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告。

    7.本法律意见书仅供雷电微力本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何

目的。




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    一、本次归属及作废的批准与授权

    经核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及作废履行了如下程

序：

    1.2022年9月15日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司

<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东

大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开

2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事对《激励计

划（草案）》发表了同意的独立意见。

    2.2022年9月15日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于

公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限

制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3.2022年9月30日，公司在中国证监会指定的信息披露平台公告了《成都雷

电微力科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励

对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，本次激励计划首次

授予激励对象符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的

要求，符合本次激励计划规定的激励对象条件，合法、有效。

    4.2022年10月10日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公

司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2022年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权

董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

    5.2022年10月10日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于

向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确认本次授予条件已经成

就，同意确定2022年10月10日为首次授予日，授予101名激励对象300万股第二

类限制性股票。同日，公司独立董事就本次授予的授予日、激励对象的主体资


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格、授予条件等事项发表了独立意见。

    6.2022年10月10日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于向

激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意以2022年10月10日为首次

授予日，向符合条件的101名激励对象授予300万股第二类限制性股票。

    7.2023年9月28日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于

调整2022年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格的议案》《关于

向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意因公

司实施2022年度权益分派，首次及预留限制性股票授予价格调整为34.41元/股，

并确定以2023年9月28日为本次预留部分授予的授予日，向10名激励对象授予60

万股第二类限制性股票。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    8.2023年9月28日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于

调整2022年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格的议案》《关于

向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事

会认为本次授予价格调整及本次预留部分授予符合相关法律法规及规范性文件

规定的条件，获授限制性股票的条件已成就，同意本次授予的授予日为2023年9

月28日，并同意以34.41元/股的授予价格向符合预留授予条件的10名激励对象授

予60万股第二类限制性股票。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行核查

并发表了核查意见。

    9.2023年10月19日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关

于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象个人绩效考核结果的议案》

《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的

议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的议案》。同

日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    10.2023年10月19日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关

于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议

案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的议案》。同日，

公司监事会对本次归属名单进行核查并发表了核查意见。
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      本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及作废已获得现

阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规

定。

      二、本次归属的具体情况

      （一）    归属期

      根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归

属期为：“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个

月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2022

年 10 月 10 日，因此，第一个归属期为 2023 年 10 月 10 日至 2024 年 10 月 9 日。

      （二）    归属条件成就情况

      根据《激励计划》《成都雷电微力科技股份有限公司 2022 年年度报告》、天

健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕11-186 号）

及公司的公告文件，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已

成就，具体情况如下：

                                                                 符合归属条件的情
                            归属条件
                                                                       况
 （一）  公司未发生以下任一情形：
 1.  最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
 或者无法表示意见的审计报告；
 2.     最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                                 公 司 未 发 生 前述情
 意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                 形，符合归属条件。
 3.     上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
 承诺进行利润分配的情形；
 4.     法律法规规定不得实行股权激励的；
 5.     中国证监会认定的其他情形。
 （二）     激励对象未发生以下任一情形：
 1.     最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 2.     最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
                                                                 激 励 对 象 未 发生前
 选；
                                                                 述情形，符合归属条
 3.     最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                                                 件。
 构行政处罚或者采取市场禁入措施；
 4.  具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
 的；

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                                                               符合归属条件的情
                              归属条件
                                                                        况
5.     法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.     证监会认定的其他情形。
（三）      激励对象满足各归属期任职期限要求                   本 次 可 归 属 的激励
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上     对 象 符 合 任 职期限
的任职期限。                                                   要求。
（四）      公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票涉及 2022 年-2025 年四个会计年度，
将分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度
                                                               根 据 天 健 会 计师事
的归属条件之一。首次授予以及预留授予部分各年度业绩考核目标     务 所 （ 特 殊 普通合
如下表所示：
                                                               伙）出具的《审计报
     归属安排      考核年度              业绩考核目标          告》（天健审〔2023〕
                              公司需满足下列两个条件之一：     11-186 号），以 2021
                              1.以 2021 年营业收入为基数，     年净利润为基数，公
     首次授予第               2022 年营业收入增长率不低于      司 2022 年净利润增
                    2022 年
     一个归属期               20%；                            长率为 44.46%，满足
                              2.以 2021 年净利润为基数，2022   公 司 层 面 业 绩考核
                              年净利润增长率不低于 20%。       要求，因此，首次授

注：上述“净利润”、“营业收入”均以经公司聘请的会计师事务     予 部 分 第 一 个归属

所审计的合并报表所载数据为计算依据。其中“净利润”指经审计     期 公 司 层 面 的归属
                                                               比例为 100%。
的归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内正在实施的公司
所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的 数值
为计算依据。
（五）      个人层面绩效考核要求
在本激励计划有效期内的各年度，将对所有激励对象进行个人层面     本 次 激 励 计 划首次
绩效考核。根据公司制定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个     授予部分的 101 名激
人绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四档，具体如下：               励对象中，除 4 名激
        考核内容       个人绩效考核结果         可归属比例     励 对 象 因 离 职不符
                                                               合激励对象资格外，
                                A                 100%
                                                               其余 97 名激励对象
         各年度                 B                  80%         的考核结果均为 A，
      个人绩效考核                                             满 足 个 人 层 面业绩
                                C                  60%
                                                               考核要求，因此，首
                                D                   0          次 授 予 部 分 第一个
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象上年 度绩      归 属 期 个 人 层面的
效考核结果对应的可归属比例×激励对象当年计划归属的限 制性      归属比例为 100%。
股票数量。

      （三）      归属情况

      根据《激励计划》和公司的公告文件，公司本次激励计划首次授予部分第一

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个归属期的归属情况如下：

    （1）授予日：2022 年 10 月 10 日

    （2）归属人数：97 人

    （3）归属数量：727,506 股

    （4）归属价格：34.41 元/股

    （5）股票来源：公司向激励对象定向发现公司 A 股普通股股票

    （6）本次激励计划首次授予部分第一个归属期的可归属情况如下：

                 已获授首次授予                      本次可归属数量占已获授
                                    本次可归属数量
 激励对象类别    部分限制性股票                      首次授予部分限制性股票
                                           （股）
                  数量（股）                               总数比例
  中层管理人
 员、核心骨干       2,910,024              727,506            25%
  （共 97 人）

   注：以上数据已剔除离职人员因素


    本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一

个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规及《激

励计划》的相关规定。

    三、本次作废的具体情况

    根据《激励计划》《考核管理办法》和《关于作废部分已授予但尚未归属的

2022 年限制性股票的议案》，公司本次激励计划首次授予的激励对象共 101 人，

其中 4 名激励对象离职，已不具备激励对象资格，其获授但尚未归属的 89,976 股

限制性股票不得归属，作废失效。因此，本次作废失效的限制性股票数 量合计

89,976 股。

    本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律

法规及《激励计划》的相关规定。




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                                                              法律意见书


    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1.截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及作废事项已获得现阶段必要

的批准和授权；

    2.公司本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归

属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相

关规定；

    3.公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励

计划》的相关规定。




    本法律意见书正本一式两份。

    【以下无正文】




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                                                              法律意见书


（本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限

制性股票作废事项的法律意见书》的签章页）




    北京中伦（成都）律师事务所（盖章）




    负责人：                                经办律师：

                樊斌                                      陈刚




                                            经办律师：

                                                          陈笛




                                            经办律师：

                                                          孟柔蕾




                                                         年      月   日