证券代码：301077      证券简称：星华新材     公告编号：2023-033



            浙江星华新材料集团股份有限公司
        关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
                   首次授予限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示

    1、限制性股票首次授予日：2023 年 6 月 29 日

    2、限制性股票授予数量：50 万股

    3、限制性股票授予价格：10.89 元/股

    4、股权激励方式：第二类限制性股票

    根据《浙江星华新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励

计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规

定的公司 2023 年限制性股票授予条件已经成就，根据浙江星华新材料

集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度股东大会授权，公

司于 2023 年 6 月 29 日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监

事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划

激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 6 月 29 日为

授予日，以 10.89 元/股的授予价格向 25 名激励对象授予 50 万股第二

类限制性股票。现将有关事项说明如下：
    一、本次激励计划简述

    （一）标的股票来源

    本激励计划的股票来源为公司向本激励计划的激励对象定向发行

新股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票。

    （二）限制性股票的授予对象及数量

    本激励计划的首次授予激励对象总人数为 25 人，激励对象为公司

中层管理人员和核心业务（技术）骨干等人员，首次授予限制性股票

的数量为 50 万股，占公司股本总额 12,000 万股的 0.4167%；预留 10

万股，占公司股本总额 12,000 万股的 0.0833%。

    （三）限制性股票的授予价格

    本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 10.89 元，即

满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 10.89 元的价格购买

公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

    （四）本激励计划的归属安排

    首次授予部分限制性股票的归属安排如下：

   归属安排                     归属时间                     归属比例
                自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予日
 第一个归属期                                                  33％
                起 24 个月内的最后一个交易日止
                自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予日
 第二个归属期                                                  33％
                起 36 个月内的最后一个交易日止
                自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予日
 第三个归属期                                                  34％
                起 48 个月内的最后一个交易日止


    预留部分限制性股票的归属安排如下：
   归属安排                       归属时间                     归属比例
                  自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
 第一个归属期                                                    50％
                  予日起 24 个月内的最后一个交易日止
                  自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
 第二个归属期                                                    50％
                  予日起 36 个月内的最后一个交易日止

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、

用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于

资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细配股、送股等情形取得的

股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方

式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样

不得归属，并作废失效。

    （五）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求

    1.公司层面考核内容

    本激励计划限制性股票的归属考核年度为 2023 至 2025 年的 3 个

会计年度，以 2022 年为基准年度，每年度考核具体目标如下：

      归属期                           公司层面考核

                    以 2022 年营业收入或扣非后净利润为基数，2023 年营业
   第一个归属期     收入或扣非后净利润增长率不低于 10％。
                    以 2022 年年营业收入或扣非后净利润为基数，2024 年年
   第二个归属期     营业收入或扣非后净利润增长率不低于 20％。

                    以 2022 年年营业收入或扣非后净利润为基数，2025 年年
   第三个归属期     营业收入或扣非后净利润增长率不低于 30％。

    若无特殊说明，以上营业收入指标指经审计后的合并利润表营业

收入数。

    由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。

若未满足公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可归属

的限制性股票均不得归属，并作废失效。
    2.个人层面考核内容

    激励对象当年实际可归属的限制性股票额度与其上年度个人绩效

考核结果相关，考核结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。

届时根据下表确定激励对象当期归属额度：
  个人考核结果     A           B            C            D

  个人归属比例   100%        80%           60%          0%

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额

度=个人归属比例×个人当年计划归属额度。激励对象考核当年不能归

属的限制性股票均不得归属，并作废失效。

    二、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

    （一）2023 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第十次会议，

会议审议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股

票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相

关议案发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<2023

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司 2023

年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》等议案。公司监事会

已对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    （二）2023 年 4 月 14 日至 2023 年 4 月 25 日，公司对本次激励
计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事

会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容

详见公司 2023 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，

下同）的《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核

查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-022）。

    （三）2023 年 5 月 5 日，公司在巨潮资讯网刊登了《关于 2023

年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况

的自查报告》（公告编号：2023-026）。

    （四）2023 年 5 月 5 日，公司召开 2022 年度股东大会审议通过

了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关

于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相

关事项的议案》等议案。公司实施 2023 年限制性股票激励计划获得批

准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授

予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    （五）2023 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第十二次会议

和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股

票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激

励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2023 年 6 月 29 日

为首次授予日，向符合授予条件的 25 名激励对象授予 50 万股第二类

限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，认为

授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合
相关规定。公司监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对

象名单进行了核实并发表了核查意见。

    三、本次激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

    鉴于公司 2023 年 5 月 5 日召开的 2022 年度股东大会审议通过了

《关于<2022 年度利润分配方案>的议案》，具体方案如下：以截止 2022

年 12 月 31 日的总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派

发现金红利 7 元（含税），合计派发现金红利 84,000,000 元，不送红

股；不以公积金转增股本。最终以中国证券登记结算有限责任公司实

际派发的现金红利为准。公司已于 2023 年 5 月 16 日实施完毕上述权

益分派。

    根据《激励计划》，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制

性股票归属期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆

细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调

整，调整方法如下：

    P＝P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P

为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。）。

    故调整后的授予价格（含预留）P=11.59-0.7=10.89 元/股。

    根据公司股东大会的授权，本次激励计划授予价格的调整无需再

次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容

与 2022 年度股东大会审议通过的内容相符。

    四、董事会关于符合授予条件的说明
   根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次股权激励计划规定的

授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

    （一）公司未发生如下任一情形：

   1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

   2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

   3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

诺进行利润分配的情形；

   4.法律法规规定不得实行股权激励的；

   5.中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

   1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施；

   4.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

   5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   6.中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上

述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本

激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予

限制性股票。

    五、本次激励计划首次授予情况

   （一）首次授予日：2023 年 6 月 29 日

   （二）首次授予数量：50 万股

   （三）首次授予人数：25 人

   （四）首次授予价格：10.89 元/股

   （五）激励对象获授的限制性股票分配情况如下：

激励对象                       获授的限制性 占本次拟授予限 占本计划首次
                      职务     股票数量（股） 制性股票总数的 额的比例（％）
                                                             授予日股本总
  姓名                                          比例（％）
 查伟强         副总经理、董事     20000          3.3333%      0.0167%
 秦和庆         副总经理、董事    20000          3.3333%        0.0167%
  张琦          副总经理、董事    20000          3.3333%        0.0167%
                副总经理、财务
 夏丽君                           20000          3.3333%        0.0167%
                      总监
                副总经理、董事
 王红力                           20000          3.3333%        0.0167%
                    会秘书
 张金浩               董事        20000          3.3333%        0.0167%
其他核心骨干人员（19 人）         380000        63.3333%        0.3167%
           小    计               500000        83.3333%        0.4167%
          预留部分                100000        16.6667%        0.0833%
           合    计               600000          100%          0.5000%
注：1、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5％以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    2、本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公
司股票累计不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的 1％。
    3、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股
东大会审议之前公司股本总额的 20％。
    4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
    5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所
致。

    六、预计本激励计划的实施对各期经营业绩的影响

     公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并

 最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程

 中按归属的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中

 列支。

     假设按照草案授予日前一个交易日的收盘数据测算限制性股票

 的公允价值，据测算，本激励计划的首次授予部分股份支付费用总

 额约为 448.58 万元（未考虑预留部分）。根据中国会计准则要求，

 对各期会计成本的影响如下表所示：
 首次授予的限   限制性股票     2023 年    2024 年  2025 年     2026 年
 制性股票（万   成本（万元）   （万元）   （万元） （万元）    （万元）
     股）
     50           448.58        137.71    199.36       86.58    24.93

   注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制
性股票未来未解锁的情况；
   2、上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 10 万股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用；
   3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
   4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。

    本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估

计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划
成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。

考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、

业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来

的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

    七、参与激励计划的董事、高级管理人员及持股 5%以上的股东在

限制性股票授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明

    经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日

前 6 个月无买卖公司股票的情况，本激励计划无持股 5%以上的股东参

与。

    八、独立董事意见

   经核查，全体独立董事一致认为：

  （一）根据公司 2022 年度股东大会的授权，由公司董事会确定公司

本激励计划授予日为 2023 年 6 月 29 日，该授予日符合《管理办法》

等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

  （二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规

定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主

体资格。

  （三）本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法

律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理

办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范

围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。

  （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助

的计划或安排。

  （五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健

全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司持续、

健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司

及全体股东的利益。

  （六）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，会议

的召集及召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的

规定，会议决议合法有效。

    综上所述，公司独立董事认为公司本激励计划规定的授予条件已

经成就。公司独立董事同意公司本激励计划的授予日为 2023 年 6 月

29 日，并同意以授予价格 10.89 元/股向符合条件的 25 名激励对象授

予 50 万股第二类限制性股票。

    九、监事会意见

    公司监事会对公司本激励计划授予条件是否成就及授予日激励对

象名单进行了核查，认为：

    （一）公司不存在《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板

上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监

管指南》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计

划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （二）公司监事会对本激励计划授予日进行核查，认为授予日符

合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及《激励计划》等

文件中有关授予日的相关规定。

    （三）本次获授限制性股票的激励对象与公司 2022 年度股东大

会审议通过的激励计划中确定的激励对象相符，均具备《公司法》《证

券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，

符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，

不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本

激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体

资格合法、有效。本次授予的程序合法合规。

    （四）公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情

形，本激励计划规定的授予条件已成就。

    综上，公司监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同

意确定以 2023 年 6 月 29 日为授予日，以 10.89 元/股的授予价格向符

合授予条件的 25 名激励对象授予 50 万股第二类限制性股票。

    十、法律意见书的结论意见

    国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，

公司本次激励计划授予价格的调整及首次授予事项已经取得了现阶段

必要的批准与授权；公司本次激励计划的调整、授予日的确定、授予

对象和授予数量、授予条件的成就均符合《公司法》《管理办法》等

法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、

有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的
信息披露义务。

    十一、备查文件

    1、《第三届董事会第十二次会议决议》；

    2、《第三届监事会第十二次会议决议》；

    3、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意

见》；

    4、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江星华新材料集团股份有限

公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意

见书》。



    特此公告。



                              浙江星华新材料集团股份有限公司

                                                        董事会

                                             2023 年 6 月 29 日