中一科技:湖北中一科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则2023-11-20
湖北中一科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为提高公司治理水平,强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,
确保董事会对经理层的有效监督,完善湖北中一科技股份有限公司(以下简称“公司”)
治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《湖
北中一科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,公司特
设立董事会审计委员会,并制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会,对董事会负责,向董事
会报告工作,董事会审计委员会提案应当提交董事会审议决定。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责,勤勉
尽责,切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作,促进公司建立
有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时,公
司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会委员由董事会从董事会成员中任命,由三名成员组成,应当
为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事过半数,委员中至少有一名独立
董事为会计专业人士。
第六条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名,并由董事会选举产生。
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第七条 审计委员会委员原则上独立于公司的日常经营管理事务,全部委员均须
具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第八条 审计委员会设主任委员一名,由独立董事中的会计专业人士担任。主任
委员为审计委员会的召集人,负责主持委员会工作。
第九条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述规定补足委
员人数。董事会须对委员会成员的履职情况与独立性进行评估,必要时可以更换不适
合继续担任的成员。
第十条 审计委员会下设审计部为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织
等工作。
第三章 审计委员会的职责
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审
议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计
委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告,对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题,特别
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关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务
会计报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议,审核外部
审计机构的审计费用及聘用合同,不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事
及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规则和行
业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验证,履行特别
注意义务,审慎发表专业意见。
第四章 决策程序
第十五条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面
的书面资料:
(一)公司相关财务报告;
(二)内外部审计机构的工作报告;
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司对外披露信息情况;
(五)公司重大关联交易审计报告;
(六)其他相关事宜。
第十六条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议,并将相关书面决议材
料呈报董事会讨论:
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;
(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规;
(四)公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
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(五)其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任委员召
集和主持。
审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履
行职责。
第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会委员提议时,
或者审计委员会召集人认为有必要时,可以召开临时会议。
紧急情况下,会议召集人可随时电话通知召开会议,但应说明情况紧急需立即召
开会议的原因。
第十九条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员
有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则,在保证与会委员能够充分沟通并
表达意见的前提下,可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
第二十一条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通
过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系的,须予以回避。因审计委员
会成员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。
第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字的授权委托书,委托其他委员代
为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委
员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十三条 审计委员会认为必要时,可以邀请外部审计机构代表、公司监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
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第二十四条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
第二十五条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在
委员会会议记录上签字。会议记录须由董事会秘书妥善保存。
第二十六条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
第二十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自泄
露相关信息。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有
关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第六章 信息披露
第二十九条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况,主要包括其
履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及所上市的证券交易所股
票上市规则规定的信息披露标准的,公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见,董事
会未采纳的,公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十二条 公司须按照法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定,
披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附 则
第三十三条 本细则未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。本细则如与国家颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
第三十四条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
第三十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
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湖北中一科技股份有限公司
2023 年 11 月 18 日
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